Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Литер-Транс» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании долга,

Установил:

Истец ООО «Литер-Транс» обратился с иском, в котором указывает, что решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № с ООО «Корпорация Траст» в пользу ООО «Литер-Транс» взысканы задолженность – 4 084 716 рублей основного долга, расходы по уплате государственной пошлины – 43 424 руб. Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ также взысканы судебные расходы об оплате услуг представителя в размере 140 000 рублей. Как следует из указанного решения арбитражного суда, основанием для взыскания задолженности послужил факт частичного неисполнения ООО «Корпорация Траст» обязанности по оплате продукции по заключенному с ООО «Литер-Транс» договору поставки № № от ДД.ММ.ГГГГ Указанный договор от имени ООО «Корпорация Траст» подписан ФИО1, исполнявшей обязанности генерального директора данного юридического лица до ДД.ММ.ГГГГ, и являвшейся согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным учредителем ООО «Корпорация Траст» до ДД.ММ.ГГГГ

На основании выданного арбитражным судом ООО «Литер-Транс» исполнительного листа судебным приставом-исполнителем ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство №-ИП.

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Корпорация Траст» как недействующего юридического лица.

ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство прекращено в связи с исключением ООО «Корпорация Траст» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ исполнено не было.

В связи с тем, что на момент возникновения задолженности ФИО1 являлась контролирующим должника лицом, истец полагает, что, что ФИО1 как учредитель и как генеральный директор ООО «Корпорация Траст» должна нести субсидиарную ответственность по обязательствам данного общества перед истцом в пределах сумм взысканных с ООО «Корпорация Траст» в пользу ООО «Литер Транс» решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № в связи с внесением ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об исключении из реестра недействующего юридического лица ООО «Корпорация Траст».

Истец указывает также на то, что ФИО1, являясь контролирующим ООО «Корпорация Траст» лицом, не исполнила установленную законодательством обязанность по подаче в арбитражный суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), что, по его мнению, также является самостоятельным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Представитель истца по доверенности ФИО3 настаивал на удовлетворении иска в полном объеме, представив суду устные пояснения по иску.

Представитель ответчика по доверенности ФИО4 иск не признал, представил суду письменные возражения на иск, утверждая, что оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности не имеется.

Суд, выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 488-ФЗ в статью 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от ДД.ММ.ГГГГ N 20-П, предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ).

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ №Об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Исходя из вышеуказанного, субсидиарная ответственность не может презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Кроме того, исключение ООО «Корпорация Траст» из ЕГРЮЛ было осуществлено регистрирующим органом с учетом предоставленных заинтересованным лицам гарантий. При этом истец не воспользовался возможностью направления в адрес регистрирующего органа заявления, препятствующего принятию решения об исключении юридического лица из реестра.

Истцу было известно о последовательности действий в случае принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ и как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота он не лишен был возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, и направить в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган возражения относительно исключения недействующего юридического лица из реестра.

Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на иных лиц.

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 67 ГПК РФ принимая во внимание, что субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за надлежащее исполнение обязательств, а также то обстоятельство, что истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено достоверных доказательств недобросовестности действий (бездействий) или неразумности действий (бездействий) ФИО1, в связи с чем, оснований для привлечения ее к субсидиарной ответственности суд не усматривает.

Истец указывает также на то, что ФИО1, являясь контролирующим ООО «Корпорация Траст» лицом, не исполнила установленную законодательством обязанность по подаче в арбитражный суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), что, по его мнению, является дополнительным самостоятельным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Суд считает, что данный довод истца также несостоятельным, поскольку договор поставки № № между ООО «Корпорация Траст» и ООО «Литер-Транс» был заключен ДД.ММ.ГГГГ

Решение Арбитражного суда <адрес> по делу № о взыскании с ООО «Корпорация Траст» задолженности по договору поставки принято ДД.ММ.ГГГГ

В указанный период функции генерального директора ООО «Корпорация Траст» осуществлялись не ФИО1, а ФИО5 Полномочия ФИО1 в качестве генерального директора ООО «Корпорация Траст» прекратились ДД.ММ.ГГГГ.

Момент возникновения обязательства в связи с которым руководитель должника должен был исполнить предусмотренную статьей 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обязанность, определяется с учетом даты просрочки его исполнения, устанавливаемой на основании договора, закона, согласно решению суда, если принятым судебным актом установлены гражданские права и обязанности, или других условий, устанавливаемых с учетом положений статьей 8 и 307 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом действительной правовой природы и времени возникновения задолженности, ФИО1 не может быть привлечена к субсидиарной ответственности, поскольку в указанный период не являлась генеральным директором ООО «Корпорация Траст» и соответственно она не могла знать о действительном возникновении признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника.

Вынесение решения суда о взыскании задолженности по договору с учётом её правовой природы свидетельствует о том, что датой возникновения обязательства по возврату задолженности есть дата вступления в законную силу решения суда, и начиная с этой даты как момента возникновения задолженности руководитель должен исполнить предусмотренное статьей 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требование, потому что обязанность руководителя обратиться с заявлением должника возникает в момент, когда находящийся в сходных обстоятельствах добросовестный и разумный менеджер в рамках стандартной управленческой практики должен был узнать о действительном возникновении признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника.

Исходя из вышеизложенного, на период возникновения задолженности по договору поставки № ЛТИ 615/08-18 между ООО «Корпорация Траст» и ООО «Литер-Транс» - ДД.ММ.ГГГГ – ФИО1 не являлась генеральным директором ООО «Корпорация Траст» и соответственно она не могла знать о действительном возникновении признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника и у нее не могла возникнуть обязанность по подаче заявления в арбитражный суд о признании ООО «Корпорация Траст» банкротом.

Кроме того, привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника по основаниям предусмотренным статьей 9 Закона о банкротстве, возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда.

Решения арбитражного суда о признании ООО «Корпорация Траст» банкротом не имеется, а сам по себе факт наличия у должника задолженности по обязательствам не свидетельствует о его банкротстве и не может являться безусловным основанием для возложения субсидиарной ответственности на учредителей юридического лица.

При этом каких-либо достоверных доказательств, которые могут свидетельствовать о наличии причинно-следственной связи между какими-либо виновными действиями ФИО1 и заявленными последствиями в виде неплатежеспособности данного юридического лица, в материалы дела представлено не было.

То обстоятельство, что ответчик не совершил действий по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, не может являться основанием для удовлетворения иска, поскольку правило о привлечении руководителя организации к субсидиарной ответственности за неподачу в установленный срок заявления о банкротстве предприятия применяется изначально в рамках процедуры банкротства.

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от обращения с заявлением о признании юридического лица банкротом, в материалы дела не представлено.

Признание юридического лица несостоятельным (банкротом) входит в компетенцию арбитражных судов, в полномочия суда общей юрисдикции не входит обсуждение вопроса о способности юридического лица отвечать по своим обязательствам, об оценке экономического состояния юридического лица, об отсутствии действий по восстановлению платежеспособности и финансовой состоятельности юридического лица.

Исходя из совокупного анализа статей 1, 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в их взаимосвязи с разъяснениями, данными в п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», правило о привлечении руководителя организации к субсидиарной ответственности за неподачу в установленный срок заявления о банкротстве предприятия применяется только в рамках процедуры банкротства,

При этом, само по себе принятие судом решения о взыскании задолженности не является безусловным доказательством неплатежеспособности должника, и наличие решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № само по себе не подтверждает наличие у контролирующих должника лиц обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Кроме того, учитывая, что право выбора ответчика относится к диспозитивным полномочиям истца, а также тот факт, что истец не уточнял свои исковые требования в части привлечения в качестве соответчика действующего на момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении из реестра недействующего юридического лица ООО «Корпорация Траст» (ДД.ММ.ГГГГ), а также на момент принятия решения Арбитражным судом <адрес> по делу №№ о взыскании с ООО «Корпорация Траст» задолженности по договору поставки (ДД.ММ.ГГГГ) генерального директора ООО «Корпорация Траст» - ФИО6 и поддержал требования к заявленному ответчику ФИО1, то указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске, поскольку данное требование предъявлено к ненадлежащему ответчику.

Таким образом, истцом не доказано наличие обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного по решению административного органа из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Траст" (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") поскольку не доказаны противоправные, неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) ответчика, которые привели к тому, что общество (должник) оказалось неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение его до банкротства. Приведенные истцом обстоятельства в обоснование исковых требований (непринятие ответчиком мер, направленных на погашение задолженности должником перед кредиторами; мер, направленных на прекращение либо отмену процедуры исключения должника из ЕГРЮЛ; не выполнение ответчиком обязанности по подаче заявления о банкротстве должника в арбитражный суд при наличии признаков банкротства и пр.) само по себе не являются основанием для ответственности контролирующего должника лица.

Исходя из вышеизложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в иске, не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ООО «Литер-Транс» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании долга, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Балашихинский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Н.Б.Гришакова

Решение принято в окончательной форме 28.10.2021

Судья Н.Б.Гришакова