Гражданский кодекс часть 1

Верхнеуральский районный суд Челябинской области в составе: председательствующего Селецкой Е.П., при секретаре Целищевой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО3 к акционерному обществу « Птицефабрика Челябинская», обществу с ограниченной ответственностью «Петропавловский зерновой комплекс» о признании недействительным приема в члены кооператива СПК «Птицефабрика Челябинская», о возврате земельного участка, о возложении обязанности по выплате дивидендов,

У С Т А Н О В И Л :

Истец ФИО3 обратилась в суд с учетом представленного измененного иска ( т.2 л.д. 12 ) к акционерному обществу « Птицефабрика Челябинская», обществу с ограниченной ответственностью «Петропавловский зерновой комплекс» о признании недействительным приема в члены кооператива СПК « Птицефабрика Челябинская», о возврате земельного участка, о возложении обязанности по выплате дивидендов. В обоснование своего иска указала следующее. При вступлении в члены кооператива СПК «Птицефабрика Челябинская» ее ввели в заблуждение относительно того, что внесенные в счет взноса земельные доли сельскохозяйственного назначения будут использоваться кооперативом и членам кооператива выплачивать в натуральном выражении сено, солому, зерноотходы, однако, начиная с ДД.ММ.ГГГГ года никакие выплаты за пользование ее землей ответчики не производят, дивиденды не выплачиваются также с ДД.ММ.ГГГГ года по настоящее время. Акции, которыми она владеет имеют мизирную стоимость. Она считает, что ее обманули, просит вернуть ответчиков ее земельный участок для дальнейшего его использования по назначению, поскольку она лишилась этого имущества незаконно.

От части иска ФИО3 через представителя ФИО4, действующую на основании доверенности ( т.1 л.д. 14) отказалась в судебном заседании от требования о признании недействительным решения внеочередного собрания уполномоченных членов Сельскохозяйственного производственного кооператива «Птицефабрика Челябинская», принятое ДД.ММ.ГГГГ и оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ в части преобразования СПК « Птицефабрика Челябинская» в открытое акционерное общество « Птицефабрика Челябинская», представив письменное заявление с частичным отказом от искового требования и уточнения иска. Судом отказ от иска был принят, производство в данной части искового заявления прекращено в соответствии со ст. 220 ГПК РФ. ( т 2 л.д. 232-233 )

В судебное заседание истица ФИО3 не явилась, представлено письменное заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие с участием представителя ФИО4 ( т.2 л.д. 11, 13)

Представитель истца ФИО4, действующая на основании нотариальной доверенности ( л.д. 14 т.1) в судебном заседании уточненный иск от ДД.ММ.ГГГГ (т.2 л.д. 12) поддержала, просила его удовлетворить по доводам, указанным в иске ее доверителя.

Представитель ответчика ООО « Петропавловский Зерновой Комплекс» в суд не явился при надлежащем извещении, представлено письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. ( т.2 л.д. 25) Ранее ответчиком был представлен отзыв по делу, из которого усматривается, что он иск не признает полностью. ( т.1 л.д. 51)

Представитель ответчика акционерного общества «Птицефабрика Челябинская» ФИО5, действующая на основании доверенности ( т.1 л.д. 269-272 ) в судебном заседании возражала против удовлетворения иска ФИО3, просила суд в удовлетворении иска отказать, поскольку он заявлен необоснованно, истицей ошибочно толкуются нормы права, касаемые вступления в СПК « Птицефабрика Челябинская», членства в кооперативе, а в дальнейшем в акционерном обществе. Представила письменный отзыв по делу, поддержав доводы, изложенные в нем, а также письменные пояснения. ( т. 1 л.д. 230-241, т. 2. л.д. 16-24) )

Суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц в соответствии со ст. 167 ГПК РФ.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд полагает, что уточненные требования истца ФИО3 не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено следующее.

Из представленного Устава ПАО « « Птицефабрика Челябинская» ( т. 1 л.л. 254-264) усматривается, что общество неоднократно меняло свою организационно-правовую форму.

С ДД.ММ.ГГГГ существовал СПК «Птицефабрика Челябинская» реорганизованное из АОЗТ « Птицефабрика Челябинская».

ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ обратилась к председателю правления СПК«Птицефабрика Челябинская» ФИО1 с письменным заявлением о приеме ее в ассоциированные члены СПК « Птицефабрика Челябинская» ( л.д. 30 т.1)

Из пояснений представителя истца следует, что супруг ФИО3 – ФИО2 обращался в правление СПК « Птицефабрика Челябинская» с аналогичным заявлением. Указанные лица – ФИО3, ФИО2 были приняты в ассоциированные члены СПК « Птицефабрика Челябинская», что подтверждается представленным Реестром пайщиков СПК «Птицефабрика Челябинская», являющихся учредителями открытого акционерного общества « Птицефабрика Челябинская». ( т.1 л.д. 80-163, л.д. 123, 152). Членским взносом в кооператив была земельная доля сельскохозяйственного назначения общей площадью 13,5 га, принадлежащая истице, а также ее супругу. Истицей при вступлении в члены СПК в Правление СПК « Птицефабрика Челябинская» был передан оригинал Свидетельства на право собственности серия ЧО № в подтверждение своего намерения вступить в члены СПК « Птицефабрика Челябинская». ( л.д. 32-33)

Таким образом, суд установил, что истица ФИО3. собственноручно подписала заявление о приеме в ассоциативные члены СПК «Птицефабрика Челябинская» и лично передала имущество в счет оплаты пая. Прием истицы в члены кооператива произведен в соответствии с требованиями законодательства.

Статья 16 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» устанавливает исчерпывающий перечень оснований для прекращения членства в кооперативе, а именно :

1) выход члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления; 2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти;3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче; 4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче; 5) исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Каждый член кооператива имеет право прекратить свое членство в кооперативе в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива. Член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива..

Статья 18 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперацию» устанавливает порядок возврата пая выходящему члену кооператива. Так, выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

При этом, судом установлено, что ФИО3 в период существования СПК «Птицефабрика Челябинская» с заявлением о выходе из кооператива не обращалась. Указанный факт сторонами в суде не оспаривался. Какие-либо другие основания для прекращения ее членства и возврата внесенного пая в виде земельной доли сельскохозяйственного назначения, - отсутствовали.

Следовательно, суд полагает, что правовых оснований для признания недействительным приема ФИО3 в состав членов кооператива СПК «Птицефабрика Челябинская» не имеется.

Также, в судебном заседании представителем ответчика ПАО « Птицефабрика Челябинская» заявлено ходатайство об истечении сроков исковой давности применительно к заявленному ФИО3 требованию о признании недействительным ее приема в члены кооператива СПК «Птицефабрика Челябинская» и просили применить срок исковой давности в соответствии с п.2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ.

В силу ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года.

Поскольку истица обратилась в суд с указанным иском в ДД.ММ.ГГГГ года, а прием в члены кооператива был осуществлен в ДД.ММ.ГГГГ году, следовательно истице более 19 лет было известно о том, что она являлась членом СПК, а в последующем и акционером ПАО « Птицефабрика Челябинская», при этом, членство в СПК ею за указанный период оспорено не было.

Суд считает, что истицей пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, что влечет за собой отказ в удовлетворении заявленного искового требования.

Согласно протоколу № внеочередного собрания уполномоченных членов СПК « Птицефабрика Челябинская» от ДД.ММ.ГГГГ усматривается, что собранием принято решение о изменении организационно-правовой формы СПК «Птицефабрика Челябинская» в порядке преобразования в ОАО « Птицефабрика Челябинская», а также было принято Положение о переводе паев членов СПК «Птицефабрика Челябинская» в акции ОАО « Птицефабрика Челябинская». ( л.д. 34-43 т.1)

Положение о переводе паев членов сельскохозяйственного производственного кооператива в акции Открытого акционерного общества «Птицефабрика Челябинская» утверждено единогласно всеми присутствующими уполномоченными членами. Согласно указанному положению, уставный капитал открытого акционерного общества «Птицефабрика Челябинская» формируется путем перевода паев членов СПК Птицефабрика Челябинская» в акции ОАО «Птицефабрика Челябинская» по номинальной стоимости одна акция - одна тысяча рублей. ( т.1 л.д. 44-49)

Пунктом 1 ст. 66 Гражданского кодекса РФ определено, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит этому обществу на праве собственности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса РФ акционерное общество является собственником имущества, перешедшего ему в качестве вкладов учредителей.

Создав акционерное общество, члены сельскохозяйственного производственного кооператива распорядились своими имущественными паями в виде земельных долей сельскохозяйственного назначения путем внесения их в качестве взноса в уставный капитал создаваемого акционерного общества.

Данный факт подтверждается собственноручной подписью ФИО3. в Реестре пайщиков СПК «Птицефабрика Челябинская», являющихся учредителями ОАО «Птицефабрика Челябинская». Подпись в реестре проставлена истицей без замечаний, оговорок или возражений (пункт 61 реестра ). ( л.д. 152 т.1)

После преобразования СПК «Птицефабрика Челябинская» в ОАО «Птицефабрика Челябинская» ФИО3 стала акционером, владеющим обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 18 штук. Ее супруг ФИО2 также стал владельцем именных бездокументарных акций в количестве 18 штук.

На текущий момент истица является акционером АО «Птицефабрика Челябинская», обладающим 36 обыкновенными именными бездокументарными акциями номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей каждая (18 собственных акций, 18 акций получены в наследство после смерти супруга), что подтверждается Справкой из реестра акционеров по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. ( т.2 л.д. 28 )

Учитывая, что имущество, переданное ФИО3. в оплату уставного капитала в виде земельной доли сельскохозяйственного назначения, с момента такой передачи истице не принадлежит, то есть истица не является законным владельцем спорного имущества, следовательно, суд считает, что исковые требования ФИО3 об истребовании имущества, внесенного в уставный капитал в качестве учредительного взноса, не подлежат удовлетворению.

Требования истицы сводятся к возврату ей земельного участка, площадью <данные изъяты> гектар, однако, истицей была внесена в счет имущественного пая в кооператив только доля сельскохозяйственного назначения без выделения в натуральном выражении земельного участка, без определения границ указанного земельного участка.

Следовательно, суд считает, что требование о возврате земельного участка истицей заявлено необоснованно, правовых оснований для его удовлетворения не имеется.

Суд также не принимает довод истицы о введении ее в заблуждение по вопросу ежегодных выплат в натуральном выражении зерна, сена и соломы за пользование землей, которые предоставлялись АО « Птицефабрика Челябинская» до ДД.ММ.ГГГГ года включительно, а с ДД.ММ.ГГГГ года прекратились.

Из пояснений представителя ответчика и представленных письменных доказательств по делу следует, что высшим органом управления в СПК «Птицефабрика Челябинская» являлось общее собрание членов СПК, а после его реорганизации в АО – общее собрание акционеров.( л.д. 257 т.1)

Программа развития Петропавловского зернового комплекса- структурного подразделения ОАО « Птицефабрика Челябинская» на ДД.ММ.ГГГГ годы была принята общим собранием акционеров в ДД.ММ.ГГГГ году и действовала до ДД.ММ.ГГГГ года включительно. ОАО « Птицефабрика Челябинская» выделялось финансирование на указанную программу, по которой и предоставлялось в натуральном выражении жителям <адрес> зерно, солома, сено. ( л.д. 199-210 т.2 )

Протокол внеочередного общего собрания акционеров ПАО « Птицефабрика Челябинская » свидетельствует о принятии решения : «Не утверждать программу развития Петропавловского зернового комплекса» на новый срок ввиду достижения цели программы. ( т.1 л.д. 242-250)

Таким образом, довод истицы о незаконности прекращения производимых ей выплат в натуральном выражении является ошибочным, поскольку решение о завершении действия Программы развития Петропавловского зернового комплекса было принято на общем собрании акционеров.

Требование истицы ФИО3 о возложении обязанности на АО «Птицефабрика Челябинская» обязанности по выплате дивидендов суд полагает не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 42 ФЗ № 208 ФЗ « Об акционерных обществах» от ДД.ММ.ГГГГ общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и ( или) по результатам отчетного года принимать решения ( объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров.

В судебном заседании установлено, что за период с ДД.ММ.ГГГГ года дивиденды были объявлены дважды: - по итогам 9 месяцев ДД.ММ.ГГГГ года, по итогам отчетного ДД.ММ.ГГГГ года. За указанные периоды ФИО3 подлежали выплате дивиденды, объявленные за 9 месяцев ДД.ММ.ГГГГ года и по итогам отчетного ДД.ММ.ГГГГ года.

Объявленные дивиденды выплачены ФИО3 в полном объеме денежными средствами путем направления почтовых переводов, а именно:

- по итогам 9 месяцев ДД.ММ.ГГГГ года - начислено ДД.ММ.ГГГГ рублей, выплачено с учетом удержанных налогов <данные изъяты> рублей почтовым переводом №. ( л.д. 79-101 т.2 )

- по итогам отчетного ДД.ММ.ГГГГ года - начислено <данные изъяты> рублей; выплачено с учетом удержанных налогов <данные изъяты> рублей почтовым переводом № ( л.д. 102-123 т.2)

Все объявленные дивиденды выплачены АО «Птицефабрика Челябинская» в полном объеме, в установленном законом порядке и в установленные сроки.

В последующие годы с ДД.ММ.ГГГГ решениями общего собрания АО «Птицефабрика Челябинская» принимались решения о том, что дивиденды по размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям не выплачивать, что следует из представленных протоколов общих собраний за ДД.ММ.ГГГГ годы ( л.д. 124-195 т 2).

Следовательно, суд считает, поскольку высшим органом акционерного общества « Птицефабрика Челябинская» – Общим собранием акционеров было принято решение о невыплате дивидендов по размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям, то данные решения являются законными, принятыми в соответствии с действующим законодательством. Оснований для удовлетворения требований истца в данной части не имеется, поскольку дивиденды не выплачивались всем акционерам, начиная с ДД.ММ.ГГГГ года по настоящее время.

Суд также не принимает довод истицы, указанный в иске о не извещении ее о проведении общих собраний, так как противоречит следующим пояснениям представителя ответчика и представленным по делу письменным доказательствам.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 21 день до даты его проведения. Сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

В соответствии с действующей редакцией Устава АО «Птицефабрика Челябинская», утвержденной на годовом общем собрании акционеров ДД.ММ.ГГГГ (протокол б/н от ДД.ММ.ГГГГ), а также в соответствии с ранее действующей редакцией Устава, утвержденной на годовом общем собрании акционеров ДД.ММ.ГГГГ (протокол б/н от ДД.ММ.ГГГГ), сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть размещено на официальном корпоративном сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу, vww.chepl/I.l"u.

Таким образом, АО «Птицефабрика Челябинская» в силу Федерального закона «Об акционерных обществах», а также в силу установленных Уставом правил, уведомляет всех акционеров о про ведении общего собрания путем опубликования соответствующего сообщения на официальном корпоративном сайте по адресу www.chepfa.ru. Данная информация является открытой и общедоступной, то есть каждый акционер имеет возможность получить информация без каких-либо затруднений.

Также в суд представлены реестры почтовых отправлений ( т.2 л.д. 30-61), свидетельствующих о направлении в адрес истицы ФИО3 извещений о проведении общих собраний акционеров ПАО « Птицефабрика Челябинскя» за ДД.ММ.ГГГГ годы.

На основании изложенного, оценив все представленные доказательства по делу, оценив их в совокупности с пояснениями сторон, суд считает, что в удовлетворении иска ФИО3 следует отказать.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска ФИО3 отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Челябинского областного суда через Верхнеуральский районный суд в месячный срок со дня принятия мотивированного решения, изготовленного в окончательной форме.

Председательствующий Е.П. Селецкая