Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Жилищно-строительного кооператива «Галущака 15» к Рохину Д. В. о признании обязанным по векселям,

у с т а н о в и л:

Жилищно-строительный кооператив «Галущака 15» обратился в суд с иском к Рохину Д.В., в котором просил признать ответчика обязанным по выданным им векселям на общую сумму 11 673 367 рублей 05 копеек.

Исковые требования обоснованы следующим. В период исполнения ответчиком обязанностей председателя правления ЖСК «Галущака 15» им единолично были выданы простые векселя на общую сумму 11 673 367 рублей 05 копеек, а именно:

- №№ от 10.07.2017 на сумму 425 531 рубль;

- № от 10.07.2017 на сумму 192 588 рублей 63 копейки;

- №№ от 10.07.2017 на сумму 1 419 676 рублей;

- №№ от 10.07.2017 на сумму 105 248 рублей 36 копеек;

- №№ от 10.07.2017 на сумму 1 000 000 рублей;

- № от 10.07.2017 на сумму 1 000 000 рублей;

- №№ от 10.07.2017 на сумму 284 579 рублей;

- №№ от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей;

- №№ от 01.08.2017 на сумму 245 744 рубля 06 копеек.

Согласно положениям повторной редакции Устава ЖСК «Галущака 15», председатель правления кооператива единолично заключает сделки на общую сумму до 10 000 000 рублей (пункт 10.12). Подписывая и выдавая векселя на общую сумму, превышающую установленную положениями устава кооператива, ответчик совершил сделку с превышением своих полномочий.

В случаях, когда подписавшее вексель лицо, не имело соответствующих полномочий, следует руководствоваться статьей 8 Положения о переводном и простом векселе. Указанная статья предусматривает, что каждый, кто подписал вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю.

Указанными выше векселями была произведена оплата по договорам, заключенным ЖСК «Галущака 15» в лице Рохина Д.В. и ООО «М2 Инжиниринг».

О наличии простых векселей истец узнал только в результате предъявления иска ООО «М2 Инжиниринг» к ЖСК «Галущака 15» о взыскании вексельного долга (дело А45-33691/17 в производстве Арбитражного суда Новосибирской области).

Истец считает, что ответчик, выдавший простые векселя с превышением полномочий, сам стал обязанным по выданным им обязательствам.

В судебном заседании представитель истца Карабаджак О.С., действующая на основании доверенности, исковые требования поддержала. Дополнительно указала, что при предъявлении иска истец привел положения Устава кооператива, зарегистрированного в уведомительном порядке за государственным регистрационным номером № от 28.06.2016. Вместе с тем, решением Советского районного суда г. Новосибирска по делу №2-873/18 от 20.04.2018, вступившим в законную силу, признано недействительным решение общего собрания ЖСК «Галущака 15» от 18.05.2015, которым была утверждена указанная выше редакция Устава ЖСК «Галущака 15». Таким образом, при рассмотрении настоящего иска следует руководствоваться положениями Устава ЖСК, утвержденного при его создании, в соответствии с которой председатель правления кооператива единолично заключает сделки на общую сумму до 1 000 000 рублей (подпункт 8 пункта 10.12).

Ответчик Рохин Д.В. в судебное заседание не явился, был извещен, поручил ведение дела своему представителю.

Представитель ответчика Сабинин М.В., действующий на основании доверенности, исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве (л.д.291).

По доводам ответчика, пункты 8 и 77 Положения о переводном и простом векселе к рассматриваемым правоотношениям применению не подлежат, поскольку при выдаче векселей Рохин Д.В. действовал как единоличный исполнительный орган юридического лица, а не как его представитель в понимании главы 10 Гражданского кодекса РФ.

Представитель третьего лица ООО «М2 Инжиниринг» Аристова А.А., действующая на основании доверенности, возражала относительно заявленных требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве (л.д.288-290).

Третье лицо Белоусов В.А. в судебное заседание не явился, был извещен, поручил ведение дела своему представителю.

Представитель Белоусова В.А. – Аристова А.А., действующая на основании доверенности, возражала относительно иска по основаниям, приведённым в качестве возражений ООО «М2 Инжиниринг».

Руководствуясь положениями пунктов 3,4 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд принимает решение о рассмотрении дела в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом, 05.10.2016 между ЖСК «Галущака 15» (заказчик) и ООО «М2 Инжиниринг» был заключен договор подряда №.

10.07.2017 между ООО «М2 Инжиниринг» и ЖСК «Галущака 15» в лице председателя правления Рохина Д.В. заключено соглашение № о новации долга по договору строительного подряда № в заемное обязательство, в соответствии с которым долг должника по оплате работ по договору в размере 425 531 рубль заменяется на заемное обязательство. Сумма займа в размере 425 531 рубль предоставляется на срок до 30 сентября 2017 года включительно. В обеспечение займа ЖСК «Галущака 15» выдает ООО «М2 Инжиниринг» один простой вексель общим номиналом 425 531 рубль (№№ на сумму 425 531 рубль (л.д.292-295).

05.12.2016 между ЖСК «Галущака 15» (заказчик) и ООО «М2 Инжиниринг» (подрядчик) был заключен договор подряда №.

10.07.2017 между ООО «М2 Инжиниринг» и ЖСК «Галущака 15» в лице председателя правления Рохина Д.В. заключено соглашение № о новации долга по договору строительного подряда № в заемное обязательство, в соответствии с которым долг должника по оплате работ по договору в размере 192 588 рублей заменяется на заемное обязательство. Сумма займа в размере 192 588 рублей предоставляется на срок до 30 сентября 2017 года включительно. В обеспечение займа ЖСК «Галущака 15» выдает ООО «М2 Инжиниринг» один простой вексель общим номиналом 192 588 рублей 63 копейки (РП № на сумму 192 588 рублей) (л.д.296-299).

15.02.2017 между ЖСК «Галущака 15» (заказчик) и ООО «М2 Инжиниринг» был заключен договор подряда № (л.д.109-113).

10.07.2017 между ООО «М2 Инжиниринг» и ЖСК «Галущака 15» в лице председателя правления Рохина Д.В. заключено соглашение № о новации долга по договору строительного подряда №Г15 МПЛ 4бс в заемное обязательство, в соответствии с которым долг должника по оплате работ по договору в размере 1 419 676 рублей заменяется на заемное обязательство. Сумма займа в размере 1 419 676 рублей предоставляется на срок до 30 сентября 2017 года включительно. В обеспечение займа ЖСК «Галущака 15» выдает ООО «М2 Инжиниринг» один простой вексель общим номиналом 1 419 676 рублей (РП № на сумму 1 419 676 рублей (л.д.106-108).

16.02.2017 между ЖСК «Галущака 15» (заказчик) и ООО «М2 Инжиниринг» (подрядчик) был заключен договор подряда №.

10.07.2017 между ООО «М2 Инжиниринг» и ЖСК «Галущака 15» в лице председателя правления Рохина Д.В. заключено соглашение № о новации долга по договору строительного подряда № в заемное обязательство, в соответствии с которым долг должника по оплате работ по договору в размере 105 248 рублей 36 копеек заменяется на заемное обязательство. Сумма займа в размере 105 248 рублей 36 копеек предоставляется на срок до 30 сентября 2017 года включительно. В обеспечение займа ЖСК «Галущака 15» выдает ООО «М2 Инжиниринг» один простой вексель общим номиналом 105 248 рублей 36 копеек (РП № на сумму 105 248 рублей 36 копеек) (л.д.300-303).

08.08.2016 между ЖСК «Галущака 15» (заказчик) и ООО «М2 Инжиниринг» (подрядчик) был заключен договор подряда №№

10.07.2017 между ООО «М2 Инжиниринг» и ЖСК «Галущака 15» в лице председателя правления Рохина Д.В. заключено соглашение № о новации долга по договору строительного подряда №Г15 ВК3бс в заемное обязательство, в соответствии с которым долг должника по оплате работ по договору в размере 2 284 579 рублей заменяется на заемное обязательство. Сумма займа в размере 2 284 579 рублей предоставляется на срок до 30 сентября 2017 года включительно. В обеспечение займа ЖСК «Галущака 15» выдает ООО «М2 Инжиниринг» векселя в количестве 3 штук общим номиналом 2 284 579 рублей (РП № от 10.07.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП № от 10.07.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП № от 10.07.2017 на сумму 284 579 рублей) (л.д.304-307).

08.08.2016 между ЖСК «Галущака 15» (заказчик) и ООО «М2 Инжиниринг» (подрядчик) был заключен договор подряда №№ (л.д.114-118).

01.08.2017 между ООО «М2 Инжиниринг» и ЖСК «Галущака 15» в лице председателя правления Рохина Д.В. заключено соглашение № о новации долга по договору строительного подряда №Г15 ОЗбс в заемное обязательство, в соответствии с которым долг должника по оплате работ по договору в размере 7 245 744 рублей 06 копеек заменяется на заемное обязательство. Сумма займа в размере 7 245 744 рубля 06 копеек предоставляется на срок до 30 сентября 2017 года включительно. В обеспечение займа ЖСК «Галущака 15» выдает ООО «М2 Инжиниринг» векселя в количестве 8 штук общим номиналом 7245 744 рубля 06 копеек (РП № от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП № от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП № от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП № от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП № от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП № от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП № от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП № от 01.08.2017 на сумму 245 744 рубля 06 копеек) (л.д.103-105).

05 октября 2017 года векселедержатель ООО «М2 Инжиниринг» предъявил векселедателю ЖСК «Галущака 15» к оплате все указанные 15 векселей (л.д.13-14).

В добровольном порядке оплата по вексельному долгу ЖСК «Галущака 15» произведена не была, что послужило основанием для обращения ООО «М2 Инжиниринг» в арбитражный суд с иском к ЖСК «Галущака 15» о взыскании вексельного долга по 8 векселям в общем размере 8 419 676 рублей (по простым векселям серии РП №, РП №, РП №, РП №, РП №, РП №, РП №, РП №).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 31 января 2018 года по делу №А45-33691/2017 с ЖСК «Галущака 15» в пользу ООО «М2 Инжиниринг» был взыскан вексельный долг в размере 8 419 676 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 48 903 рубля 32 копейки, расходы по оплате юридических услуг в сумме 25 000 рублей (л.д.36-48).

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2018 года решение Арбитражного суда Новосибирской области от 31 января 2018 года по делу №А45-33691/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ЖСК «Галущака 15» без удовлетворения.

Возражая относительно заявленных требования в рамках дела №А45-33691/2017, ЖСК «Галущака 15» приводило доводы о том, что при выдаче векселей председатель правления ЖСК «Галущака 15» Рохин Д.В. действовал за пределами своих полномочий, предусмотренных Уставом Жилищно-строительного кооператива «Галущака 15».

По указанным основаниям, ЖСК «Галущака 15» просило арбитражный суд произвести замену ненадлежащего ответчика ЖСК «Галущака 15» на надлежащего ответчика Рохина Д.В.

Указанные выше доводы ответчика арбитражный суд счел необоснованными и отклонил, признав ЖСК «Галущака 15» надлежащим ответчиком по делу о взыскании вексельного долга.

ЖСК «Галущака 15» обратился в суд общей юрисдикции с настоящим иском, в котором просил признать Рохина Д.В. обязанным по всем 15 выданным им простым векселям на общую сумму 11 673 367 рублей 05 копеек (включая векселя, по которым арбитражный суд уже произвел взыскание с ЖСК «Галущака 15»).

Свои требования в рамках настоящего дела истец основывает на статье 8 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07 августа 1937 года №, в соответствии с которой каждый, кто подписал переводный вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел бы тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Вместе с тем, пункт 8 Положения о переводном и простом векселе, на который ссылается истец в обоснование заявленных требований, к рассматриваемым правоотношениям применению не подлежит по следующим основаниям.

Действующее гражданское законодательство различает понятия представителя юридического лица и единоличного исполнительного органа юридического лица, имеющего право действовать от его имени без доверенности.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу части 2 статьи 119 Жилищного кодекса РФ председатель правления жилищного кооператива без доверенности действует от имени кооператива, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Руководитель юридического лица при совершении сделки олицетворяет само юридическое лицо и не рассматривается как самостоятельный субъект права.

Орган юридического лица не может рассматриваться в качестве его представителя, к отношениям с участием которого могут быть применены положения главы 10 Гражданского кодекса РФ (Представительство).

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Положения приведенной выше нормы права подлежат применению в случае, если представитель юридического лица, действующий на основании доверенности, совершает юридически значимые действия с превышением своих полномочий.

Статья 8 Положения о переводном и простом векселе корреспондирует с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ, поскольку и в той, и в другой норме закона говорится о превышении полномочий представителем.

Вместе с тем, положения пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ, как и статьи 8 Положения о переводном и простом векселе, не должны применяться к сделкам, совершенным единоличным исполнительным органом юридического лица с превышением своих полномочий, предусмотренных учредительными документами.

Применительно к данным правоотношениям имеется специальная норма права, предусмотренная статьей 174 Гражданского кодекса РФ.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского процессуального кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как следует из приведенной выше нормы статьи 174 Гражданского кодекса РФ, она также разделяет понятия представителя юридического лица и его единоличного исполнительного органа.

Из положений данной нормы права следует, что сделка, совершенная единоличным исполнительным органом юридического лица с превышением своих полномочий, является оспоримой, следовательно, для признания ее недействительной необходимо решение суда, принятое по иску лица, в интересах которого были установлены ограничения, и при доказанности того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Такая сделка не является ничтожной в силу закона и автоматически не влечет за собой правовое последствие в виде признания единоличного исполнительного органа обязанным по совершенной сделке.

В рассматриваемом случае при выдаче простых векселей Рохин Д.В. действовал как председатель правления жилищно-строительного кооператива «Галущака 15», то есть как единоличный исполнительный орган данного юридического лица.

По состоянию на даты выдачи векселей, а именно 10 июля 2017 года и 01 августа 2017 года, полномочия Рохина Д.В. как председателя правления ЖСК «Галущака 15» никем оспорены не были.

Требований о признании недействительными сделок по выдаче векселей истцом не заявлялись, данные сделки являются действительными.

При таких обстоятельствах, оснований для признания Рохина Д.В. обязанным по векселям, выданным Жилищно-строительным кооперативом «Галущака 15», не имеется.

Кроме того, суд находит заслуживающими внимания доводы ответчика о том, что, обращаясь с настоящим иском, истец не приводит доказательств нарушения своих прав выдачей указанных простых векселей.

Как установлено выше, выдача векселей ЖСК «Галущака 15» имела место в результате новации задолженности жилищно-строительного кооператива по ряду договоров подряда в заемные обязательства.

По смыслу статьи 414 Гражданского кодекса РФ новация представляет собой способ прекращения первоначального обязательства.

Новация долга по договору подряда в заемное обязательство, в обеспечение чего произведена выдача векселей, не создала для жилищно-строительного кооператива «Галущака 15» каких-либо новых имущественных обязательств (в материальном выражении). В рассматриваемом случае поменялась лишь правовая природа одного обязательства на другое.

Получив исполнение по договору подряда от ООО «М2 Инжиниринг» в виде выполнения работ, предусмотренных договором, Жилищно-строительный кооператив «Галущака 15» в любом случае обязан был предоставить своему контрагенту встречное исполнение в виде оплаты денежных средств, составляющих цену договора подряда.

Таким образом, выдача векселей председателем ЖСК «Галущака 15» Рохиным Д.В. не создала для кооператива никаких дополнительных имущественных обязательств, которых бы не существовало для возникновения вексельного долга, что говорит об отсутствии нарушения прав истца.

При таких обстоятельствах исковые требования Жилищно-строительного кооператива «Галущака 15» о признании Рохина Д.В. обязанным по выданным векселям на сумму 11 673 367 рублей 05 копеек удовлетворению не подлежат.

При установленных судом обстоятельствах, толкование подпункта 8 пункта 10.12 Устава ЖСК «Галущака 15», как и применяемая редакции такого устава, для разрешения заявленных требований существенного значения не имеет, поскольку предметом настоящего иска не является недействительность сделок по выдаче векселей по основанию их совершения единоличным исполнительным органом юридического лица с превышением полномочий, определенных в учредительных документах (статья 174 Гражданского кодекса РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования Жилищно-строительного кооператива «Галущака 15» – оставить без удовлетворения.

Разъяснить сторонам, что настоящее решение может быть обжаловано ими в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме в Новосибирский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через суд, вынесший решение.

Мотивированное решение составлено 15 июня 2018 года

Судья Н.В. Толстик