Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ЗАО «М-Индустрия» о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода,

У С Т А Н О В И Л:

Истица ФИО1 обратилась в суд с иском к ЗАО «М-Индустрия», и уточнив исковые требования просит взыскать с ответчика номинальную стоимость облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии Х, государственный регистрационный номер № Х от 27.03.2008 года в количестве 59 штук стоимостью 1000 рублей каждая в размере 59000 рублей и задолженность по выплате купонного дохода в размере 12649 рублей 60 копеек.

В обоснование иска указала, что ей принадлежат вышеуказанные облигации, обязательства по облигациям эмитентом- ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» не выполняются, в отношении эмитента введена процедура банкротства- наблюдение. Ответчик является поручителем эмитента в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг, согласно п. 12.2 Решения несет солидарную ответственность в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств эмитентом. Поручительство является безусловным и безотзывным обязательством поручителя перед владельцем облигаций по выплате в полном объеме всех сумм подлежащих уплате. Эмитент не выплатил купонный доход по облигациям в сроки, установленные Решением о выпуске ценных бумаг, не исполнил публичные обязательства по приобретению своих облигаций в рамках публичных безотзывных оферт от 14.07.2010 года, 22.12.2010 года, 09.02.2011 года, 19.04.2011 года не смотря на акцепты. Поручителю как лицу обязанному отвечать за действия эмитента в полном объеме было направлено требование об исполнении обязательств, которое в добровольном порядке не удовлетворено.

Представитель истицы в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала.

Ответчик- ЗАО «М-Индустрия» о дне слушания дела извещен, в судебное заседание представитель не явился, возражений по иску не представил.

Суд, выслушав объяснения представителя истца, оценив в совокупности представленные доказательства, приходит к следующему.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства, в обоснование которых ссылается в своих требованиях и возражениях. Не использование стороной указанного диспозитивного права на предоставление возражений или доказательств в их обоснование влечет вынесение решения только по доказательствам, представленным другой стороной.

Материалами дела установлено, что в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг от 27.12.2007 года, зарегистрированном ФСФР России 27.03.2008, ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» является эмитентом неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии Х в количестве 1500 000 штук, номинальной стоимостью каждой ценной бумаги 1 000 руб.

Пунктом 7.3 Решения о выпуске ценных бумаг предусмотрено, что владелец облигаций имеет право на получение сумм погашения номинальной стоимости облигаций в срок - 1820 день с даты начала размещения облигаций, право на получение купонного дохода (процента от номинальной стоимости облигации) по окончании каждого купонного периода), порядок определения которого указан в п.9.3 Решения.

Из Решения следует, что погашение облигаций производится платежным агентом по поручению и за счет Эмитента. Погашение облигаций производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Обязательства Эмитента считаются исполненными с момента списания соответствующих денежных средств со счета Платежного агента. В дату погашения облигаций Платежный агент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по Облигациям.

Пунктом 9.3 Решения предусмотрено, что доход по облигациям выплачивается за определенные периоды (купонные периоды) по формуле предусмотренной п. 9.3.1 Решения и п.9.1.2 Проспекта ценных бумаг.

Согласно п.12.1 Решения обеспечением исполнения обязательств по облигациям является поручительство ЗАО «М-Индустрия».

Пунктом 12.12 Решения предусмотрена солидарная ответственность поручителя и Эмитента за ненадлежащее исполнение обязательств по облигациям.

Истице принадлежит 59 облигаций ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» с обязательным централизованным хранением серии Х, государственный регистрационный номер № Х от 27.03.2008 года в количестве 59 штук стоимостью 1000 рублей каждая, что подтверждается выпиской по счету депо.

В отношении Эмитента ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 16.10.2013 года введена процедура наблюдения, в связи с чем определением суда от 07.02.2013 года прекращено производство по делу в части исковых требований заявленных истицей к ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия».

Из объяснений представителя истца следует, что эмитентом - ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» не исполнены обязательства по выплате купонного дохода за шестой, седьмой и восьмой и девятый купонные периоды в размере 12649 рублей 60 копеек, а также обязательства по приобретению своих облигаций в рамках публичных безотзывных оферт от 14.07.2010 года, 22.12.2010 года, 09.02.2011 года, 19.04.2011 года не смотря на акцепты со стороны истицы.

Факт неисполнения эмитентом ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» обязательств вследствие дефолта подтверждается сообщениями о существенном факте от22.07.2011, от 19.01.2012, 18.07.2012 года, 09.01.2013 года.

Пунктом 9.7 Решения о выпуске ценных бумаг предусмотрено, что в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения эмитентом своих обязательств по облигациям (в том числи и в случае дефолта и /или технического дефолта) владелец облигаций имеет право обратиться с письменным требованием об уплате причитающихся ему сумм по облигациям к лицам, несущим солидарную ответственность за исполнение обязательств по облигациям: эмитенту и лицу предоставившему обеспечение по данному выпуску облигаций ( поручителю).

Обстоятельства не выплаты купонного дохода по облигациям ответчик в ходе судебного разбирательства не оспаривал.

Факт направления истцом соответствующих требований об исполнении обязательств по облигациям Эмитенту и Поручителю подтверждается почтовыми квитанциями и соответствующими уведомлениями о получении требований Эмитентом и поручителем.

В соответствии со ст.816 ГК РФ, в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций.

Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.

К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила настоящего параграфа применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг регулируются Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" от 22.06.1996 №39-Ф3.

В соответствии с ч.11 и 12 ст. 2, п. 1 ст. 17, ст. 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.06.1996 № 39-ФЗ, объем прав, закрепленных ценной бумагой, устанавливается решением о выпуске ценных бумаг.

В связи с чем, в соответствии со ст.816 ГК РФ и положениями указанного федерального закона, с момента размещения облигаций и их приобретения физическими и юридическими лицами последние становятся заимодавцами по отношению к эмитенту облигаций, который попадает в положение заемщика, на которого возлагается обязанность возвратить сумму займа (погасить облигации) в срок, установленный решением о выпуске облигаций, и выплачивать проценты от номинальной стоимости облигаций (купонный доход) в порядке и на условиях, установленных решением о выпуске.

В соответствии с п.1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства установлено, что истцу принадлежит 59 облигаций ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия», срок выплаты купонных доходов за шестой, седьмой, восьмой и девятый купонные периоды наступил, однако обязательства по выплате купонного дохода Эмитентом не исполнены, равно как и не исполнены обязательства перед истицей по приобретению своих облигаций в рамках публичных безотзывных оферт от 14.07.2010 года, 22.12.2010 года, 09.02.2011 года, 19.04.2011 года не смотря на акцепты со стороны истицы.

Данные обстоятельства ответчик в ходе судебного разбирательства не оспаривал, сообщения о существенных фактах размещены на официальном сайте эмитента в сети Интернет согласно условиями решения о выпуске облигаций.

Согласно п.1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу п.1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Частью 3 ст. 438 ГК РФ предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что эмитентом ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» принимались решения о выкупе облигаций в виде публичной оферты, со стороны истицы совершены действия, предусмотренные офертой для ее акцепта, что свидетельствует о заключении между истицей и эмитентом договора купли-продажи ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 432, пунктом 1 статьи 433, статьей 438 ГК РФ.

В соответствии со ст. 309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Невыполнение эмитентом действий, необходимых для приобретения облигаций, выставленных на продажу суд расценивает как односторонний отказ от исполнения обязательства по договору купли-продажи облигаций, в связи с чем полагает, что исковые требования о взыскании номинальной стоимости облигаций являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Поскольку в ходе судебного разбирательства ответчиком суду не представлено доказательств исполнения обязательств по выплате истице купонных доходов и номинальной стоимости облигаций, в связи с направленными ответчику как поручителю требованиями, а также учитывая, что ответчик в случае неисполнения обязательств ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» несет солидарную ответственность как поручитель, суд полагает, что требования истицы о взыскании с ответчика как с поручителя номинальной стоимости облигаций в размере 59000 рублей и купонного дохода в размере 12649 рублей 60 копеек являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 56,67,167,194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ЗАО «М-Индустрия» в пользу ФИО2 номинальную стоимость 59 облигаций ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» с обязательным централизованным хранением серии Х, государственный регистрационный номер № Х от 27.03.2008 года в размере 59000 рублей и задолженность по выплате купонного дохода в размере 12649 рублей, всего взыскать 71649 рублей 60 копеек (семьдесят одну тысячу шестьсот сорок девять рублей шестьдесят копеек).

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд через Калининский районный суд в апелляционном порядке в течение одного месяца.

Судья: