Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-6367/2022 по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Сити Управление Активами», Обществу с ограниченной ответственностью «Девелопмент Эстейт Трейд» о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО2 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Сити Управление Активами» ДУ ЗПИФ «Лесные просторы», Обществу с ограниченной ответственностью «Девелопмент Эстейт Трейд» о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка и применении последствий недействительности сделки.

Свои требования мотивировал тем, что он владеет паем в размере 50% в Закрытом паевом инвестиционном фонде недвижимости «Лесные просторы», доверительное управление которым осуществляется ООО «Сити Управление Активами». ООО «Сити управление активами» ДУ ЗПИФ «Лесные просторы» имело в долевой собственности земельный участок с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>, площадь 62502 +/- 88 кв. м, кадастровая стоимость 334680709,44 руб. ДД.ММ.ГГГГ право на указанный земельный участок было зарегистрировано на ООО «Девелопмент Эстейт Трейд». Каких-либо сведений о продажи имущества в интересах пайщиков ЗПИФ не имеется, кроме того рыночная стоимость земельного участка значительно превышает кадастровую. Однако по сведениям интернет ресурса ООО «Сити Управление Активами» стоимость активов на ДД.ММ.ГГГГ составила 1 856 601,86 руб., на ДД.ММ.ГГГГ – 395 294,10 руб., на ДД.ММ.ГГГГ – 938,54 руб. Полагает, что сделка, совершенная ООО «Сити Управление Активами» с указанным земельным участком причиняет ущерб владельцам инвестиционных паев, осуществлена в противоречии с целями деятельности организации и с наличием специальных ограничений, установленных Федеральным законом «Об инвестиционных фондах» от 29.11.2001 №156-ФЗ, то есть по недействительной сделке в порядке параграфа 2 Главы 9 ГК РФ, в связи с чем просил признать недействительной сделку по отчуждению указанного земельного участка, применить последствия недействительности сделки и зарегистрировать право собственности на земельный участок на ЗПИФ «Лесные просторы».

В судебное заседание истец ФИО2 не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель истца по доверенности ФИО4 в судебном заседании исковые требования поддержал по доводам, изложенным в иске, а также доводам, изложенным в письменных пояснениях, в которых указал, что в ходе рассмотрения дела из выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что право собственности перешло на основании акта приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Девелопмент Эстейт Трейд». Вместе с тем, правообладателями спорного земельного участка являлись владельцы инвестиционных паев ЗПИФ «Лесные просторы», которые вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. ООО «Сити Управление Активами» передало земельный участок безвозмездно, а ООО «Девелопмент Эстейт Трейд» злоупотребило правом в результате чего получило безвозмездно земельный участок. Сведения об акте приема-передачи земельного участка, нарушающие права истца, получены в ходе рассмотрения дела, срок исковой давности не пропущен. ООО «Сити Управление Активами» не могло распоряжаться имуществом, составляющим Фонд, без согласия специализированного депозитария, однако согласие на отчуждение земельного участка в виде одобрения решения о переходе прав собственности отсутствует. Акт приема-передачи не определяет предел передаваемого права и характера сделки. Из самого акта не следует, что ООО «Сити Управление Активами» ДУ ЗПИФ «Лесные просторы» передало право собственности или произошло какое-либо иное прекращение, отчуждение права собственности. Таким образом, акт приема передачи не является сделкой, а представляет собой подтверждение факта владения и пользования недвижимым имуществом ответчиками, сама сделка не заключалась, право собственности передано не было. Истец полагает, что сама сделка отчуждения имущества ЗПИФ не заключалась, т.е. ничтожна, а внесение имущества в уставной капитал является притворной сделкой, поскольку была направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывала иную волю всех участников сделки, а именно ЗПИФ «Лесные просторы» по указанной сделке ничего не получил, а передача имущества в уставный капитал была прикрытием для продажи конечным покупателям.

Представитель ответчика ООО «Сити Управление Активами» по доверенности и ордеру ФИО6 в судебном заседании исковые требования признал, указав, что инвестиционная деятельность на тот момент не велась, документация от предыдущего директора не поступала, в связи с чем заключение договора подтвердить невозможно.

Представитель ответчика ООО «Девелопмент Эстейт Трейд» по доверенности ФИО7 в судебном заседании исковые требования не признала, представив письменные пояснения, в которых указала, что истец, находящийся в процедуре банкротства, не имеет субъектного права на обращение с данными исковыми требованиями. Кроме того, у пайщиков отсутствует законное право оспаривать сделки. Оснований для признания сделки недействительной не имеется. Срок исковой давности истцом пропущен.

Представитель третьего лица – АО «Национальная кастодиальная компания» по доверенности ФИО8 в судебном заседании оставил разрешение спора на усмотрение суда, представив письменный отзыв, в котором указал, что оспариваемая сделка была совершена до даты возникновения основания прекращения Фонда, специализированный депозитарий самостоятельного правового интереса в удовлетворении иска или отказе в удовлетворении иска не имеет.

Третье лицо – финансовый управляющий ФИО2 – ФИО12 в судебном заседании исковые требования поддержал, полагая, что оспариваемо сделкой были нарушены права пайщика.

Третьи лица – ФИО13, представитель Управления Росреестра в суд не явились, извещены, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Выслушав участников процесс, исследовав материалы дела, суд учитывает следующее:

Судом установлено, что истец владеет паем в размере 50% в Закрытом паевом инвестиционном фонде недвижимости «Лесные просторы» (далее – Фонд»).

Правила доверительного управления Фондом зарегистрированы в ФСФР России ДД.ММ.ГГГГ№.

ООО «Сити Управление Активами» являлось доверительным управляющим Фондом.

ДД.ММ.ГГГГ Приказом Банка России №№ аннулирована лицензия на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами №, предоставленная ООО «Сити Управление Активами» ФСФР России ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ возникло основание прекращения Фонда: аннулирована (прекратила действие) лицензия управляющей компании закрытого паевого инвестиционного фонда. Права и обязанности данной управляющей компании по договору доверительного управления этим фондом в течении трех месяцев со дня аннулирования (прекращения действия) указанной лицензии не переданы другой управляющей компании (п. 3 ст. 30 Федерального закона от 29.1.2001 г. №156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»).

Лицо, осуществляющее прекращение Фонда: специализированный депозитарий Фонда – Акционерное общество «Национальная кастодиальная компания», которое привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

ООО "Сити Управление Активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" ДД.ММ.ГГГГ, то есть до аннулирования лицензии на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, обратилась к ООО "Девелопмент Эстейт Трейд" (Далее - ООО "ДЭТ") с заявлением о принятии в общество (уставной капитал согласно выписке из ЕГРН 10 000 рублей) с внесением в уставной капитал в качестве неденежного вклада стоимостью 50 939 000 рублей земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для иных видов жилой застройки, общая площадь 62 502 кв.м, кадастровый №, адрес расположения: <адрес>, стоимостью 50 939 000 рублей.

На основании указанного заявления ООО «ДЭТ» принято решение об увеличении уставного капитала ООО «ДЭТ» за счет вклада третьего лица ООО «Сити Управление Активами» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Лесные Просторы» с 10 000 рублей до 50 949 000 рублей путем внесения недвижимого имущества земельного участка с к/н №

Принятие вышеуказанного решения подтверждается свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица, бланк серии № от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрировано в реестре №

После принятия указанного решения ООО «Сити Управление Активами» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Лесные Просторы» в пользу ООО «ДЭТ» ДД.ММ.ГГГГ передано вышеуказанное недвижимое имущество по акту приема-передачи имущества, вносимого новым участником ООО в качестве вклада.

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о Закрытом паевом инвестиционном фонде недвижимости «Лесные просторы» (доля участия 99,98%) и юридическом лице, осуществляющем права участника - ООО «Сити управление активами».

Таким образом, земельный участок с кадастровым номером № от владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Лесные просторы" к ООО «ДЭТ» перешел на основании акта приема передачи от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Сити управление активами» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Лесные просторы» (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «АЛТАН» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДЭТ», по условиям которого ответчик покупает у продавца долю в уставном капитале ООО «ДЭТ» по рыночной оценке стоимости, проведенной ООО «Центром независимой экспертизы собственности», в размере 40 376 000 руб.

Указанный договор подписан сторонами и удостоверен нотариусом г.Казань Республики Татарстан ФИО10ДД.ММ.ГГГГ.

Законность указанной сделки подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № по иску АО "Национальная кастодиальная компания" о взыскании с ООО «Торговый дом «Алтан» действительной стоимости. Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения.

Истец полагает, что акт приема передачи от ДД.ММ.ГГГГ не определяет предел передаваемого права и характера сделки, передача имущества совершена без необходимого согласия.

Вместе с тем, истцом не учтено следующее:

Согласно ч.1 ст.89 ГК РФ учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

В силу ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно ч.1 ст.154 ГК РФ многосторонние сделки называются договорами.

Согласно ч.1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Акт приема –передачи не является договором.

В силу ч.1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Частью 2 указанной нормы определено, что собственник вправе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Законодатель определил при толковании перехода права собственности (отчуждения) буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

С силу ч.1 ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Законодатель выделил акт приема – передачи недвижимости в качестве самостоятельного действия от перехода права собственности (отчуждения) или иной передачи права, аренда залог и т.д.

Согласно ст.304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Абзац 3 п.1 ст.19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) определяет, что - не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Абзацем пятым пункта 2 ст.19 Закона об ООО указано, что если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктом 3 ст.19 Закона об ООО предусмотрено, что если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца 2 п.3 ст.19 Закона - участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

В силу ч.1 п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В обоснование своих доводов о нарушении прав истца в результате совершенной сделки, истец ссылается на сведения открытого источника официального интернет ресурса (http://city-am.ru/) о стоимости активов ООО «Сити Управление Активами».

Вместе с тем указанные доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку указанный истцом интернет ресурс содержит сведения исключительно о средствах ООО «Сити Управление Активами» (участником которого ФИО2 не является и, следовательно, размер средств которого не может затрагивать его интересы).

Кроме того, совершение сделок с имуществом ЗПИФ «Лесные просторы», не отражается и может отражаться в сведениях о собственных средствах ООО «Сити Управление Активами», поскольку последние не содержат сведений о стоимости активов ЗПИФ недвижимости «Лесные Просторы».

Таким образом, доводы истца о наличии неблагоприятных последствий для него, а именно - ущерба в результате совершения оспариваемой сделки, необоснованны.

Истец, как указано выше, владеет паем в размере 50% в Закрытом паевом инвестиционном фонде недвижимости «Лесные просторы».

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (далее – Закон об инвестфондах) инвестиционный фонд - находящийся в собственности акционерного общества либо в общей долевой собственности физических и юридических лиц имущественный комплекс, пользование и распоряжение, которым осуществляются управляющей компанией исключительно в интересах акционеров этого акционерного общества или учредителей доверительного управления.

В соответствии со статьей 10 Закона об инвестфондах паевой инвестиционный фонд - обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией, при этом паевой инвестиционный фонд не является юридическим лицом.

Законодательством, регулирующим правоотношения в сфере паевых инвестиционных фондов, установлен порядок создания инвестиционных фондов, порядок присоединения учредителей паевого фонда к договору управления паевым фондом, права участников таких фондов и т.д.

В частности, п. 1 ст. 11 Закона об инвестфондах установлено, что условия договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом (далее - Правила) определяются управляющей компанией в стандартных формах и могут быть приняты учредителем доверительного управления только путем присоединения к указанному договору в целом.

Этим же пунктом установлено, что, присоединяясь к договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом, физическое или юридическое лицо тем самым отказывается от осуществления преимущественного права приобретения доли в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд. При этом соответствующее право прекращается.

Владельцы инвестиционных паев несут риск убытков, связанных с изменением рыночной стоимости имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд.

Согласно Закону об инвестиционных фондах учредитель доверительного управления передает имущество управляющей компании для включения его в состав паевого инвестиционного фонда с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления. Имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, является общим имуществом владельцев инвестиционных паев и принадлежит им на праве общей долевой собственности (п. 2 ст. 11).

Управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего фонд имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам (абз. 1 п. 3 ст. 11 Закона об инвестиционных фондах).

В силу п. 2.21 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров" (Зарегистрировано в Минюсте России 09.01.2019 N 53262), в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются "управляющие компании паевых инвестиционных фондов, если акции общества, предоставляющие акционерам - их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, составляют имущество паевых инвестиционных фондов".

Управляющая компания вправе предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом (абз. 2 п. 3 ст. 11 Закона об инвестиционных фондах). Управляющая компания совершает сделки с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, от своего имени, указывая при этом, что она действует в качестве доверительного управляющего.

Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У." и указано название паевого инвестиционного фонда (п. 4 ст. 11).

Таким образом, определенный законом статус управляющей компании паевого инвестиционного фонда как доверительного управляющего таков, что представляется несомненным его право (а не право учредителей фонда - владельцев акций и долей, переданных в этот фонд) оспаривать заключенные обществом сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

Если же акции и доли переданы акционером в доверительное управление иному лицу, правовое положение и объем правомочий такого доверительного управляющего в отношении полученных им от акционера акций во многом определяется условиями соответствующего договора. Согласно п. 2 ст. 1012 ГК РФ, "осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя". Пункт 1 ст. 1020 ГК РФ уточняет, что "доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление".

ДД.ММ.ГГГГ Федеральная служба по финансовым рынкам утвердила Правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом «Лесные просторы», а учредители, в том числе ФИО2 присоединились к данному договору, тем самым приняв все его условия, касающиеся прав учредителей, возможности участия в управлении фондом и оспаривания совершаемых Управляющей кампанией сделок.

Инвестиционный пай является именной ценной бумагой, удостоверяющей долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, право требовать от управляющей компании надлежащего доверительного управления паевым инвестиционным фондом, право на получение дохода от доверительного управления имуществом, составляющим этот фонд, если правилами доверительного управления этим фондом предусмотрена выплата такого дохода, право на получение денежной компенсации при прекращении договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом со всеми владельцами инвестиционных паев этого фонда (прекращении паевого инвестиционного фонда) (ст. 14 Закона об инвестфондах).

Совершив присоединение к Правилам и согласившись с их содержанием и приобретя 500 паев, что составляет 50% от общего количества паев ЗПИФ, у ФИО2 прекратились права собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, и он начал нести риски, связанные с изменением рыночной стоимости имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, и отказался от осуществления преимущественного права приобретения доли в праве собственности на имущество.

Таким образом, истец, присоединившись к Правилам, добровольно отказался от возможности указать в Правилах (ст. 17.1 Закона об инвестфондах) необходимость одобрения инвестиционным комитетом (т.е. владельцами инвестиционных паев или назначенными ими физическими лицами) сделок с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд.

В Законе о инвестфондах отсутствуют положения о наделении владельцев паевых инвестиционных фондов самостоятельным правом предъявлять иски в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом, в связи с чем суд приходит к выводу, что истец, как владелец инвестиционного пая, не обладает правом на самостоятельное обращение в суд с указанными требованиями.

При рассмотрении доводов истца, полагавшего, что сама сделка по отчуждению земельного участка не заключалась, то есть ничтожна, а внесение имущества в уставной капитал является притворной сделкой, суд учитывает следующее:

Истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств противоречия спорной сделки с целями деятельности Фонда, а также не раскрыты цели образования инвестиционного фонда, в противоречии которых по мнению Истца совершена сделка.

Напротив, исходя из п. 24-25 Правил доверительного управления ЗПИФ Недвижимости «Лесные просторы» целью управляющей компании является получение дохода при инвестировании имущества, составляющего Фонд, в объекты, предусмотренные правилами. Инвестиционной политикой является приобретение объектов недвижимого имущества с целью им последующей продажи, реконструкции и последующей продажи, изменения их профиля и последующей продажи и (или) с целью сдачи в аренду или субаренду.

Исходя из пп. 11 п. 26.1 Правил доверительного управления ЗПИФ Недвижимости «Лесные просторы» имущество, составляющее Фонд может быть инвестировано в акции или доли российский хозяйственных обществ, осуществляющих деятельность по проектированию, строительству зданий и сооружений, инженерным изысканиям для строительства зданий и сооружений и (или) по реставрации объектов культурного наследия (памятников истории и культуры), более 50% размещённых акций (долей в уставном капитале) которых составляют активы Фонда.

Исходя из вышеизложенного сделки между ООО «Сити Управление Активами» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Лесные Просторы» и ООО «Девелопмент Эстейт Трейд» не противоречит целям деятельности Фонда.

Сделка соответствует требованиям пп. 2 п. 3 ст. 40 Закона о инвестфондах, т.к. согласие специализированного депозитария на совершение сделки по отчуждению имущества было получено.

Статьями 43 и 44 Закона об инвестфондах определено, что контроль за соблюдением управляющей компанией Федерального закона, нормативных актов Банка России и правил доверительного управления осуществляет специализированный депозитарий, имеющий соответствующую лицензию.

Кроме того, подпунктом 2 пункта 3 статьи 40 Закона об инвестфондах, управляющая компания не имеет права распоряжаться активами акционерного инвестиционного фонда или имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, без предварительного согласия специализированного депозитария, за исключением сделок, совершаемых на организованных торгах, проводимых российской или иностранной биржей либо иным организатором торговли.

В соответствии с указанными нормами права, перед совершением сделок, Управляющей компанией получались согласия от специализированного депозитария, а именно АО «Национальная кастодиальная компания» (АО «НКК»).

В частности, ДД.ММ.ГГГГ Управляющей компанией ООО «Сити Управление Активами» было получено согласие от АО «НКК» на внесение в уставный капитал в качестве неденежного вклада стоимостью 50 939 000 рублей недвижимого имущества - земельного участка с кадастровым номером № в результате приема в участники ООО «Девелопмент Эстейт Трейд», что подтверждается ответом специального депозитария по входящему запросу № №.

Также в соответствии с пунктом 3 статьи 37 Закона об инвестфондах, правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом может быть предусмотрена оценка имущества, передаваемого для включения в состав паевого инвестиционного фонда при формировании такого фонда, оценщиком, который не указан в правилах доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

Пунктом 125 Правил установлено, что оценка стоимости имущества осуществляется при его приобретении, а также не реже чем один раз в шесть месяцев.

Руководствуясь указанными выше положениями, ДД.ММ.ГГГГ была произведена оценка земельного участка с к\н № общей площадью 62 502 кв.м., в соответствии с которой его справедливая цена составила 50 939 000 рублей и подтверждается Отчетом № № от ДД.ММ.ГГГГ

Последующая продажа доли ПИФ также была согласована с АО «НКК», что подтверждается ответом № № от ДД.ММ.ГГГГ.

Стоимость справедливой стоимости доли составила 40 384 000 руб. и подтверждается Отчетом № № от ДД.ММ.ГГГГ

Таким образом, при принятии инвестиционных решений, Управляющая компания руководствовалась и соблюдала Правила доверительного управления Фонда, законодательные и нормативные акты Банка России, а также при осуществлении доверительного управления Фондом действовала разумно и добросовестно в интересах владельцев инвестиционных паев, при это доказательств обратного Истцом не представлено.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ)

Доказательств причинения ущерба интересам Истцу, в материалы дела не представлено, следовательно, ущерб, учитывая исполнение ООО «Девелопмент Эстейт Трейд» своих обязательств (регистрация доли в уставном капитале ООО «Девелопмент Эстейт Трейд» номинальной стоимостью 50 939 000 рублей, что составляет 99,98% в пользу ЗПИФ Недвижимости «Лесные просторы» в лице Д.У. ООО «Сити Управление Активами») не причинен.

Таким образом, спорная сделка возмездная, стоимость имущества рыночная, расчеты между сторонами произведены в полном объеме, имущество по спорной сделке передано покупателю, стороны претензий друг другу не имеют, оснований для признания сделки недействительной отсутствуют.

При рассмотрении ходатайства представителя ООО «Девелопмент Эстейт Трейд» о пропуске истцом срока исковой давности суд учитывает следующее:

Согласно п. 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу ч. 2 ст. 181 ГК РФ Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 5 ст. 7 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, являются общедоступными, если иное не установлено законом.

Пунктом 2 Приказ Росреестра от 27.09.2019 N П/0401 "Об утверждении Административного регламента Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по предоставлению государственной услуги по предоставлению сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости" (Зарегистрировано в Минюсте России 26.11.2019 N 56635) «Об утверждении Административного регламента Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по предоставлению государственной услуги по предоставлению сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости», утв. Приказом Росреестра от 27.09.2019 N П/0401, предусмотрено, что сведения, содержащиеся в ЕГРН, за исключением сведений, доступ к которым ограничен федеральным законом, предоставляются Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр), по запросам любых лиц.

На основании изложенных норм права, с учетом того факта, что сделка была зарегистрирована в ЕГРН ДД.ММ.ГГГГ, выписку из ЕГРН на спорный участок истец получил ДД.ММ.ГГГГ., а обращение в суд через систему ГАС-Правосудие последовало ДД.ММ.ГГГГ., в связи с чем суд приходит к выводу, что срок исковой давности истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 39 ГПК РФ истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением. Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В судебном заседании представитель ООО «Сити Управление Активами» исковые требования признал.

Вместе с тем, представитель ответчика ООО «Девелопмент Эстейт Трейд» возражала удовлетворению исковых требований, в связи с чем суд не может принять признание иска ответчиком, поскольку это нарушает права других лиц.

С учетом установленных по делу обстоятельств и вышеприведенных положений закона суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Сити Управление Активами», Обществу с ограниченной ответственностью «Девелопмент Эстейт Трейд» о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка и применении последствий недействительности сделки – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Мытищинский городской суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме – 30.12.2022 г.

Судья И.С. Кулькова