Гражданский кодекс часть 1

с участием: представителя истца ФИО3, действующего на основании доверенности № от 05.03.2020г., представителей ответчика ФИО4 и ФИО5, действующих на основании доверенностей от 17.01.2019г. и от 28.12.2019г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Поиск» об определении стоимости доли в уставном капитале и взыскании суммы от действительной стоимости доли в уставном капитале,

установил:

ФИО1 обратилась в Ленинский районный суд г. Краснодара с исковым заявлением к ООО «Поиск» об определении стоимости доли в уставном капитале и взыскании суммы от действительной стоимости доли в уставном капитале.

В обоснование заявленных требований указала, что она является наследником умершего ФИО6, который являлся участником ООО «Поиск», с номинальной стоимостью доли – 20%. После принятия наследства истица обратилась к ответчику с требованием о переходе части доли в уставном капитале в ее собственность, на что получила отказ. Между тем, 27.04.2020г. в адрес истца поступило предложение о выплате ей 880933 руб. в виде компенсации, с чем истец не согласна. Указанные обстоятельства явились поводом для обращения в суд.

На основании изложенного ФИО1 просит суд взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале с ООО «Поиск» в ее пользу по результатам заключения судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель истца, действующий на основании доверенности, исковые требования уточнил. Просит суд взыскать в пользу ФИО1 с ООО «Поиск» 1/3 от 20% доли в уставном капитале в размере 5766400 руб.

Представители ответчика в судебном заседании против требований иска возражали по основаниям, изложенным в письменном отзыве, приобщенном к материалам дела.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и дав оценку собранным по делу доказательствам, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из свидетельства о праве на наследство по закону № от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенного нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО7, ФИО1 является наследницей имущества умершего ФИО6 в 1/3 доле. Наследство, на которое выдано свидетельство состоит из 20% доли в уставном капитале ООО «Поиск».

Согласно Обзору судебной практики рассмотрения дел по спорам о выплате действительной стоимости доли при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью, утвержденному Президиумом Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда ДД.ММ.ГГГГ (далее – Обзор судебной практики) процедура выхода участника из общества с ограниченной ответственностью предполагает, что с момента получения от участника соответствующего заявления общество в соответствии с п. 6.1 ст. 23 (до ДД.ММ.ГГГГ - п. 2 ст. 26, см. Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ № 312-ФЗ) Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) становится обязанным выплатить такому участнику действительную стоимость его доли.

Единственным исключением из общего требования об обязанности выплатить действительную долю является наличие у общества признаков банкротства (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ) или возможность возникновения указанных признаков в результате этих выплат.

Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса организации за последний календарный год, предшествующий дню представления заявления о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ, п. 1 ст. 15 Закона от ДД.ММ.ГГГГ № 402-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества определяется как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника и исчисляется по формуле (п. 2 ст. 14 Закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ): Действительная стоимость доли участника = Номинальная стоимость доли / Уставный капитал * Стоимость чистых активов.

Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле (п. 4, п. 7 Порядка, утв. Приказом Минфина России от ДД.ММ.ГГГГ N 84н): Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются внеоборотные и оборотные активы (раздел I и раздел II Бухгалтерского баланса) за исключением задолженности участников по взносам в уставный капитал (п. 5 Порядка, утв. Приказом Минфина России от ДД.ММ.ГГГГ N 84н).

В состав обязательств, принимаемых к расчету, включаются долгосрочные и краткосрочные обязательства (раздел IV и раздел V Бухгалтерского баланса) за исключением доходов будущих периодов, образовавшихся в связи с получением государственной помощи или безвозмездным получением имущества (п. 6 Порядка, утв. Приказом Минфина России от ДД.ММ.ГГГГ N 84н).

Согласно п.1 Обзора судебной практики в соответствии с пунктами 5, 8 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при отказе участников общества в согласии на переход доли доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Как установлено судом, в связи со смертью участника ООО «Поиск» истец обратилась к ответчику с требованием о переходе в ее собственность части доли в уставном капитале.

В ответ на заявление истца ответчиком произведен расчет части доли в уставном капитале, соответствующей 1/3 доли в праве на наследство после умершего ФИО6, которая, по мнению ответчика, составляет 880933,33 руб. (2642800 / 3). Указанная сумма перечислена на счет истца, что оспорено не было.

При определении действительной стоимости доли суд принимает во внимание заключение судебного эксперта ООО «Институт независимой судебной экспертизы» № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому по состоянию на 07.10.2018г. действительная стоимость чистых активов ООО «Поиск» с учетом рыночной стоимости объектов движимого (недвижимого) имущества составляет округленно 13191000 руб.

Следуя требованию ч.ч. 1, 2 ст. 67 ГПК РФ о том, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы, суд произвёл оценку указанного заключения.

Суд считает данное заключение судебной экспертизы допустимым доказательством по делу, поскольку оно является полным, мотивированным, выполнено в соответствии с требованиями норм законодательства, квалификация эксперта подтверждена документально и сомнений не вызывает.

Доказательств, свидетельствующих о недопустимости указанного заключения, в материалы дела, в нарушение положений статьи 56 ГПК РФ суду не представлено.

Кроме того, допрошенный в судебном заседании судебный эксперт ФИО9 дал все необходимые разъяснения относительно выводов проведенного исследования.

Выводы представленной истцом рецензии, составленной на судебную экспертизу, суд не принимает во внимание ввиду нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 188 ГПК РФ суд может привлекать специалистов для получения консультаций, пояснений и оказания непосредственной технической помощи (фотографирования, составления планов и схем, отбора образцов для экспертизы, оценки имущества).

В силу ст.55 ГПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, которые могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Как следует из ст.79 ГПК РФ, в целях получения такого доказательства, как заключение эксперта, судом назначается экспертиза.

Согласно ст.87 ГПК РФ, в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу. В связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения, суд может назначить по тем же вопросам повторную экспертизу.

Как следует из ст.85 ГПК РФ, в случае наличия вопросов, связанных с проведенным исследованием и данным заключением, эксперт может ответить на них в судебном заседании.

Из выше приведенных норм (ст.ст.55,79,85,87,188 ГПК РФ) следует, что процессуальный закон не относит рецензию специалиста к числу средств доказывания, используемых в гражданском процессе.

Кроме того, несогласие с выводами судебного эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, само по себе не может являться основанием для признания этого доказательства как недопустимого.

Таким образом, следуя выводам заключения судебного эксперта действительная стоимость 20% доли в уставном капитале составит 2638200 руб. (13191000*20/100), 1/3 часть наследственного имущества составляет 879400 руб. (2638200/3), что меньше выплаченных истице денежных средств (880933,33 руб.).

Все представленные в материалах дела доказательства, а также иные юридически значимые обстоятельства, исследованы в судебном заседании, и получили свою оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ.

На основании изложенного, суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Поиск» об определении стоимости доли в уставном капитале и взыскании суммы от действительной стоимости доли в уставном капитале - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд в течение месяца со дня принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Ленинский районный суд г. Краснодара.

Судья Ленинского

районного суда г. Краснодара Н.И.Исакова

Мотивированное решение изготовлено 04.03.2021г.