Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3,, ФИО4, ФИО5 в лице законного представителя ФИО9,, третьи лица: ООО «ЛЕВАЖЕ», ФИО11, по иску третьего лица ФИО13 об оспаривании права общей совместной собственности супругов, включении доли в уставном капитале в состав наследства и разделе доли в уставном капитале,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3,, ФИО10, ФИО9, ФИО5 в лице законного представителя ФИО9,, третьи лица: ООО «Леваже», ФИО11 об исключении доли в уставном капитале ООО «Леваже» в размере 50% номинальной стоимостью 7000 рублей из общей совместной собственности супругов ФИО6 и ФИО9; о включении доли в уставном капитале ООО «Леваже» в размере 50% номинальной стоимостью 7000 рублей в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО6 о разделе доли в уставном капитале ООО «Леваже» в размере 50% номинальной стоимостью 7000 рублей между сонаследниками, выделив в собственность каждого долю в уставном капитале ООО «Леваже» в размере 10% номинальной стоимостью 1400 рублей.

ФИО13 обратилась в суд с самостоятельным иском третьего лица об исключении доли в уставном капитале ООО «Леваже» в размере 50 % номинальной стоимостью 7000 рублей из состава общей совместной собственности супругов ФИО6 и ФИО9, и из состава наследства, открывшегося после смерти ФИО6.

Представитель истца ФИО2 по доверенности ФИО14 в судебном заседании исковые требования поддержала, просила удовлетворить по основаниям, указанным в исковом заявлении. В удовлетворении самостоятельных исковых требований третьего лица ФИО13 в части исключения доли в уставном капитале ООО «Леваже» в размере 50% номинальной стоимостью 7000 рублей из состава наследства, открывшегося после смерти ФИО6 просила отказать со ссылкой на то обстоятельство, что решение арбитражного суда Краснодарского края по делу №, которым отказано ФИО13 в признании сделки по выходу из ООО «Леваже» несостоявшейся, вынесено ДД.ММ.ГГГГ, то есть после даты открытия наследства, что с учетом положений статьи 1112 ГК РФ, не позволяет производить изъятие имущества из состава наследственного имущества.

Представитель ответчика ФИО9 по доверенности ФИО15 в судебном заседании просил отказать в удовлетворении исковых требований ФИО2 в полном объеме, поскольку спорное имущество является совместной собственностью ФИО6 и ФИО9, так как доля в ООО «Леваже» была приобретена ФИО6 на основании возмездной сделки и в период зарегистрированного брака. В удовлетворении самостоятельных исковых требований третьего лица просил отказать, ссылаясь на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2019 года по делу №, которым отказано ФИО13 в восстановлении ее в правах участника ООО «Леваже» с долей в размере 60% уставного капитала, а также о признании недействительными решений единственного участника общества и общего собрания участников общества, на основании которых ФИО6 приобрела спорное имущество, в связи с пропуском ею трехгодичного срока исковой давности. Данное решение арбитражного суда Краснодарского края по делу № оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций. Полагал, что ФИО13 не имеет материально-правового интереса, который защищается заявлением ею самостоятельных требований на предмет спора по настоящему делу, и который мог бы быть удовлетворен при разрешении спора по существу, так как не входит в состав наследников умершей ФИО6 ни по закону, ни по завещанию.

Представитель ответчика ФИО3, по доверенности ФИО16 в судебном заседании по существу заявленных требований полагалась на усмотрение суда.

Представитель ответчика ФИО10 по доверенности ФИО17 в судебном заседании по существу заявленных требований полагалась на усмотрение суда.

Законный представитель ответчика ФИО5 - ФИО9 в судебном заседании просил отказать по существу заявленных истцом и третьим лицом требований.

Представитель третьих лиц ООО «Леваже» и ФИО11 по доверенности ФИО18 просила отказать в удовлетворении исковых требований ФИО2, против удовлетворения самостоятельных исковых требований третьего лица не возражала. Пояснила, что в рамках дела арбитражного суда Краснодарского края № по исковому заявлению ФИО13 к ООО «Леваже», ФИО2, ФИО3,, ФИО10 ФИО9, ФИО5 ФИО11 о признании сделки по выходу из общества с ограниченной ответственностью несостоявшейся, установлены обстоятельства того, что подписи на уведомлении от ДД.ММ.ГГГГ о выходе из ООО «Леваже» и на решении № 3 участника ООО «Леваже от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО13 не принадлежит. В связи с тем, что ФИО13 не выходила из числа участников общества, по тем же правовым основаниям являются ничтожными решение № 3 участника ООО «Леваже» от ДД.ММ.ГГГГ об увеличении уставного капитала общества на сумму 4 000 рублей и принятии в его состав на основании ее заявления ФИО6 и решение общего собрания участников ООО «Леваже», оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ о распределении доли ФИО13 между ФИО11 и ФИО6 в размере по 50% номинальной стоимостью 7 000 рублей.

Представитель третьего лица с самостоятельными исковыми требованиями ФИО13 по доверенности ФИО19 в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований ФИО2, полагая, что правомочия ФИО13, как владельца 60% доли в уставном капитале ООО «Леваже», не прекращены. Ее доля не могла перейти к обществу и в дальнейшем перераспределена второму участнику общества ФИО6 То есть имущество ФИО6 в виде доли в уставном капитале ООО «Леваже», не ставшей ее собственником, не может являться объектом как общей совместной собственности супругов, так и объектом наследования. Самостоятельные исковые требования третьего лица ФИО13 поддержала, просила удовлетворить по основаниям, указанным в иске.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению в части, а самостоятельные исковые требования третьего лица ФИО13 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, после смерти ФИО6ДД.ММ.ГГГГ, наследниками по закону к имуществу умершей являются: родители - ФИО7, ФИО8, муж - ФИО9, дети - ФИО10, ФИО5. На момент смерти ФИО6 состояла в браке с ФИО9 с ДД.ММ.ГГГГ. На дату открытия наследства ФИО6 в том числе, принадлежала доля в уставном капитале ООО «Леваже» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 50% номинальной стоимостью 7000 рублей. Указанная доля в уставном капитале ООО «Леваже» была приобретена наследодателем на основании принятого ДД.ММ.ГГГГ решения общего собрания участников общества о распределении доли в уставном капитале ООО «Леваже», принадлежащей обществу. Данное решение оформлено протоколом общего собрания участников общества ООО «Леваже» № от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно принятому решению доля участника ФИО11 составила 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 7000 рублей, доля ФИО6 составила 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 7000 рублей. На основании протокола № от ДД.ММ.ГГГГ внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. ДД.ММ.ГГГГ нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО12 заведено наследственное дело №. В наследственное дело поданы заявления истца и ответчиков о принятии наследства, а также заявление ФИО9, об определении супружеской доли в имуществе наследодателя - ? доли от 50% уставного капитала ООО «Леваже», то есть причитающаяся ФИО2 в порядке наследования доля в уставном капитале ООО «Леваже» составит 5% номинальной стоимостью 7000 рублей.

В соответствии со ст.256 ГК РФ, ст.34 СК РФ — имущество, приобретенное супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Часть 1 статьи 36 СК РФ исключает из совместного имущества супругов имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов) и устанавливает режим личной собственности каждого супруга на такое имущество. Аналогичная норма содержится в пункте 2 статьи 256 ГК РФ: имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также полученное одним из супругов во время брака в дар или в порядке наследования, является его собственностью. Имущество каждого из супругов может быть признано их совместной собственностью, если будет установлено, что в течение брака за счет общего имущества супругов или личного имущества другого супруга были произведены вложения, значительно увеличивающие стоимость этого имущества (капитальный ремонт, реконструкция, переоборудование и т. п.). Настоящее правило не применяется, если договором между супругами предусмотрено иное.

Как установлено в судебном заседании, брачный договор между ФИО9 и ФИО6 не заключался.

Статьей 218 ГК РФ установлено, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст. 1111 ГК РФ наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

В силу ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, родители и супруг наследодателя.

В соответствии с п. 1 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

В силу ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Статья 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Таким образом, предметом наследования в соответствии с положениями закона является имущество, обладающее признаком принадлежности наследодателю. Включение имущественных прав в состав наследства обусловлено их возникновением при жизни наследодателя при условии, что наследодатель являлся их субъектом на день открытия наследства.

Следовательно, исходя из приведенных норм права, имущество умершего может наследовать его наследник, который призывается в силу закона или завещания.

ДД.ММ.ГГГГ готариусом Краснодарского нотариального округа ФИО12 заведено наследственное дело №. ФИО2, являясь отцом умершей, и наследником первой очереди по закону, обратился с соответствующим заявлением о принятии наследства, в том числе и доли в уставном капитале ООО «Леваже» в размере 10% номинальной стоимостью 1400 рублей.

Доводы представителя ответчика ФИО9 ФИО15 о возмездном приобретении ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Леваже», а также о том, что распределение доли вышедшего участника не является сделкой по приобретению супругом личного имущества подлежат отклонению ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, доля в размере 50% номинальной стоимостью 7000 рублей в уставном капитале ООО «Леваже» была приобретена ФИО6 в результате двух взаимосвязанных сделок: решения участника ООО «Леваже» № от ДД.ММ.ГГГГ о передаче доли вышедшего участника ФИО13 в размере 60% Обществу и принятии в состав участников ФИО6 путем внесения последней дополнительного вклада в сумме 4000 рублей; решения общего собрания участников от ДД.ММ.ГГГГ о распределении доли вышедшего участника ФИО13

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли или части долей в уставном капитале общества, принадлежащие обществу, должны быть: либо распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, то есть безвозмездно переданы всем участникам общества с пропорциональным увеличением номинальной стоимости их долей; либо предложены для приобретения участникам общества. При этом, доли или части долей могут быть предложены как всем, так и некоторым участником общества; либо предложены для приобретения, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части долей или предложение их к приобретению осуществляется по решению общего собрания участников общества.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из пункта 2 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что презумпция возмездности приобретения долей, принадлежащих обществу, в данном случае не применима, поскольку именно участники общества принимают решение о судьбе и порядке передаче таких долей, в том числе о возмездном либо безвозмездном способе такой передачи. В рассматриваемом деле решением участников, оформленным протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, доля в размере 3/7 уставного капитала ООО «Леваже» подлежала распределению между участниками, но не была предложена им для приобретения.

В соответствии с требованиями статей 56, 57 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом, доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.

По ходатайству представителя ответчика ФИО9, суд истребовал из ИФНС № 16 по Краснодарскому краю заверенную копию регистрационного дела в отношении ООО «Леваже» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с целью установления факта возмездности приобретения ФИО6 доли в уставном капитале общества. Из направленных в адрес суда ИФНС России № 1 по г. Краснодару ответов (от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№) не следует, что в ЕГРЮЛ имеются доказательства оплаты ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Леваже». Как установлено в судебном заседании, в обществе отсутствуют документы, подтверждающие факт оплаты ФИО6 дополнительного взноса в уставный капитал ООО «Леваже».

Между тем, сущность возмездности в силу статьи 423 ГК РФ заключается во встречном предоставлении.

Назначение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью определено в статье 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с п.1 ст.90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников.

Следовательно, при увеличении уставного капитала общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Исходя из фактических обстоятельств дела, общество избрало безвозмездный способ наделения участников долями в уставном капитале, перераспределив их поровну без предложения к покупке. Данное обстоятельство привело к тому, что доля ФИО11, составлявшая при приобретении им доли 40%, после перераспределения составила 50%, тогда как оставшаяся доля перераспределена ФИО6 в размере 50%, то есть была уменьшена по решению общества о перераспределении в сравнении с долей, имевшейся у прежнего участника общества ФИО13 в размере 60%, что не может являться возмездным приобретением по смыслу статей 34 и 36 СК РФ.

Семейный кодекс Российской Федерации четко указал на то, что полученное одним из супругов по безвозмездным, является собственностью этого супруга (пункт 1 статьи 36 СК РФ). При этом, законодатель не уточнил перечень безвозмездных сделок, из чего следует, что все безвозвозмездные сделки, опосредующие получение супругом имущества, влекут возникновение права личной собственности супруга.

Таким образом, разделу подлежат лишь те доли в уставном капитале общества, которые приобретались супругом возмездно.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Распределение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью между его участниками является действием, направленным на изменение гражданских прав и обязанностей, а следовательно представляет собой сделку.

Положениями ст.60 ГПК РФ определено, что обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что приобретение ФИО6 доли в размере 50% номинальной стоимостью 7000 рублей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Леваже» произошло в период брака с ФИО9 в результате безвозмездной сделки - перераспределения долей, принадлежащих обществу, ввиду чего такая доля является личной собственностью ФИО6 и подлежит исключению из общей совместной собственности супругов ФИО6 и ФИО9

Решением от ДД.ММ.ГГГГ Арбитражного суда Краснодарского края по делу № по исковому заявлению ФИО13 к обществу с ограниченной ответственностью «Леваже», ФИО3,, ФИО2, ФИО10, в лице законного представителя ФИО2, ФИО9,, ФИО5, в лице законного представителя ФИО9,, ФИО11, о признании сделки по выходу из общества с ограниченной ответственностью несостоявшейся, ФИО13 отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме в связи с пропуском истцом трехгодичного срока исковой давности. Указанный судебный акт оставлен без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ и постановлением арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.08.2019 года.

В ходе рассмотрения Арбитражным судом Краснодарского края дела № о восстановлении корпоративного контроля, в рассмотрении которого участвовали ФИО13, а также истец и ответчики по настоящему делу, было установлено, что уведомление о выходе из состава общества от ДД.ММ.ГГГГ, а также решение участника общества № от ДД.ММ.ГГГГ являются сфальсифицированными и повлекли за собой незаконное лишение ФИО13 прав на долю в уставном капитале ООО «Леваже», в связи с чем является ничтожной сделкой применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ, как сделка совершенная с существенным нарушением закона и посягающая на права и охраняемые интересы ФИО13 Учитывая положения пункта 1 статьи 167 ГК РФ о том, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, правомочия ФИО13, как владельца 60% доли в уставном капитале ООО «Леваже», не прекращены, ее доля не могла перейти к обществу и в дальнейшем, быть перераспределена участнику общества ФИО6

Между тем, из материалов дела следует, что вышеуказанное решение арбитражного суда Краснодарского края по делу № вынесено ДД.ММ.ГГГГ, то есть после даты открытия наследства, что с учетом положений статьи 1112 ГК РФ, не позволяет производить изъятие имущества из состава наследственного имущества.

Согласно статье 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В соответствии с вышеизложенным, суд не находит оснований для удовлетворения самостоятельных исковых требований третьего лица ФИО13 по причине тождественности спора о праве на долю в уставном капитале ООО «Леваже» в рамках дела № А32-4054/2018, состоявшимися судебными постановлениями которого, арбитражные суды ранее уже разрешили исковые требования ФИО13 к наследникам ФИО6

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-197 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 к ФИО3,, ФИО4, ФИО5 в лице законного представителя ФИО9,, третьи лица: ООО «ЛЕВАЖЕ», ФИО11, ФИО13 об оспаривании права общей совместной собственности супругов, включении доли в уставном капитале в состав наследства и разделе доли в уставном капитале – удовлетворить частично.

Исключить долю в уставном капитале ООО «Леваже» в размере 50% номинальной стоимостью 7000 рублей из общей совместной собственности супругов ФИО6 и ФИО9,.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО2 и ФИО13 - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Краснодарского краевого суда через Прикубанский районный суд г. Краснодара в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий: