Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4, ФИО5 к ЗАО "УНИСТО", ФИО1 о признании действий злоупотреблением правом, отказе в защите права по взысканию денежных средств по кредитному договору, признании договоров поручительства недействительными, взыскании убытков,

у с т а н о в и л :

истцы обратились в суд, указывая, что 31 августа 2017 года между ЗАО «УНИСТО» и АО «КБ «Ланта Банк» (далее Банк) был заключен кредитный договор №, обеспеченный их поручительством, а также залогом здания бизнес-центра, принадлежащего ООО «Охта-Хаус», находящегося по адресу: <адрес><адрес>, КН: №.

Истцы указали, что ЗАО «УНИСТО» не выполнило принятые на себя по договору кредита обязательства перед Банком, в связи с чем, Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области за защитой нарушенных имущественных прав. В ходе данного судебного процесса, ФИО1 в связи с уступкой ему Банком требований по договору кредита и обеспечивающим данный кредит обязательствам, вступил в процесс в качестве правопреемника Банка, изменил иск, отказавшись от требований об обращении взыскания на предмет залога (здание бизнес-центра), тем самым исключил залог из обеспечивающих кредит обязательств, увеличив ответственность поручителей (истцов по делу). Такие действия, по мнению истцов, являются злоупотреблением правом, поскольку имеет место аффилированность нового кредитора (ФИО1) с залогодателем – ООО «Охта-Хаус», которым владеет его (кредитора) отец – ФИО9 С учетом изложенного, истцы первоначально просили признать действия ФИО1 совершенными со злоупотреблением правом, отказать ФИО1 в защите его прав по взысканию с них кредитной задолженности, признать заключенные договоры поручительства прекращенными.

Кроме того, ФИО4 и ФИО5 заявлено требование о взыскании с ЗАО «УНИСТО» убытков в размере 100 000 руб. в качестве затрат, понесенных ими в связи с заключенным договором поручительства с адвокатом ФИО10 для представления их интересов в Красногвардейском районном суде Санкт-Петербурга по предъявленному к ним ФИО11 иску о взыскании задолженности по кредитному договору; полагают, что вина ЗАО «УНИСТО» в понесенных ими расходах на адвокатскую помощь связана с неисполнением данным юридическим лицом, как заемщиком по кредитному договору своих обязательств, что привело к судебному разбирательству с их участием и несению судебных расходов.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству судом в качестве третьего лица привлечено ООО «Охта-Хаус».

Истцами в процессе рассмотрения дела в порядке ст.39 Гражданского процессуального кодекса РФ было изменено основание иска – заявлено требование о признании договоров поручительства недействительными по основанию ст.178 Гражданского кодекса РФ.

После перерыва, объявленного в судебном заседании 21 апреля 2021 года, истцы не явились, о причинах неявки не сообщили.

Представитель ФИО1 в судебном заседании иск не признал, заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

Представители ответчика ЗАО «УНИСТО» и третьего лица ООО «Охта-Хаус» в суд не явились, извещены по правилам ст.113 Гражданского процессуального кодекса РФ, о причинах неявки не сообщили.

Суд, руководствуясь ст.167 Гражданского процессуального кодекса РФ, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников судебного процесса.

Суд, выслушав объяснения сторон, оценив доказательства, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом "Коммерческий банк "ЛАНТА-Банк" (далее - Банк; займодавец) и закрытым акционерным обществом (далее - ЗАО) "УНИСТО" (далее - заемщик) 31 августа 20017 года был заключен договор кредитной линии N 17/0016.

По условиям указанного договора займодавец предоставил заемщику кредитную линию с лимитом задолженности с учетом дополнительных соглашений от 4 мая 2018 года N 1 и от 17 октября 2018 года N 2.

Согласно п.1.2.2 договора кредита, погашение задолженности по договору кредита производится ежемесячно равными долями, начиная с сентября 2019 года, исходя из действующего максимального лимита задолженности, установленного в соответствии с графиком. Период пользования кредитом (срок транша) установлен продолжительностью не более 365 календарных дней. Срок окончательного погашения – до 28 августа 2020 года.

В обеспечение исполнения кредитного договора заключены следующие договоры:

- договор поручительства от 31 августа 2017 года N 17/0016/01 между Банком и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ОХТА-Хаус" с учетом дополнительного соглашения от 4 мая 2018 года N 1;

- договор поручительства от 31 августа 2017 N 17/0016/02 между Банком и ООО "БАЛТ-ТОРГ" с учетом дополнительных соглашений от 4 мая 2018 года N 1, от 11 октября 2018 N 2;

- договор залога недвижимости (ипотеки) от 31 августа 2017 года N 17/0016/06 между Банком и ООО "ОХТА-Хаус" с учетом дополнительного соглашения от 4 мая 2018 года N 1, в соответствии с которым Банк принял в залог с установлением первоначальной продажной стоимости следующие объекты недвижимости: здание - административно-лабораторный корпус, пять этажей, в т.ч. подземные, нежилое, общая площадь 1785,4 кв. м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, принадлежащее на праве собственности ООО "ОХТА-Хаус", начальная продажная стоимость - 50 268 898, 31 руб., без учета НДС; земельный участок на правах аренды, на котором расположено здание, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для размещения административно-управленческих и общественных объектов, общая площадь 795 кв. м, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>, <адрес>, лит. А, принадлежащий на правах аренды ООО "ОХТА-Хаус" на основании договора аренды земельного участка от 29 июня 2007 года N 07/ЗД-04337, зарегистрированного 16 апреля 2009 N № срок до 1 марта 2055, начальная продажная стоимость 7 772 800 руб., без учета НДС. Общая залоговая стоимость указанных объектов недвижимости, согласованная сторонами в пункте 1.3 договора ипотеки, составляет 58 041 698, 31 руб. без учета НДС.

Впоследствии, 21 октября 2019 года, между Банком (кредитором) и ФИО1 (новым кредитором) заключен договор уступки прав (требований) (далее - Договор от 21 октября 2019 года), по условиям которого кредитор уступил новому кредитору права (требования) к следующим юридическим и физическим лицам:

- ЗАО "УНИСТО" по кредитному договору от 31 августа 2017 года N 17/0016 с учетом дополнительного соглашения от 4 мая 2018 года N 1 и дополнительного соглашения от 31 октября 2018 года N 2;

- ООО "ОХТА-Хаус" по договору поручительства от 31 августа 2017 года N 17/0016/51 с учетом дополнительного соглашения от 4 мая 2018 года N 1 и договору залога недвижимости (ипотеки) от 31 августа 2017 года N 17/0016/06 с учетом дополнительного соглашения от 4 мая 2018 года N 1;

- ООО "БАЛТ-ТОРГ" по договору поручительства от 31 августа 2017 года N 17/0016/02 с учетом дополнительного соглашения от 4 мая 2018 года N 1 и дополнительного соглашения от 11 октября 2018 года N 2;

- ФИО3 по договору поручительства от 31 августа 2017 года N 17/0016/03 с учетом дополнительного соглашения от 5 июня 2018 года N 1 и дополнительного соглашения от 11 октября 2018 года N 2;

- индивидуальному предпринимателю ФИО4 по договору поручительства от 31 августа 2017 года N 17/0016/04 с учетом дополнительного соглашения от 6 июля 2018 года N 1;

- ФИО5 по договору поручительства от 31 августа 2017 года N 17/0016/05 с учетом дополнительного соглашения от 6 июня 2018 года N 1.

Пунктом 1.3 Договора от 21 октября 2019 года стороны предусмотрели, что уступка права является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязался уплатить кредитору 28 000 000 руб. не позднее следующего рабочего дня после заключения данного договора (пункт 1.4 Договора от 21 октября 2019).

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассмотрено дело № № о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО4 (статус ИП прекращен в мае 2020 года). В рамках данного дела ФИО1 было подано заявление о включении его требований в реестр требований кредиторов ФИО4

Арбитражный суд, проанализировав вышеуказанные сделки, пришел к выводу об аффилированности в соответствии с ст.19 Закона о банкротстве, ст.9 Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» ЗАО «УНИСТО», ООО «Охта-Хаус», ООО «Унисто Петросталь Недвижимость», ООО «ТАН». Также, проанализировав степень участия ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО9ФИО3 в управлении данными юридическими лицами, а также установив их родство и свойство (ФИО9 и ФИО1 соответственно являются отцом и сыном; ФИО4, ФИО5 супругами) пришел к выводу, что перечисленные лица могли определять действия подконтрольных им юридических лиц. На основе этого, Арбитражный суд указал в своем решении, что ФИО1 (новый кредитор) является аффилированным лицом по отношению к должнику и к группе компаний, которой Банком был предоставлен кредит и в обеспечение исполнения которого компаниями группы и участниками (учредителями), в том числе и должником, были предоставлены поручительства и залог.

Таким образом, Арбитражный суд, установив аффилированность кредитора, должника и входящих с ними в одну группу компаний, которым Банком предоставлен кредит, обстоятельства заключения договоров поручительства, предоставления залога и последующей цессии в состоянии имущественного кризиса поручителей и должника, пришел к выводу о предъявлении настоящего требования с целью влияния на процедуру банкротства при наличии признаков недобросовестности, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления ФИО1

Поскольку ФИО1 как аффилированное к должнику лицо не представил доказательств, раскрывающих разумные экономические мотивы приобретения права требования, а также доказательств своей финансовой возможности для такого приобретения, совершенного в период имущественного кризиса группы компаний и их руководителей, Арбитражный суд пришел к выводу об использовании ФИО1 правовой конструкции с целью недопущения обращения взыскания на предмет залога и о злоупотреблении им своими правами во вред остальным кредиторам.

С учетом изложенного, ФИО1 было отказано в заявлении о включении его требований в реестр требований кредиторов ФИО4

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2020 года, а также постановлением Арбитражный суд Северо-Западного округа от 28 января 2021 года определение суда первой инстанции от 6 августа 2020 года оставлено без изменения.

Суды указали, что если "дружественный" кредитор не подтверждает целесообразность заключения сделки, его действия по подаче заявления о включении требований в реестр могут быть квалифицированы как совершенные исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса РФ). При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Вышеуказанный судебный акт, не имея в силу ст.61 Гражданского процессуального кодекса РФ преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, тем не менее, отражает судебную оценку действиям ФИО1 по приобретению права требования в рамках кредитного договора и последующему его поведению в отношениях с поручителями – ФИО5 и ФИО4, а потому, приведенные судами выводы в деле № А56-106368/2019/тр3 должны быть учтены при рассмотрении настоящего гражданского дела в той части, в которой истцами заявлено о совершении ФИО1 действий, сопряженных со злоупотреблением правом и направленных на причинение вреда их имущественным интересам.

Также, определением Арбитражного суда по указанному делу установлено, что ФИО1 не осуществляет деятельности, позволяющей получить доход в размере 28 000 000 руб. (стоимость уступки права требования). Также ФИО1 не представлены документы, подтверждающие его личную финансовую возможность выкупить задолженность в указанном размере.

Вместе с тем, как установлено Арбитражным судом, данной возможностью располагает его отец ФИО9 – фактический владелец предмета залога и поручитель по кредитному договору.

Арбитражным судом установлено, что по причине отсутствия у ФИО1 финансовой возможности, совершенной уступкой ФИО9 по сути выкуплен предмет залога – здание, расположенное по адресу: <адрес> Таким образом, суд пришел к выводу о том, что фактически ООО «Охта-Хаус» исполнило обязательства поручителя перед Банком по кредитному договору.

В соответствии с п.1 ст.367 Гражданского кодекса РФ, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

На основании изложенного, Арбитражный суд пришел к выводу о прекращении договора поручительства № 17/0016/04 от 31 августа 2017 года, заключенного между АО «КБ «Ланта-Банк» и ФИО4

К аналогичному выводу пришел Санкт-Петербургский городской суд в отношении договора поручительства № 17/0016/05 от 31 августа 2017 года, заключенного с ФИО5 при рассмотрении его апелляционной жалобы на решение Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 28 сентября 2020 года по гражданскому делу №, которым с ФИО5 в пользу ФИО1 была взыскана задолженность по договору кредита. В результате признания договора поручительства, заключенного с ФИО5, прекращенным, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда отказала ФИО1 в иске о взыскании с ФИО5 задолженности по кредитному договору.

Данное определение суда апелляционной инстанции в силу ст.61 Гражданского процессуального кодекса РФ, имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего гражданского дела.

На основании установленных фактических данных, суд при рассмотрении настоящего гражданского дела, признав, что действия ФИО1 направлены на злоупотреблением правом, тем не менее не находит оснований для удовлетворения иска ФИО4 и ФИО5 в формулировке «признать действия ФИО1 злоупотреблением правом и отказать ему в защите права по взысканию денежных средств по кредитному договору», поскольку такой способ защиты не предусмотрен в качестве самостоятельного способа защиты гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно подпункту 4 пункта 2 указанной статьи заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой.

По смыслу приведенных положений статьи 178 Гражданского кодекса РФ, сделка может быть признана недействительной, если выраженная в ней воля участника сделки неправильно сложилась вследствие заблуждения, и поэтому сделка влечет иные, а не те, которые он имел в виду в действительности, правовые последствия, в частности, если под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался, то есть волеизъявление участника сделки не соответствует его действительной воле.

Вопрос о том, является ли заблуждение существенным или нет, должен решаться судом с учетом конкретных обстоятельств каждого дела исходя из того, насколько заблуждение существенно не вообще, а именно для данного участника сделки.

Представитель истцов в обоснование обстоятельства заблуждения ФИО4 и ФИО5 относительно заключенных ими договоров поручительства указывает на то, что истцы полагали, что их ответственность, как поручителей, наступит, после реализации залогового имущества.

Между тем, из договоров поручения следует, что истцы на момент их заключения были осведомлены о лице, по долгам которого они принимают на себя обязательства, а также о последствиях принятия таких обязательств.

Истцами в нарушении требований ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ не представлено суду доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка была заключена на заведомо невыгодных для них условиях, а также что Банк при заключении договоров поручительства действовал недобросовестно, исключительно с целью ввести истцов в заблуждение.

Суд также полагает правомерным возражение представителя ответчика о пропуске истцами годичного срока исковой давности по требованию об оспаривании договоров поручительства (возражение заявлено представителем в судебном заседании до объявления в нем перерыва/ протокол от 21 апреля 2021 года), установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ФИО4 и ФИО5 также заявлено требование о взыскании с ЗАО «УНИСТО» убытков в размере 100 000 руб.

В рассматриваемом случае требования истцов составляют сумму оплаты судебного представительства при рассмотрении Красногвардейским районным судом Санкт-Петербурга гражданского дела по иску АКБ «Ланта-Банк» к ним о взыскании кредитной задолженности. По своей правовой природе обязательство по выплате судебных расходов является обязательством о возмещении убытков независимо от того, возникло оно в материальных или процессуальных правоотношениях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12 октября 2017 N 309-ЭС17-7211).

Суд не находит оснований для вывода о причинении истцам действиями ЗАО «УНИСТО» убытков в понимании ст.15 Гражданского кодекса РФ в связи с участием их в деле о взыскании кредиторской задолженности, поскольку истцы поручились отвечать перед Банком за исполнение ЗАО «УНИСТО» своих обязательств; неисполнение должником обязательств и призвание к ответственности поручителей должника является следствием принятого на себя истцами солидарного с должником обязательства и состав юридической ответственности в виде убытков не формирует.

Договоры поручительства между ФИО4, ФИО5 и Банком заключены без участия основного должника.

Если иное не предусмотрено договором поручительства, действие договора поручительства не зависит от отношений между должником и поручителем, в связи с которыми поручительство было выдано (пункт 3 статьи 308 и пункт 3 статьи 365 ГК РФ).

Отношения между должником и поручителем после исполнения кредитору установлены п.1 ст.365 Гражданского кодекса РФ - к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права. Таким образом, исполнивший обязательство поручитель встает на место кредитора и вправе предъявить требование к должнику.

В данном случае, ни ФИО4, ни ФИО5 своих обязательств по кредитному договору не исполнили, соответственно, права на предъявление к должнику каких-либо требований, вытекающих из исполнения кредитного договора, у них не возникло.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

в удовлетворении иска ФИО4, ФИО5 к ЗАО "УНИСТО", ФИО1 о признании действий злоупотреблением правом, об отказе в защите права по взысканию денежных средств по кредитному договору, признании договоров поручительства недействительными, взыскании убытков отказать.

Решение может быть обжаловано в Ленинградский областной суд в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья

Решение принято в окончательной форме 28 мая 2021 года.