Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Винокурова Максима Вадимовича к нотариусу Одинцовского нотариального округа Московской области Нестерову Александру Васильевичу, ООО "АРХИЛОГС" о признании договоров доверительного управления наследственным имуществом незаключенными,

УСТАНОВИЛ:

Истец, уточняя исковые требования в порядке ст. 39 ГПК РФ, обратился в суд с иском к ответчикам о признании договора доверительного управления наследуемым имуществом АДРЕС0 от 08 апреля 2021 года в отношении долей в размере 100% в уставном капитале ООО «РЕНТЭКСПОРТ» между нотариусом ФИО12 (учредитель управления) и ООО «АРХИЛОГОС» (доверительный управляющий) незаключенным; о признании договора доверительного управления наследуемым имуществом АДРЕС9 от ДД.ММ.ГГГГ в отношении долей в размере 100% в уставном капитале ООО «ОМАКС ГРУПП» между нотариусом ФИО12 (учредитель управления) и ООО «АРХИЛОГОС» (доверительный управляющий) незаключенным.

В обоснование требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО2, в связи с чем нотариусом Одинцовского нотариального округа АДРЕСФИО12 открыто наследственное дело №. На момент смерти ФИО2 являлся единственным участником ООО «РЕНТЭКСПОРТ» (ИНН: 5074054271) и ООО «ОМАКС ГРУПП» (ИНН: 7733840268). В установленный законом шестимесячный срок к нотариусу с заявлением о принятии наследства после смерти ФИО2 обратились наследники: мать наследодателя - ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; дочь наследодателя - ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения); несовершеннолетняя дочь - ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения; в лице законного представителя ФИО9; сын наследодателя - Юг ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения). Впоследствии мать наследодателя скончалась ДД.ММ.ГГГГ (наследственное дело - дело № открыто нотариусом Химкинского нотариального округа АДРЕСФИО6). В порядке универсального правоприемства после смерти ФИО3 наследником имущества, причитающегося на её долю, является её сын – ФИО7 (родной брат ФИО2), ДД.ММ.ГГГГ года рождения, являющийся истцом по настоящему делу. Кроме того, с заявлениями о принятии наследства после смерти ФИО3 по праву представления обратились её внуки - ФИО4 и Юг ФИО8. В марте 2021 года наследниками ФИО4 и ФИО5, в лице законного представителя ФИО9 нотариусу были поданы заявления о принятии мер к охране наследственного имущества:

- доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОМАКС РУПП» размер которой составляет 93% от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью доли 176 000 000 руб.

- доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РЕНТЭКСПОРТ» размер которой составляет 7% от ставного капитала Общества, номинальной стоимостью доли 13 300 000 рублей;

В качестве доверительного управляющего заявители просили назначить ООО «АРХИЛОГОС» (ИНН: 7731662700). Соответствующие договоры были заключены между нотариусом ФИО12 (учредитель управления) и ООО «АРХИЛОГОС» (доверительный управляющий) ДД.ММ.ГГГГ. Узнав об условии договоров доверительного управления, ДД.ММ.ГГГГФИО4 подала нотариусу заявление с возражением против утверждения кандидатуры ООО «АРХИЛОГОС» в связи с изменением обстоятельств, служивших основанием для направления первоначального заявления. Последствий указанного заявления не произошло, доверительное управление было учреждено. Таким образом между нотариусом ФИО12 (учредитель управления) и ООО «АРХИЛОГОС» (доверительный управляющий) были заключены следующие договоры доверительного управления наследственным имуществом:

1. Договор доверительного управления АДРЕС0 в отношении долей в размере 100% в уставном капитале ООО «РЕНТЭКСПОРТ.

Согласно пункту 1 указанного договора выгодоприобретателями ФИО3, ФИО4, несовершеннолетняя ФИО5. В соответствии с п.2 оценочная стоимость 100% долей Общества, передаваемой в управление, составляет по Отчету об оценке на дату смерти 2 201 637 000 руб.

Как предусматривается в пункте 5 указанного договора, доверительный управляющий осуществляет доверительное управление имуществом за вознаграждение в размере 3% оценочной стоимости наследственного имущества на дату востребования выплачиваемое не позднее, чем ДД.ММ.ГГГГ. Руководствуясь пунктом 6, доверительный управляющий получает вознаграждение и возмещает расход доходов от использования наследственного имущества, находящегося в доверительном управлении, путем удержания соответствующих сумм.

2. Договор доверительного управления АДРЕС9 в отношении долей в размере 100% в уставном капитале ООО «ОМАКС ГРУПГ.

Согласно пункту 1 указанного договора выгодоприобретателями являются ФИО3, ФИО4, несовершеннолетняя ФИО5. В соответствии с пунктом 2 оценочная стоимость 100% долей Общества, передаваемой в управление, составляет по Отчету об оценке на дату смерти 1 479 963 000 руб. Аналогично первому договору доверительного управления, в пункте 5 договора предусмотрено вознаграждение доверительного управляющего за имуществом в размере 3% оценочной стоимости наследственного имущества на дату востребования имущества, с выплатой позднее, чем ДД.ММ.ГГГГ. Руководствуясь пунктом 6, доверительный управляющий получает вознаграждение и возмещает расходы за счет доходов от использования наследственного имущества, находящегося в доверительном управлении, путем удержания соответствующих сумм. Согласно п. 11 вышепоименованных договоров доверительного управления, договоры заключены сроком до востребования имущества, в отношении которого доверительное управление, наследниками, но не позднее, чем ДД.ММ.ГГГГ. Выгодоприобретателями во всех договорах указаны: ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Истец - ФИО7, полагает, что договоры доверительного управления от ДД.ММ.ГГГГ, учредителем управления которого указан нотариус ФИО12, а доверительным управляющим - ООО «АРХИЛОГОС», являются незаключенными. Договоры доверительного управления были заключены в одну дату - ДД.ММ.ГГГГ ода, направлены на охрану наследственного имущества, принадлежавшего одному и тому же наследнику, доверительным управляющим является одно и то же лицо. При этом размер вознаграждения доверительного управляющего в 3% от оценочной стоимости по каждому Обществу в совокупном размере существенно превышает установленный законом максимальный размер, так как рассчитан исходя из оценки 100% долей ООО «РЕНТЭКСПОРТ», в то время как наследодатель являлся собственником лишь 7% долей в указанном Обществе. Получается, что 93% Общества «ОМАКС ГРУПП» оценены дважды, и размер вознаграждения доверительного управляющего ООО «АРХИЛОГОС» установлен на основании этой «задвоенной», юридически неверной рыночной оценки. При этом установление законом предельного размера вознаграждения доверительному управляющему не означает невозможность определения условиями договора иного размера вознаграждения с учетом мнения всех выгодоприобретателей. В материалах наследственного дела отсутствуют доказательства согласования кандидатуры доверительного управляющего с ФИО3, которая была прямо указана в качестве выгодоприобретателя в спорных договорах. Вместе с тем, если бы нотариус предпринял меры по согласованию условий доверительного управления с указанным наследником, ему бы стало известно о том, что ФИО3 умерла ДД.ММ.ГГГГ (в то время как договоры заключены ДД.ММ.ГГГГ), а ее правопреемником, и соответственно, выгодоприобретателем по договору доверительного управления, является ФИО7. Отсутствуют в материалах дела и доказательства, свидетельствующие об ознакомлении Юг ФИО8, обратившегося с заявлением о принятии наследства ДД.ММ.ГГГГ, с условиями договоров доверительного управления, а также разъяснения его прав и обязанностей как выгодоприобретателя по вышеперечисленным договорам доверительного управления. В защиту своих наследственных прав Юг ФИО8 подан самостоятельный иск об оспаривании договоров доверительного управления в Одинцовский городской суд АДРЕС, в настоящий момент иск принят к производству. Вместе с тем, нотариусом ФИО12 (учредителем управления) этого сделано не было. При таких обстоятельствах необходимо было уточнить состав наследников и согласовать заключение договоров со всеми наследниками. Определение объема полномочий доверительного управляющего по охране наследственного имущества (включающих в себя возможность совершения им сделок по распоряжению имуществом без уведомления наследников, в процессе которых может уменьшиться наследственная масса), получение согласия всех выявленных наследников относительно кандидатуры доверительного управляющего являются существенными характеристиками договора доверительного управления наследственным имуществом. Между тем данные также условия не были соблюдены. При таких обстоятельствах истец полагает, что оспариваемые договоры доверительного управления наследственным имуществом следует признать незаключенными ввиду недостижения всеми выгодоприобретателями соглашения по всем их существенным условиям.

В судебное заседание представители истца явились, уточненные исковые требования поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика нотариуса ФИО12 в судебное заседание явился, в адрес суда представил возражения на иск, в которых в исковых требованиях просил отказать в полном объеме, считает их незаконными и необоснованными.

Представители ответчика ООО «АРХИЛОГОС» в судебное заседание явился, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Третьи лица: ФИО4; ФИО5 - Законный представитель: ФИО9; Юг ФИО8 в судебное заседание не явились, представителей не направили, извещены надлежащим образом, причины неявки суду неизвестны.

Суд, с учетом мнения участников процесса, положений ст. 167 ГПК РФ, счел возможным рассмотреть дело при данной явке.

Суд, выслушав лиц, участвующих в рассмотрении дела, изучив письменные материалы дела, приходит к следующему.

Согласно ст. 64 "Основы законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) нотариус по месту открытия наследства по сообщению граждан, юридических лиц либо по своей инициативе принимает меры к охране наследственного имущества, когда это необходимо в интересах наследников, отказополучателей, кредиторов или государства.

Согласно ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (доверительное управление наследственным имуществом), если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со ст. 1026 Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации (существенные условия договора доверительного управления имуществом) в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны: состав имущества, передаваемого в доверительное управление, наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя), размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором, и срок действия договора.

Из содержания ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему не применимы правила об основаниях недействительности сделок, поскольку такой договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не только не порождает последствий, на которые он был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия в будущем.

В судебном заседании установлено и подтверждается материалами дела, чтоДД.ММ.ГГГГ умер ФИО2, в связи с чем нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области Нестеровым А.В. открыто наследственное дело №. На момент смерти ФИО2 являлся единственным участником ООО «РЕНТЭКСПОРТ» (ИНН: 5074054271) и ООО «ОМАКС ГРУПП» (ИНН: 7733840268).

В установленный законом шестимесячный срок к нотариусу с заявлением о принятии наследства после смерти ФИО2 обратились наследники: мать наследодателя - ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; дочь наследодателя - ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения); несовершеннолетняя дочь - ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения; в лице законного представителя ФИО9; сын наследодателя - Юг ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения). Впоследствии мать наследодателя скончалась ДД.ММ.ГГГГ (наследственное дело - дело № открыто нотариусом Химкинского нотариального округа АДРЕСФИО6). В порядке универсального правоприемства после смерти ФИО3 наследником имущества, причитающегося на её долю, является её сын – ФИО7 (родной брат ФИО2), ДД.ММ.ГГГГ года рождения, являющийся истцом по настоящему делу. Кроме того, с заявлениями о принятии наследства после смерти ФИО3 по праву представления обратились её внуки - ФИО4 и Юг ФИО8.

В марте 2021 года наследниками ФИО4 и ФИО5, в лице законного представителя ФИО9 нотариусу были поданы заявления о принятии мер к охране наследственного имущества:

В качестве доверительного управляющего заявители просили назначить ООО «АРХИЛОГОС» (ИНН: 7731662700).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2021 по делу №А41-78510/2020 ООО «РЕНТЭКСПОРТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО10 - член ПАУ ЦФО - Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа». Конкурсный управляющий ФИО10 был привлечен к участию в деле №2-6501/2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора.

ДД.ММ.ГГГГ между нотариусом ФИО12 и ООО «АРХИЛОГОС» в лице генерального директора ФИО11 были заключены Договор доверительного управления АДРЕС в отношении долей в размере 100% в уставном капитале ООО «Рентэкспорт» и Договор доверительного управления АДРЕС9 в отношении долей в размере 100% в уставном капитале ООО «Омакс Групп».

Все существенные условия в Договорах доверительного управления наследственным имуществом от 08.04.2021г. (серия 50 А Б №, серия 50 А Б №) заключенных между ФИО12, нотариусом Одинцовского нотариального округа АДРЕС, действующего на основании лицензии №, выданной ДД.ММ.ГГГГ Управлением Минюста Российской Федерации по АДРЕС (УЧРЕДИТЕЛЕМ УПРАВЛЕНИЯ) и ООО «АРХИЛОГОС» (ИНН 7731662700), в лице ФИО11 (ДОВЕРИТЕЛЬНЫМ УПРАВЛЯЮЩИМ) отражены в договоре, а именно:

1) Предмет: охрана и управление имуществом в виде ДОЛИ в УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА.

2) Сроки: с 08.04.2021г. по 09.06.2021г.

3) Стоимость услуг: 3% оценочной стоимости наследственного имущества.

Доверительный управляющий в соответствии с Договорами доверительного управления наследственным имуществом от 08.04.2021г. (серия 50 А Б № и серия 50 А Б №) во исполнение п. 9 направлял в адрес Учредителя отчеты о результатах деятельности доверительного управляющего по управлению имуществом, оставшееся после смерти ФИО2, по Договору состоящее из Доли в Уставном капитале ООО «ОМАКС Групп» в размере 100% и из Доли в Уставном капитале ООО «РЕНТЭКСПОРТ» в размере 7% соответственно (Сопроводительные письма прилагаются).

Данные условия согласовываются сторонами по Договору, в соответствии с действующим законодательством РФ. Выгодоприобретатели, подавшие заявление о вступление в наследство на дату заключения договора доверительного управления наследственным имуществом, согласовывают лишь кандидатуру Доверительного управляющего, но не условие договора, т.к. условия договора установлены законными и подзаконными актами.

Кроме того, на заключение Договоров доверительного управления наследственным имуществом получены следующие документы:

Заявление от 09.03.2021г. от ФИО17 И.В. от имени своей несовершеннолетней дочери ФИО5 в адрес нотариуса ФИО12, где открыто наследственное Дело, о принятии мер по охране наследственного имущества (серия 77 А Г №); Разрешении ФИО2, действующей как единственный законный представитель несовершенной ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., на учреждение доверительного управления наследственным имуществом несовершеннолетней доли в уставном капитале ООО «ОМАКС Групп»), Распоряжение начальника управления опеки и попечительства Министерства образования АДРЕС по Одинцовскому городскому округу и городскому округу Краснознаменск от 01.04.2021г. №-р о предварительном разрешении ФИО2, действующей как единственный законный представитель несовершенной ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., на учреждение доверительного управления наследственным имуществом несовершеннолетней (доли в уставном капитале ООО «РЕНТЭКСПОРТ»),

Истец ФИО7 в наследственном деле № не является по закону наследником первой очереди, а наследует причитающееся ему наследство после смерти ФИО2 в порядке перехода прав на принятие наследства от ФИО3 по наследственному делу №, открытом на основании поданного ФИО7 заявления ДД.ММ.ГГГГ нотариусом Химкинского нотариального округа АДРЕСФИО6 (наследственная трансмиссия). Истец наследником первой очереди или в силу завещания в наследственном деле № не является, равно как и стороной договора.

ФИО3 умерла ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, в судебном заседании установлено, что нотариусом условия договора доверительного управления наследственным имуществом, в том числе условия о размере вознаграждения доверительного управляющего согласованы с наследниками в наследственном деле №, коим ФИО15 не являлся, в связи с чем у нотариуса отсутствовали основания для согласования с ФИО7 условий договора.

Договор доверительного управления наследственным имуществом на момент рассмотрения спора 16.06.2021г. прекратил свое действие (Договора доверительного управления заключены ДД.ММ.ГГГГ и прекратили своё действие 09.06.2021г.), указанные договоры исполнены.

Оценивая собранные по делу доказательства в их совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца, поскольку нарушение прав истца в настоящем деле не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО7 к нотариусу Одинцовского нотариального округа Московской области Нестерову Александру Васильевичу, ООО "АРХИЛОГС" о признании договоров доверительного управления наследуемым имуществом АДРЕС0 от ДД.ММ.ГГГГ и АДРЕС9 от ДД.ММ.ГГГГ незаключенными – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Одинцовский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Федеральный судья Л.Н. Захарова

Мотивированное решение изготовлено 4 октября 2021 года