Гражданский кодекс часть 1

ООО «Таналык» обратился в суд с иском к ФИО1 о признании сделки договора купли-продажи недействительной, указывая, что 17.01.2020 года между ООО «Таналык» в лице генерального директора ФИО2, именуемого «Продавец»

и ФИО1, именуемой «Покупатель» был заключен договор купли-продажи бульдозера Б10М.0111-1Е, заводской номер №, государственный регистрационный знак №, 2008 года выпуска, цена продажи бульдозера указана в договоре 30 000 рублей.. Бульдозер снят с регистрационного учета в инспекции гостехнадзора по муниципальному району Баймакский район и ГП г. Баймак 10.02.2020 года.

Данный бульдозер был приобретен ООО «Таналык» для использования в

производственной деятельности 20.05.2019 года. О состоявшейся сделке

истец узнал 03 февраля 2021 года. Сделка единственным участником не

одобрена. Истец считает, что сделка купли- продажи бульдозера была

совершена с целью прикрыть иную сделку (притворная сделка), без

намерения создать соответствующие правовые последствия (мнимая

сделка). Оспариваемый договор купли-продажи ничтожен на основании

ст. 168 ГК РФ, так как при его заключении стороны не достигли

соглашения по таким существенным условиям как предмет сделки и цена

реализуемого имущества. Кроме того, договор от 17.01.2020 года заключен

сторонами на крайне невыгодных условиях для организации, по

заниженной цене. Действительная остаточная стоимость самоходной

машины составляет более миллиона рублей.

ФИО1 денежная сумма за проданный бульдозер ни в кассу предприятия, ни на счет ООО «Таналык» не перечислялась

Исходя из положений ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка,

совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей

правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно

имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Истец указывает, что по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в их волеизъявлении. Следовательно, притворная сделка относится сделкам, совершённым с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Истец указывает, что согласно ч.2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Истец указывает, что согласно п.6 договора спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции по месту нахождения продавца.

Истец просит признать договор купли-продажи бульдозера Б10М.0111-1Е ПСМ, 2008 года, выпуска, заводской № от 17.01.2020 г., заключённый между ООО «Таналык» в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, и ФИО1, недействительным.

В ходе судебного разбирательства поступили уточнения к данному исковому заявлению, а, именно, заявление о привлечении в качестве представителя ООО «Таналык» единственного участника ООО «Таналык» ФИО3, заявление об увеличении исковых требований, где так же дополнено требованием о признании договора купли-продажи второго бульдозера, взысканием стоимости, привлечения нового ответчика, а затем заявление о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец указывает, что в производстве Баймакского районного суда находится гражданское дело по иску ООО «Таналык» к ФИО1, о признании недействительным договора купли-продажи ТС от 17.01.2020 года между ООО «Таналык», в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1, «бульдозера Б10М.0111-1Е, заводской номер №, государственный регистрационный знак № 2008 года выпуска, цена продажи бульдозера указана в договоре 30 000 рублей. Также 17.01.2020 года между ООО «Таналык», в лице генерального директора ФИО2 «Продавец» и ФИО1, «Покупатель» был заключен договор купли-

продажи бульдозера Б10М.0111-1Е, заводской номер №,

государственный регистрационный знак № 2008 года выпуска,

цена продажи бульдозера также указана в договоре 30 ООО рублей.

Бульдозер снят с регистрационного учета в инспекции гостехнадзора по

MP Баймакский район и ГП г. Баймак 10.02.2020 года. Данный бульдозер был приобретен ООО «Таналык» для использования в производственной деятельности 20.05.2019 года в одно время и поставлен

на учет совместно с бульдозером Б10М.0111-1Е, заводской номер

№. О состоявшейся сделке истец узнал 03 февраля 2021 года.

Договор от17.01.2020 года заключен сторонами на крайне невыгодных

условиях для организации, по заниженной цене, с целью причинения

ущерба предприятию, сумма не соответствует реальной стоимости

проданного имущества. Данный бульдозер был продан ответчиками в

феврале 2020 года за 500 000 рублей третьим лицам и деньги присвоены

в собственных целях. Данный факт подтверждается предоставленной

выпиской по дебетовой карте на имя ФИО1, из которой следует, что

за период с 01.02.2020 года по 28.02.2020 года было пополнение счета

ФИО1 на сумму 500 000 рублей, и данная сумма в размере 79 000

рублей была перечислена на счет супруга ФИО1, сумма в размере

420 000 рублей на счет ФИО2, 1000 рублей -сумма комиссии. В

дальнейшем денежная сумма за преданный бульдозер ни в кассу

предприятия, ни на счет ООО «Таналык» не перечислялась.

Согласно ч,1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между

сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто

соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия которые

названы в законе или иных правовых актах как существенные или

необходимые для договоров данного вида, а также все те условия,

относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть

достигнуто соглашение.

На правоотношения, возникающие из договоров купли-продажи

транспортных средств, распространяются общие положения Гражданского

кодекса РФ о купле-продаже.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо

выражение согласованной воли двух сторон. Личная подпись фиксирует

волю лица, подписавшего документ на бумажном носителе.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,

установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая

сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том случае тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Общим последствием недействительности сделки является приведение сторон в первоначальное положение.

Исходя из положений ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Истец указывает, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та'Сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в их волеизъявлении. Следовательно, притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо

недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление

правом). Диспозиция п. 2 ст. 174 ГК РФ в качестве квалифицирующего признака для признания сделки недействительной указывает не просто на убыточность

сделки, а на явный ущерб в результате ее заключения, критерии которого

(явного ущерба) содержатся, в частности, в п.2 Постановления Пленума ВАС

РФ от 16.05.2014 г. № 28, согласно которому о наличии явного ущерба для

общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно

невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по

сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления,

совершенного обществом в пользу контрагента. Когда переданное

имущество не представляется возможным возвратить в натуральной

форме, то по общему принципу возвращается его стоимость в денежном

эквиваленте. Согласно п.6 договора спор подлежит рассмотрению в суде общей

юрисдикции по месту нахождения Продавца.

Истец просит признать договор купли продажи бульдозера Б10М.0111-1Е ПСМ, 2008 года выпуска, заводской № от 17.01.2020 года,

заключенный между ООО «Таналык» в лице генерального директора

ФИО2, действующего на основании устава, и

ФИО1 недействительным в силу его

ничтожности и применить последствия недействительности ничтожной сделки,

взыскав с ответчиков 500 000 рублей в солидарном порядке, взыскать

расходы госпошлины. Позже, 2 ноября 2021 года поступило ходатайство об увеличении исковых требований, в котором истец указывает, что ст. 395 ГК РФ установлены проценты за пользование чужими денежными средствами на день фактической оплаты или день вынесения решения. С учетом того, что судебное разрешение дела продолжается, считает необходимым увеличить сумму задолженности с ответчиков перед ООО «Таналык» по состоянию на 19.10.2021 г., которая составляет 45006,45рублей согласно приложенному расчету, и просит принять увеличение исковых требований с 500 000 до 5450006руб. 45 коп.

В судебном заседании представитель истца ФИО4 исковые требования поддержала в полном объёме по изложенным основаниям.

Ответчики и их представитель, будучи извещёнными, в суд не явились. От их представителя ФИО5 имеется ходатайство об отложении в связи со служебной командировкой, которое было оставлено без удовлетворения, поскольку не были приложены доказательства уважительности указанной причины, и с согласия истца дело рассмотрено в отсутствие ответчиков. Причины неявки самих ответчиков неизвестны. Ходатайств и заявлений с указанием причин неявки от них не поступило.

В ходе судебного разбирательства ответчики иск не признали в полном объёме, считают, что договор купли-продажи был заключён с соблюдением всех требований, подписан со стороны продавца уполномоченным на то лицом.

Со стороны ответчика 22 октября 2021 г. было представлено возражение на исковые требования ( учетом уточнений).

Ответчики указывают, что истец обратился в Баймакский районный суд с иском о признании недействительными договоров купли продажи бульдозеров от 17.01.2020 г. Они считают, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

1. В соответствии со ст. 181 ГК РФ, срок для признания оспоримой сделки недействительной составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Договоры купли-продажи были заключены 17.01.2020 г., со стороны продавца договор подписан генеральным директором - лицом, в соответствии с п.п. 1 п. 3 ст. 40 Федерального Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО "Таналык", имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, в т.ч. - совершать сделки. Генеральный директор является уполномоченным лицом юридического лица, следовательно, о совершении оспариваемой сделки истец (ООО "Таналык") знал с момента подписания договора его руководителем, действующим в рамках предоставленных ему полномочий. В суд истец обратился 23.03.2021 г., пропустив установленный законом срок для оспаривания сделки.

2. Довод истца об отсутствии одобрения сделки единственным учредителем общества не может служить основанием для признания ее недействительной, т.к. в соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка признается крупной, если ее сумма превышает 25 % балансовой стоимости активов организации на последнюю отчетную дату. Сумма каждой оспариваемой сделки - 30000 руб. для истца не выходит за пределы 25 % балансовой стоимости активов, истцом доказательств отнесения оспариваемой сделки к крупной не предоставлено, т.е. для совершения указанной сделки одобрения учредителя не требовалось. Помимо этого, оспаривание крупной сделки производится в другом порядке, с другим процессуальным составом. В настоящем деле учредитель истцом не является.

3. Доводы о ничтожности оспариваемой сделки не основаны на законе, т.к. в тексте договоров ясно отражены его предметы- бульдозер определенной марки, и указана его цена. Договор прошел регистрацию в государственном регистрирующем органе, переход права собственности был зарегистрирован и отражен в паспорте транспортного средства, денежные средства за бульдозер были переданы, техника передана покупателю по акту приема- передачи. Правовые последствия сделки, предусмотренные для купли-продажи, наступили, что подтверждает то, что сделка была реальной. Истец не предоставил доказательств того, что сделка совершена с целью прикрытия иной сделки, либо без намерения создать правовые последствия.

4. Ст. 174 ГК РФ, которую истец указывает в качестве обоснования для признания сделки недействительной, не может быть применена в данном случае, т.к. подразумевает заключение сделки неуполномоченным лицом, т.е. лицом, которое действовало без доверенности (но должно было ее иметь). Генеральный директор, являющийся подписантом договора, вправе действовать от имени юридического лица без доверенности (см. п. 1). Подписи уполномоченные лиц свидетельствуют согласованной воле двух сторон на заключение оспариваемых сделок. Доказательства каких-либо противоправных злонамеренных действий сторон при совершении сделок отсутствуют.

5. Заявление истца о продаже имущества по заниженной цене не подтверждается какими-либо материалами дела – заключением о стоимости техники, которая бы отличалась от указанной в договорах, не предоставлено.

6. Истец, выставляя требования о взыскании с ФИО1 средств, превышающих сумму сделки, выходит за рамки гражданского законодательства РФ. В соответствии со ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость. Таким образом, при требовании о признании сделки недействительной, Истец вправе был бы требовать возврата имущества в натуре с одновременной выплатой ФИО1 оплаченных по договорам денежных средств. Требования о взыскании 500000 руб. не основаны на законе и не подлежат удовлетворению. При этом дальнейшая судьба имущества, переданного по сделке, не имеет отношения к спору о признании недействительности сделок по смыслу ГК РФ.

6. Заявление истца о дальнейшем отчуждении имущества не подтверждены материалами дела. Движение денежных средств по счету ФИО6 также не может быть предметом рассмотрения в настоящем деле, т.к. суд должен исследовать только те обстоятельства, которые имеют отношения к настоящему делу, а их истец их указать и обосновать не может. В возражении указано, что требования истца не подлежат удовлетворению, т.к. истец знал о совершении сделок, не возражал против их исполнения, обращение в суд с настоящим иском связано исключительно с намерением причинить ущерб ФИО7, который имеет трудовой спор с аффиллированным юридическим лицом (ООО "Графское") по факту невыплаты компенсации при увольнении по соглашению сторон, т.е. является злоупотреблением правом. В соответствии со ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения этих требований, суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права. Ответчики просят отказать в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Выслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, предоставленные сторонами, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Судом установлено на основании показаний сторон, что бульдозер Б10М.0111-1Е ПСМ, 2008 года, выпуска, заводской №, в отношении которого заключён договор купли-продажи от 17.01.2020 г., между ООО «Таналык» в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, и ФИО1, фактически не передан, находится у истца и используется им.

Данный договор был заключён согласно показаниям сторон с целью сохранить имущество предприятия, в отношении которого шло судебное разбирательство в арбитражном суде, данный бульдозер не был передан ФИО1, указанной в качестве покупателя.

Установлено, что всего было продано 3 бульдозера, но иск заявлен в отношении 2-х единиц указанной техники.

Договор купли-продажи со стороны продавца на момент заключения договоров был подписан уполномоченным на то лицом – генеральным директором ФИО2 Доказательств превышения им полномочий суду в ходе рассмотрения искового заявления суду не представлено.

В отношении бульдозера не соблюдены требования ст.456 ГК, то есть товар должен быть передан покупателю, но этого не было. Кроме того, покупатель так же не оспаривает это обстоятельство. Согласно 456 ГК РФ (Обязанности продавца по передаче товара)

1. Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. 2. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором. Доказательств соблюдения этого суду не представлено.

Кроме того, не представлено и бесспорных доказательств о фактической стоимости проданной техники. Суд находит, что данных о том, что лицо, действующее на стороне продавца, превысило свои полномочия, не было компетентно, не имеется.

Изучив представленные материалы, суд находит, что договор купли-продажи бульдозера Б10М.0111-!Е ПСМ, 2008 года, выпуска, заводской № от 17.01.2020 г., между ООО «Таналык» в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, и ФИО1, подлежит признанию недействительным. Данный бульдозер находится у истца. Требований о возврате, оплаченных средств со стороны покупателя не заявлено. В отношении второй единицы - бульдозера Б10М.0111-1Е ПСМ, 2008 года выпуска, заводской №, проданному по договору от 17.01.2020 года, заключенному между ООО «Таналык» в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании устава и ФИО1, установлено, что бульдозер продан был, передан покупателю. Денежные средства, как указывает в заявлении истец, были перечислены представителю продавца, то есть лицу, подписавшему договор купли-продажи ФИО2 Доводы истца о том, что не было достигнуто соглашение по условиям договора, суд находит не подтверждёнными документально. Подписи сторон имеются. Удовлетворение исковых требований в части требования о признании недействительным бульдозера Б10М.0111-1Е ПСМ, 2008 года выпуска, заводской №, проданному по договору от 17.01.2020 года, заключенному между ООО «Таналык» в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании устава и ФИО1, суд находит не возможным по указанным в иске основаниям и представленным доказательствам. Соответственно, не подлежат удовлетворению и требования о взыскании 545006 руб. 45 коп. Нет бесспорных доказательств о цене указанного бульдозера. По договору купли-продажи цена указана, как 30 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Признать договор купли-продажи продажи бульдозера Б10М.0111-1Е ПСМ, 2008 года, выпуска, заводской № от 17.01.2020 г., заключённый между ООО «Таналык» в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, и ФИО1, недействительным.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Таналык» 300 рублей в возмещение расходов по госпошлине.

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан в апелляционном порядке через Баймакский районный суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья: Янтилина Л.М.