Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Марущак <данные изъяты> к ПАО АКБ «Связь-Банк» о признании недействительным договора поручительства,

УСТАНОВИЛ:

Марущак В.И. обратился в Ленинский районный суд <адрес> с иском к ПАО АКБ «Связь-Банк» о признании недействительным договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с ответчиком в обеспечение исполнения обязательства ООО «Фирма «Рейтинг» по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об открытии невозобновляемой кредитной линии. В обоснование заявленного иска указал о том, что по указанному кредитному договору заемщик получил денежные средства в размере 59000000 руб.. В срок, обусловленный кредитным договором, заемщиком не исполнены обязательства, в связи с чем ПАО «Связь-Банк» потребовал возврата полной суммы займа и уплаты процентов по договору, а связи с тем, что указанные обязательства ООО «Фирма «Рейтинг» не были исполнены, Кредитор обратился в суд с заявлением о банкротстве. В отношении ООО «Фирма «Рейтинг» определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ введена процедура – внешнее управление. Истец является участником юридического лица – заемщика, имеет долю в уставном капитале в размере 70,75%. Считает, что договор поручительства является сделкой с заинтересованностью в соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, указал о том, что договор поручительства является сделкой, совершенной под влиянием обмана и угрозы невыдачи кредита, а также мнимой сделкой, в связи с чем указанный кредитный договор в силу ст. ст. 170, 179 ГК РФ является ничтожным. О мнимости сделки свидетельствует тот факт, что у истца как поручителя отсутствует имущество, достаточное для удовлетворения требований кредитора в случае неисполнения своих обязательств заемщиком. Кроме того, указал о том, что имеются основания для прекращения поручительства в соответствии с п. 5 ст. 367 ГК РФ, т.к. заемщик предложил кредитору отступное (залоговое имущество), которое в полной мере покрывало все претензии кредитора, однако кредитор от принятия отступного отказался. С учетом вышеизложенных обстоятельств и ссылаясь на положения п. 2 ст. 168, ст. 179, ст. 361, п. 1 ст. 367, ст. 170 ГК РФ просит признать договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ответчиком, ничтожной сделкой.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования в части основания иска (заявление от ДД.ММ.ГГГГ), указав в частности о том, что о заинтересованности в сделке свидетельствует то обстоятельство, что истец в момент выдачи займа являлся единоличным исполнительным органом юридического лица заемщика и его учредителем. Решение об одобрении указанной сделки не было получено остальными незаинтересованным участниками ООО «Фирма «Рейтинг» ФИО4 и ФИО5. О том, что указанная сделка является недействительной вследствие нахождения истца под влиянием заблуждения, свидетельствует тот факт, что перед заключением кредитного договора стороны не обсуждали необходимость получения поручительства от Марущака В.И. – участника и директора Общества. Заявка на предоставление кредита содержала в себе существенные параметры кредитования: кредитный лимит в размере 50000000 руб., тогда как был предоставлен кредит в размере 59000000 руб., что существенно превышало размер запрошенного кредита. Договор поручительства был разработан ответчиком и подписан истцом в общем пакете документов при подписании кредитного договора. При подписании кредитного договора в общей массе был заодно и подписан договор поручительства. Подписывая оспариваемый договор поручительства, истец полагал, что подписывает кредитный договор, договор залога и приложения к нему. Относительно доводов о мнимости сделки истец дополнил о том, что у него отсутствовало достаточное имущество, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредитора при неисполнении обязательств заемщиком; его платежеспособность не проверялась. Следовательно, стороны по договору осознавали тот факт, что поручитель заведомо не сможет исполнить обязательства, в связи с чем сделка не была направлена на установление каких-либо правовых последствий. К доводом о прекращении поручительства по п. 5 ст. 367 ГК РФ истец дополнил указание на то обстоятельство, что в письме заемщика № от ДД.ММ.ГГГГ кредитору предложено принять в качестве отступного заложенное имущество: трехэтажное нежилое здание площадью 2939,6 кв.м. и земельный участок под ним площадью 4280 кв.м., расположенные по адресу: <адрес>В, однако кредитор предложение не принял, в связи с чем следует признать, что отказался принять надлежащее исполнение.

В судебном заседании истец и его представитель по доверенности Баранов С.В. поддержали заявленные требования, настаивали на их удовлетворении по вышеприведенным основаниям.

Представитель ответчика по доверенности Зевякина Е.Д. иск не признала, полагала не подлежащим удовлетворению. В обоснование возражений на иск пояснила о том, что доводы истца, приведенные в исковом заявлении, о недействительности договора поручительства, являются необоснованными. Полагала о том, что для оспаривания указанной сделки как недействительной в связи с нарушением положений ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истек установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности, составляющий 1 год, в связи с чем просила применить последствия пропуска срока исковой давности. Кроме того, полагала об отсутствии оснований полагать о том, что истец был введен ответчиком в заблуждение либо сделка была заключена истцом под влиянием обмана, заблуждения, а доказательств, подтверждающих такие обстоятельства истцом не представлено. Марущак В.И. на подписание договора явился в сопровождении своих сотрудников, документы подписывал без принуждения. Также полагала неубедительными доводы истца о мнимости сделки, поскольку Марущак В.И. достоверно знал, что он заключает договор поручительства как физическое лицо, являющееся единоличным исполнительным органом юридического лица и как учредитель Общества. При этом Кредитором анализировалась отчетность истца, из содержания которой ответчик пришел к убеждению о том, что доход истца позволяет покрыть возможные убытки банка. Кроме того, полагала необоснованной ссылку истца на отказ Банка от отступного и прекращение в этой связи поручительства. Заявляя указанное требование, истец тем самым признает договор поручительства действительным. При этом норма п. 5 ст. 367 ГК РФ не подлежит применению в спорном правоотношении, поскольку она не применяется в случаях, когда кредитору было предложено заключить соглашение о принятии в качестве отступного предмета залога.

Привлеченный в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии с ч. 1 ст. 43 ГПК РФ конкурсный управляющий ООО «Фирма «Рейтинг» ФИО8, назначенный определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А35-3106/2014, в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

Выслушав объяснения сторон, допросив свидетелей ФИО13, ФИО9, ФИО10, ФИО14, исследовав материалы дела в их совокупности, суд находит заявленные требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подп. 1).

В силу п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, ДД.ММ.ГГГГ между ОАО АКБ «Связь-Банк» и ООО «Фирма «Рейтинг» был заключен договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), по условиям которого (п. 2.1) кредитор - ОАО АКБ «Связь-Банк» обязуется открыть заемщику - ООО «Фирма «Рейтинг» невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по ДД.ММ.ГГГГ с лимитом выдачи в сумме 59000000 руб. и предоставить в рамках указанного лимита выдачи кредит в порядке и на условиях Договора, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора. Указанный договор со стороны заемщика подписан генеральным директором ООО «Фирма «рейтинг» Марущак В.И., чего истец не отрицал в ходе судебного разбирательства.

В соответствии с условиями заключенного договора п. 6.1.3. в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором, заемщик предоставляет/обеспечивает предоставление кредитору поручительство физического лица – гражданина РФ Марущака В.И, обеспечивающего всю сумму обязательств по кредиту.

Во исполнение указанного обязательства ДД.ММ.ГГГГ между ОАО АКБ «Связь-Банк» и гражданином РФ Марущак В.И. заключен договор поручительства №, по условиям которого Марущак В.И. как поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с ООО «Фирма «Рейтинг», именуемым заемщик, за исполнение заемщиком всех обязательств по договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от ДД.ММ.ГГГГ на следующих условиях: лимит кредитной линии – 59000000 руб., срок действия договора по ДД.ММ.ГГГГ, дата окончательного погашения – ДД.ММ.ГГГГ. Указанный договор поручительства подписан истцом лично, чего Марущак В.И. не отрицал в ходе судебного разбирательства.

Допрошенные свидетели: как работники ООО «Фирма «Рейтинг» (ФИО11, ФИО12), так и работники ПАО «Связь-Банк» (ФИО13, ФИО9, ФИО10, ФИО14) пояснили в ходе судебного разбирательства о том, что подписание истцом пакета документов осуществлялось на протяжении продолжительного времени, истец документы подписывал добровольно, без принуждения, имел возможность ознакомиться с содержанием документов. Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих в пользу доводов истца о введении его в заблуждение, заключение договора под принуждением либо вследствие обмана, допрошенные свидетели суду не сообщили. Показания указанных свидетелей непротиворечивы, в основном согласуются друг с другом, соответствуют исследованным судом письменным доказательствам.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 99 постановления Пленума «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 г. № 25, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Между тем, в ходе судебного разбирательства факт обмана истца со стороны кого-либо из представителей контрагента – ПАО «Связь-Банк» не установлен, равно как и обстоятельства, относительно которых истец был обманут.

В этой связи суд считает недоказанным довод истца о заключении договора поручительства под влиянием обмана (ст. 179 ГК РФ в редакции до 01.09.2013 года).

Кроме того, суд полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению заявление представителя ответчика о применении пропуска срока исковой давности по требованиям, связанным с признанием сделки (договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ) недействительным.

Вышеприведенное основание предусматривает годичный срок исковой давности с момента дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таковым моментом следует считать день подписания договора, когда Марущак В.И. получил экземпляр подписанных документов по кредитному договору, договору залога и договору поручительства, т.е. с ДД.ММ.ГГГГ. Получив свой экземпляр указанных документов, истец имел неограниченную возможность знакомиться с их содержанием, реализовать право на судебную защиту путем предъявления иска об оспаривании действительности договора. Однако в течение годичного срока с указанного момента истец данное право не реализовал.

Также суд считает неубедительными и недоказанными доводы истца о мнимости договора поручительства.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные ст. 431 ГК РФ.

Согласно указанной норме при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в п. 1 ст. 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, основной способ толкования условий договора состоит в выяснении буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений.

Анализ содержания и условий договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между сторонами, приводит суд к убеждению о том, что поручитель – физическое лицо Марущак В.И. добровольно соглашался выступить в качестве поручителя по обязательствам юридического лица – ООО «Фирма «Рейтинг» как заемщика по договору № об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от ДД.ММ.ГГГГ. Суть договора поручительства состоит в обязательстве поручителя уплатить кредитору должника денежную сумму при неисполнении последним данной обязанности.

При этом в кредитном договоре содержалось условие о поручительстве истца именно как физического лица, заключении договора в целях обеспечения сделки ООО «Фирма «Рейтинг». Предмет договора, обязанность и ответственность истца как поручителя изложены в тексте с достаточной ясностью, воля сторон указанного договора была выражена на обеспечение исполнения обязательств заемщика ООО «Фирма «Рейтинг» по кредитному договору.

Суд также учитывает то обстоятельство, что вопрос о мнимости сделки (договора поручительства) у истца возник лишь после возбуждения спора в Арбитражном суде <адрес> о расторжении договора и взыскании кредитной задолженности, предъявленного к заемщику и поручителю, о чем свидетельствует определение от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А35-29/2014.

При этом, по мнению суда, не имеет существенного значения и не может быть принят во внимание при оценке действительности сделки на предмет мнимости довод истца о том, что его платежеспособность и возможность нести ответственность по обязательствам ООО «Фирма «Рейтинг» по вышеуказанному кредитному договору собственным имуществом, Банком не проверялась, а у него фактически отсутствовало имущество, достаточное для надлежащего исполнения при заключении договора.

Доводы и требование истца о ничтожности договора поручительства в силу п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года №14-ФЗ судом не могут быть также приняты во внимание, поскольку воля заемщика – ООО «Фирма «Рейтинг» как участника гражданских правоотношений при заключении указанной сделки, обеспечивающей исполнение обязательств заемщика по кредитному договору, не имеет существенного значения в силу положений гражданского законодательства, регулирующего правоотношения, связанные с поручительством.

Также не могут быть приняты во внимание не имеющие существенного значения при разрешении вопроса о недействительности сделки доводы истца об отказе кредитора от принятия надлежащего исполнения поручительства, поскольку исковое заявление Марущак В.И., принятое к производству Ленинским районным судом <адрес>, не содержит требования о признании обязательства прекращенным, тогда как суд в силу ч. 3 ст. 196 ГПК РФ принимает решением по заявленным требованиям. В качестве предмета иска истцом было заявлено лишь одно требование – признать договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой.

Руководствуясь ст. ст. 194, 198, 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Марущак <данные изъяты> отказать в удовлетворении иска к ПАО АКБ «Связь-Банк» о признании недействительным договора поручительства.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Курский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Ленинский районный суд <адрес>.

Судья Великих А.А.