Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Воронеже в помещении суда гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» к ФИО13 и Обществу с ограниченной ответственностью «АгроЛига» о признании сделок недействительными,

у с т а н о в и л :

ООО «АгроСорос Трейд» обратилось в суд с иском к ФИО13 и ООО «АгроЛига» о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения о прекращении обязательства по договору займа № 2 от 22.08.2011 новацией от 01.02.2012, заключённой между ООО «АгроЛига» и ФИО13 01.02.2012, указывая, что 22.08.2011 по договору займа № 2 ФИО1. (займодавец) предоставил в качестве займа ООО «АгроЛига» (заёмщик) 1.500.000 руб.

На основании договора уступки имущественных прав по договору займа от 12.01.2012 ФИО1 передал право требования задолженности по договору займа № 2 от 22.08.2011 к ООО «АгроЛига» ФИО13

01.02.2012 ООО «АгроЛига» и ФИО13 заключили соглашение о прекращении обязательства по договору займа № 2 от 22.08.2011 новацией. В соответствии с п. 1.3 указанного соглашения задолженность была преобразована в заемное обязательство в размере 1.599.975 руб. с процентной ставкой за пользование заёмными денежными средствами в размере 10 процентов годовых и сроком возврата до 31.12.2014. В случае невозвращения заёмщиком суммы займа в установленный срок заёмщик обязался уплатить пени в размере 1 процента суммы займа за каждый день просрочки.

Решением Центрального районного суда г. Воронежа от 29.04.2015 с ООО «АгроЛига» в пользу ФИО13 взыскано 1.599.975 руб. основного долга по соглашению о новации № 1 от 01.02.2012, а также 5.839.908,75 руб. – процентов за пользование денежными средствами по состоянию на 15.02.2015, 100.000 руб. пени по состоянию на 15.02.2015, 5.000 руб. – расходов по государственной пошлине. Решение вступило в законную силу 09.06.2015.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2015 по делу № А14-7324/2015 требования ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «АгроЛига» признаны обоснованными, в отношении ООО «АгроЛига» введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2015 ООО «АгроЛига» признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2015 установлены требования ФИО13 к ООО «АгроЛига» в размере 1.599.975 руб. основного долга, 6.533.231,25 руб. процентов за пользование денежными средствами, 2.179.967,50 руб. пени в третью очередь, указанные требования включены в реестр требований кредиторов ООО «АгроЛига» на основании решения Центрального районного суда г. Воронежа от 29.04.2015 года по делу № 2-6515/15.

Став кредитором, ФИО13 обратилась в Центральный районный суд г. Воронежа с требованиями о признании недействительными договоров уступки прав требования №№ 1 и 2 от 12.02.2014, заключённых между ООО «АгроЛига» и ООО «АгроСорос Трейд». В связи с рассмотрением указанного гражданского дела представитель ООО «АгроСорос Трейд» адвокат Володин А.В. 14.09.2017 опросил бывшего директора ООО «АгроЛига» ФИО2, который пояснил, что соглашение о прекращении обязательства по договору займа № 2 от 22.08.2011 новацией от 01.02.2012 между ООО «АгроЛига» и ФИО13 он не подписывал, доверенность от имени ООО «АгроЛига» на подписание указанного соглашения не выдавал, о существовании такого соглашения ему не было известно.

Заинтересованность истца заключается в том, что ответчик ФИО13 оспаривает в Центральном районном суде г. Воронежа договоры уступки прав требований №№ 1 и 2 от 12.04.2014, заключённые между ООО «АгроЛига» и ООО «АгроСорос Трейд», что нарушает права и законные интересы истца.

Истец просил признать недействительной (ничтожной) сделкой соглашение о прекращении обязательства по договору займа № 2 от 22.08.2011 новацией от 01.02.2012, заключённой между ООО «АгроЛига» и ФИО13 01.02.2012 (т.1, л.д. 4 – 8).

Кроме того, ООО «АгроСорос Трейд» обратилось в суд с иском к ФИО13 и ООО «АгроЛига» о признании недействительными (ничтожными) сделками дополнительных соглашений от 30.06.2012, 31.12.2012, 30.06.2013, заключённых между ООО «АгроЛига» и ФИО13, к соглашению о новации № 1 от 01.02.2012, указывая, что дополнительные соглашения увеличили срок возврата займа по соглашению о новации № 1 от 01.02.2012.

По вышеуказанным основаниям 19.10.2017 представитель ООО «АгроСорос Трейд» адвокат Володин А.В. опросил бывшего директора ООО «АгроЛига» ФИО2, который пояснил, что дополнительные соглашения от 30.06.2012, 31.12.2012, 30.06.2013 между ООО «АгроЛига» и ФИО13 он не подписывал.

По вышеуказанным основаниям истец просил признать недействительными (ничтожными) сделками дополнительные соглашения от 30.06.2012, 31.12.2012, 30.06.2013, заключённые между ООО «АгроЛига» и ФИО13, к соглашению о новации № 1 от 01.02.2012 (т.2, л.д. 2 – 6).

Определением Советского районного суда г. Воронежа от 03.11.2017 указанные гражданские дела объединены в одно производство (т.2, л.д. 95 – 97).

Представитель истца ООО «АгроСорос Трейд» адвокат Володин А.В. в судебном заседании заявленные исковые требования просил удовлетворить по основаниям, указанным в исковых заявлениях. Суду пояснил, что то обстоятельство, что оспариваемые сделки не подписаны ФИО3 и ФИО2, подтверждено проведённой по делу судебной экспертизой. ООО «АгроСорос Трейд» не было привлечено к участию в деле при рассмотрении спора между ООО «АгроЛига» и ФИО13, в связи с чем ООО «АгроСорос Трейд» не могло обжаловать постановленное Центральным районным судом г. Воронежа решение. Поскольку между ООО «АгроСорос Трейд» и ООО «АгроЛига» имеется неисполненное обязательство, права истца нарушаются. Считает заявленные исковые требования полностью доказанными. Указал, что истцом не пропущен срок исковой давности на обращение в суд с иском.

Представитель истца ООО «АгроСорос Трейд» ФИО9 в судебном заседании заявленные исковые требования просил удовлетворить по основаниям, указанным в исковых заявлениях.

Ответчик ФИО13 в судебное заседание не явилась, о рассмотрении дела извещена надлежаще, ходатайств об отложении дела в суд не поступало.

Обсуждая вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие ответчика ФИО13, суд руководствуется правовой позицией Европейского Суда по правам человека. В соответствии с пунктом 125 Решения Европейского Суда по правам человека по делу «Калашников против Российской Федерации» (жалоба № 47095/99) от 15.07.2002 г., «Европейский Суд напоминает, что разумность продолжительности производства по делу надлежит оценивать в свете конкретных обстоятельств дела с учётом критериев, изложенных в нормах прецедентного права, создаваемых Европейским Судом. В частности, надлежит учитывать сложность дела, действия заявителя. Необходимо также принимать во внимание и то, что для заявителя является важным в деле». Кроме того, в соответствии с пунктом 51 Решения Европейского Суда по правам человека по делу «Кормачёва против Российской Федерации» (жалоба № 53084/99) от 29.01.2004 г., «Европейский Суд напоминает, что обоснованность срока судебного разбирательства может быть оценена в свете обстоятельств дела и с учётом критериев, установленных его прецедентной практикой, в частности, сложности дела, действиями заявителя, значимости рассматриваемого вопроса для заявителя».

Суд также учитывает, что в силу диспозитивности гражданского процесса и положений статьи 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, стороны самостоятельно распоряжаются своими процессуальными правами и несут предусмотренные законом обязанности, соответственно, право участия в судебном заседании стороны реализуют по своему усмотрению. В соответствии с частью 1 статьи 48 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации граждане вправе вести свои дела в суде лично или через представителей. Суд учитывает, что поскольку личное присутствие гражданина в судебном заседании является его субъективным правом, которым ответчик не воспользовалась, направив в дело представителей, суд считает возможным рассматривать дело в отсутствие ответчика ФИО13

Представители ответчика ФИО13 – ФИО10 и ФИО11 в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просили отказать. Суду пояснили, что ООО «АгроСорос Трейд» не является кредитором ни ООО «АгроЛига», ни ФИО13, в связи с чем сделка от 01.02.2012 и последующие дополнительные соглашения не могут затрагивать права истца. Решением Центрального районного суда г. Воронежа от 29.04.2015 на основании оспариваемого соглашения были удовлетворены требования ФИО13 как кредитора ООО «АгроЛига», указанное соглашение ООО «АгроЛига» не оспаривалось. Кроме того, определением Арбитражного суда Воронежской области были установлены требования ФИО13 к ООО «АгроЛига». Указали, что истцом выбран неверный способ защиты права. Просили о применении срока исковой давности, указывая, что истец был осведомлён о заключении оспариваемого соглашения в апреле 2015. Указали также, что сделки были одобрены учредителем ООО «АгроЛига» ФИО1 Указали, что не согласны с выводами судебного эксперта, считают, что экспертом безосновательно сделан вывод о том, что оспариваемые документы не подписаны ФИО3 и ФИО2 (т.1, л.д. 53 – 55, т.2, л.д. 169 – 171, 181 – 184, 240 – 244, 248 – 255, т.4, л.д. 144 – 160, 179 – 195).

Представитель ответчика ООО «АгроЛига» и 3-го лица ООО «Пуховское ХПП» конкурсный управляющий ФИО12 в судебном заседании в удовлетворении заявленных исковых требований просил отказать. Указал, что истцом выбран неверный способ защиты права. Пояснил суду, что ООО «АгроСорос Трейд» не является кредитором ООО «АгроЛига», в связи с чем оспариваемыми сделками права истца не затрагиваются. Просил о применении срока исковой давности (т.4, л.д. 1 – 3, 171 – 178).

Определением Советского районного суда г. Воронежа от 12.03.2018 было отказано в удовлетворении ходатайства ответчиков о передаче дела по подсудности в Центральный районный суд г. Воронежа (т.4, л.д. 202 – 205).

Определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 31.05.2018 определение Советского районного суда г. Воронежа от 12.03.2018 оставлено без изменения (т.4, л.д. 236 – 237).

Выслушав участвующих в деле лиц, проверив материалы дела, суд учитывает следующее.

В соответствии со статьёй 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

В соответствии со статьёй 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Суд руководствуется требованиями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Частью 1 статьи 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Суд учитывает, что в соответствии со статьёй 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, что, однако, не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 5 июня 2012 г. № 13-П).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации при рассмотрении дела суд обязан исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться лишь формальным исследованием условий применения правовых норм, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, оказалось бы существенно ущемленным (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 12 июля 2007 г. № 10-П).

В соответствии с частью 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2015 по делу № А14-13161/2014 были удовлетворены требования ООО «АгроСорос Трейд», с ООО «АгроЛига» взыскано 24.566.600,50 руб. (т.5, л.д. 256 – 260). Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2018 указанное решение оставлено без изменения (т.5, л.д. 261 – 268).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2015 по делу № А14-7342/2015 требования ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «АгроЛига» признаны обоснованными, в отношении ООО «АгроЛига» введена процедура наблюдения (т. 1, л.д. 10 – 15).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2015 ООО «АгроЛига» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (т. 2, л.д. 218 – 223).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2016 года конкурсным управляющим должника утвержден ФИО12 (т. 2, л.д. 224 – 226).

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.11.2016, ООО «АгроЛига» было образовано 25.11.2010, директором ООО «АгроЛига» в период с 25.04.2012 являлся ФИО2, учредителем (участником) с 25.11.2010 являлся ФИО1 (т.1, л.д. 57).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2017 по делу № А14-7330/2015 ООО «Пуховское ХПП» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждён ФИО12 (т.5, л.д.185 – 191).

Как следует из решения Центрального районного суда г. Воронежа от 29.04.2015, указанным решением были удовлетворены требования ФИО13, с ООО «АгроЛига» и ООО «Пуховское ХПП» в солидарном порядке взыскана задолженность по соглашению о новации № 1 от 01.02.2012 по состоянию на 15.02.2015 включительно: сумма займа в размере 1.599.975 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5.839.908,75 руб., пени в размере 100.000 руб. (т.2, л.д. 21 – 26). Как следует из указанного решения суда, удовлетворённые судом требования были основаны на соглашении о новации от 01.02.2012 № 1, а также на дополнительных соглашениях от 30.06.2012, от 31.12.2012, от 30.06.2013, от 30.06.2014 (т.2, л.д. 23).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2015 установлены требования ФИО13 к ООО «АгроЛига» в сумме 1.599.975 руб. основного долга, 6.533.231,25 руб. процентов за пользование денежными средствами, 2.179.967,50 руб. пени, признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь, указанные требования включены в реестр требований кредиторов ООО «АгроЛига» на основании решения Центрального районного суда г. Воронежа от 29.04.2015 года по делу № 2-2615/15 (т. 1, л.д. 16 – 21, т.2, л.д. 21 – 26).

Как следует из решения единственного участника ООО «АгроЛига» от 22.08.2011, ФИО1 принял решение о заключении ООО «АгроЛига» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, договора займа с ФИО1, в размере 1.500.000 руб., со сроком возврата не позднее 31.12.2011, под 15 процентов годовых, с уплатой штрафа в случае невозвращения суммы займа в установленный срок в размере 0,1 процента от суммы займа за каждый день просрочки до дня его возврата. Право подписания договора займа с ФИО1 было предоставлено генеральному директору ООО «АгроЛига» ФИО3 (т.3, л.д. 98).

Как следует из договора займа № 2 от 22.08.2011, ФИО1 передал ООО «АгроЛига» заём в размере 1.500.000 руб., под 15 процентов годовых, на срок до 31.12.2011. Как следует из пункта 3.1. договора, была установлена штрафная неустойка в размере 0,1 процента от суммы займа за каждый день просрочки до дня его возврата займодавцу. Договор подписан от имени ФИО1 (займодавца) и ФИО2 (представителя заёмщика ООО «АгроЛига») (т.3, л.д. 47).

Как следует из решения единственного участника ООО «АгроЛига» от 01.02.2012, ФИО1 принял решение о заключении ООО «АгроЛига» крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, соглашения о новации с ФИО13, о замене обязательства ООО «АгроЛига» перед ФИО13, которые перешли к займодавцу по заключённому между ФИО13 и ФИО1 договору уступки права требования от 12.01.2012, вытекающие из договора займа № 2 от 22.08.2011, на другое обязательство между ООО «АгроЛига» и ФИО13 на следующих условиях: заёмщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в размере 1.599.975 руб. и уплатить на неё проценты по ставке 10 процентов в месяц, с уплатой процентов единовременно в возвратом займа, в срок не позднее 30.06.2012. Ответственность за просрочку исполнения обязательства – пеня за несвоевременный возврат займа в размере 1 процента годовых от невозвращённой суммы займа за каждый день просрочки. Предоставлено право подписания соответствующего соглашения о новации с ФИО13 от имени ООО «АгроЛига» генеральному директору общества ФИО3 (т.3, л.д. 99).

Как следует из соглашения о новации № 1 от 01.02.2012, оно подписано от имени ООО «АгроЛига» в лице ФИО3 и ФИО13 Как следует из него, стороны пришли к соглашению о замене обязательства заёмщика перед займодавцем, которые перешли к займодавцу по заключённому между ФИО13 и ФИО1 договору уступки права требования от 12.01.2012, вытекающие из договора займа № 2 от 22.08.2011.

Из п. 1.2 соглашения следует, что сумма задолженности по договору займа № 2 от 22.08.2011 по состоянию на 01.02.2012 составила 1.599.975 руб., где 1.500.000 руб. – сумма займа, а 99.975 руб. – сумма процентов за пользование займом по состоянию на 01.02.2012. Срок возврата займа – не позднее 31.12.2011. Ответственность за просрочку исполнения обязательства – штраф в размере 0,1 % от невозвращённой суммы займа за каждый день просрочки до дня его возврата, размер процентов за пользование займом – 15 % годовых, уплачиваемых одновременно с возвратом займа.

Из п. 1.3 соглашения следует, что заёмщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в размере 1.599.975 руб. и уплатить на неё проценты в размере 10 % в месяц одновременно с возвратом займа. Срок возврата – не позднее 30.06.2012. Ответственность за просрочку исполнения обязательства – пеня за несвоевременный возврат займа в размере 1 % от невозвращённой суммы займа за каждый день просрочки (т.3, л.д. 48).

Как следует из решения единственного участника ООО «АгроЛига» от 30.06.2012, ФИО1 принял решение о заключении ООО «АгроЛига» крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, об изменении срока возврата по соглашению о новации от 01.02.2012, на следующих условиях: заёмщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в размере 1.599.975 руб. и уплатить на неё проценты по ставке 10 процентов в месяц, с уплатой процентов единовременно в возвратом займа, в срок не позднее 31.12.2012. Ответственность за просрочку исполнения обязательства – пеня за несвоевременный возврат займа в размере 1 процента годовых от невозвращённой суммы займа за каждый день просрочки. Предоставлено право подписания соответствующего соглашения о новации с ФИО13 от имени ООО «АгроЛига» генеральному директору общества ФИО2 (т.3, л.д. 100).

Как следует из дополнительного соглашения от 30.06.2013 к соглашению о новации № 1 от 01.02.2012, оно подписано от имени ФИО13 и от имени ООО «АгроЛига» в лице ФИО2 Из указанного соглашения следует, что во изменение п. 1.3 соглашения о новации № 1 от 01.02.2012 установлен срок возврата не позднее 30.06.2014, остальные условия остались неизменными (т.3, л.д. 49).

Как следует из решения единственного участника ООО «АгроЛига» от 30.06.2014, ФИО1 принял решение о заключении ООО «АгроЛига» крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, об изменении срока возврата по соглашению о новации от 01.02.2012, на следующих условиях: заёмщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в размере 1.599.975 руб. и уплатить на неё проценты по ставке 10 процентов в месяц, с уплатой процентов единовременно в возвратом займа, в срок не позднее 31.12.2014. Ответственность за просрочку исполнения обязательства – пеня за несвоевременный возврат займа в размере 1 процента годовых от невозвращённой суммы займа за каждый день просрочки. Предоставлено право подписания соответствующего соглашения о новации с ФИО13 от имени ООО «АгроЛига» генеральному директору общества ФИО1 (т.3, л.д. 101).

Как следует из дополнительного соглашения от 30.06.2014 к соглашению о новации № 1 от 01.02.2012, оно подписано от имени ФИО13 и от имени ООО «АгроЛига» в лице ФИО2 Из указанного соглашения следует, что во изменение п. 1.3 соглашения о новации № 1 от 01.02.2012 установлен срок возврата не позднее 31.12.2014, остальные условия остались неизменными (т.3, л.д. 50).

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО3 суду пояснил, что знает ФИО13 с 2010 года, с момента образования ООО «АгроЛига», она приходится <данные изъяты>ФИО1 Он (ФИО3) фактически осуществлял деятельность директора ООО «АгроЛига» в период с декабря 2011 года по апрель 2012 года. Дополнительные соглашения от 30.03.2012, 31.12.2012, 30.06.2013 к соглашению о новации № 1 от 01.02.2012, также как и само соглашение от 01.02.2012, он не подписывал. О договорах ничего не знал, если бы знал о них, денежные средства сразу же вернул. В период по май 2015 директором был <данные изъяты>ФИО2 После этого они отношения к ООО «АгроЛига» не имели, кто являлся директором, не знает. Не исключает, что ООО «АгроЛига» могло получить заём у ФИО1, был ли отражён заём в балансе, пояснить не может. Расчётным счётом распоряжался ФИО1, без его ведома денежными средствами распорядиться он не мог. Платежами занималась главный бухгалтер ФИО4, насколько ему известно, ей помогала ФИО13, которая была работником ООО «АгроЛига», каждый день приходила на работу, получала заработную плату в размере <данные изъяты> руб. Имеется ли у ФИО13 об этом запись в трудовой книжке, он не знает (т.3, л.д. 10 – 11).

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО2 суду пояснил, что с ФИО13 знаком с начала 2011 года. ФИО1 являлся учредителем ООО «АгроЛига». С конца апреля 2012 по май 2014 он (ФИО2) работал в ООО «АгроЛига» в должности директора. Прекратил свои полномочия директора после того, как узнал, что ООО «АгроЛига» не намерено возвращать долги в АО «Россельхозбанк». Дополнительные соглашения от 30.03.2012, 31.12.2012, 30.06.2013 к соглашению о новации № 1 от 01.02.2012, также как и само соглашение от 01.02.2012, он не подписывал. Пока находился в должности директора, ничего об этих соглашениях не знал. В системе «клиент-банк» работала ФИО4 Проходили ли займы по бухгалтерскому учёту, ему не известно. ФИО13 была помощницей ФИО4, в какой должности, что написано в трудовой книжке, не знает. После прекращения его (ФИО2) деятельности акт приёма-передачи не составлялся. Он изменил свою подпись с 2015 года. Обстоятельства, связанные с передачей договоров ФИО13, пояснить не может, она его ни о чём не просила, он ей ничего не передавал. Как договор займа был отражён на расчётном счете, не знает. О новациях и о соглашениях не знал. Договор займа на 1.500.000 руб. был подписан с ФИО1 (т.3, л.д. 11 – 12).

Суду также представлен протокол допроса в качестве свидетеля ФИО1, опрошенного нотариусом в порядке обеспечения доказательств по гражданскому делу согласно статьям 102, 103 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате. Указанные показания свидетеля, отраженные в нотариальном протоколе допроса, принимаются судом в качестве письменного доказательства по делу, поскольку приведенными статьями Основ законодательства о нотариате нотариусу предоставлено соответствующее право.

Как следует из протокола допроса свидетеля ФИО1 от 01.12.2017, он являлся учредителем ООО «АгроЛига» с даты создания общества. После увольнения в 2014 ФИО2 он работал в должности директора ООО «АгроЛига» по декабрь 2015 года. 22.08.2011 он предоставил заем ООО «АгроЛига» в размере 1.500.000 руб., деньги были внесены в кассу предприятия и сданы им на расчётный счёт ООО «АгроЛига» в МДМ-банке. Договор был подписан им (ФИО1) и директором ФИО3 Задолженность погашена не была. 12.01.2012 он уступил право требования по договору займа ФИО13 01.02.2012 между ФИО13 и ООО «АгроЛига» было заключено соглашение о новации. Впоследствии в указанное соглашение о новации три раза вносились изменения, изменялся срок возврата денег. Все указанные сделки: договор займа, соглашение о новации, дополнительные соглашения о внесении изменений в соглашение о новации были им одобрены. Договор займа, соглашение о новации подписаны директором ФИО3 Дополнительные соглашения к договору о новации подписывал ФИО2 Последнее дополнительное соглашение к договору о новации подписывал он (ФИО1), работая директором ООО «АгроЛига». Оригиналы указанных документов у него (ФИО1) имелись. Заверенные копии договоров он передал конкурсному управляющему ФИО5 (т.3, л.д. 85 – 86).

Как следует из экспертного исследования ООО «Воронежский центр судебной экспертизы» № 804 от 02.11.2017, подписи, выполненные от имени ФИО2, расположенные в следующих документах: в графе «заемщик» в копии дополнительного соглашения к соглашению о новации № 1 от 01.02.2012 от 30.06.2012; в графе «заемщик» в копии дополнительного соглашения к соглашению о новации № 1 от 01.02.2012 от 31.12.2012; в графе «заемщик» в копии дополнительного соглашения к соглашению о новации № 1 от 01.02.2012 от 30.06.2013; в графе «участники:» перед словами «От ООО «АгроЛига» ФИО2» в копии протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «Пуховское ХПП» от 30.06.2013; в графе «поручитель:» в копии договора поручительства от 30.06.2013 – выполнены не самим ФИО2. Исследуемые подписи выполнены с подражанием подлинным подписям ФИО2 (т.2, л.д. 113 – 161).

Как следует из заключения специалиста ФИО6, сотрудника ООО «ЭкспертКонлалтинг», от 29.11.2017 № 147-16-ПЭ/17, представленного представителем ответчика ООО «АгроЛига» конкурсным управляющим ФИО12, подпись от имени ФИО3, расположенная в соглашении о новации № 1 от 01.02.2012, выполнена самим ФИО3

Подпись от имени ФИО2, расположенная в дополнительном соглашении от 30.06.2013 к соглашению о новации № 1 от 01.02.2012, выполнена самим ФИО2 (т.4, л.д. 4 – 44).

В целях проверки доводов сторон определением Советского районного суда г. Воронежа от 25.12.2017 по делу была назначена криминалистическая экспертиза (т.4, л.д. 59 – 65).

Как следует из заключения ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы» от 26.01.2018 № 2183/4-2, изображения подписей от имени ФИО3, расположенные:

- в графе «Заёмщик ООО «АгроЛига» в нижней правой части в электрографической копии договора займа № 2 от 22.08.2011, заключённого между ФИО1 и ООО «АгроЛига»;

- ниже слова: «Заемщик», после слова: «Директор» на строке «ФИО3» в левой части, на оборотной стороне электрографической копии нотариально заверенного соглашения о новации № 1 от 01 февраля, заключённого между ООО «АгроЛига» и ФИО13, зарегистрированного в реестре за № 7-14475, выполнены самим ФИО3.

Изображение подписи от имени ФИО3, расположенное:

- ниже слова: «Директор», ниже строки «ФИО3» в нижней левой части в месте расположения изображения оттиска круглой печати ООО «АгроЛига», на оборотной стороне электрографической копии соглашения о новации № 1 от 01 февраля 2012 года, - выполнено не самим ФИО3, а другим лицом. Исследуемое изображение подписи выполнено с подражанием каким-то его подлинным подписям.

Изображения подписей от имени ФИО2, расположенные:

- ниже слова: «Заёмщик» после слова: «Директор» на строке «ФИО2» в нижней левой части электрографической копии дополнительного соглашения от 31.12.2012 к соглашению о новации № 1 от 01 февраля 2012 года, заключённого между ООО «АгроЛига» и ФИО13;

- ниже слова: «Заемщик» после слова: «Директор» на строке «ФИО2» в нижней левой части электрографической копии дополнительного соглашения от 30.06.2012 к соглашению о новации № 1 от 01 февраля 2012 года, заключённого между ООО «АгроГила» и ФИО13;

- ниже слова: «Заемщик» после слова: «Ген. Директор» на строке «ФИО2» в нижней левой части электрографической копии дополнительного соглашения от 30.06.2013 к соглашению о новации № 1 от 01 февраля 2012 года, заключённого между ООО «АгроЛига» и ФИО13;

- ниже слова: «Заёмщик» после слова: «Ген. Директор» на строке «ФИО2» в нижней левой части электрографической копии нотариально заверенного дополнительного соглашения от 30.06.2013 к соглашению о новации № 1 от 01 февраля 2012,

выполнены не самим ФИО2, а другим лицом (лицами). Исследуемые подписи выполнены с подражанием каким-либо его подлинным подписям.

Вопрос о способе получения изображений подписей от имени ФИО3, ФИО2 на документах не решался, т.к. установление факта наличия (или отсутствия) монтажа документов и других способов переноса подписей с иных документов выходит за пределы компетенции эксперта-почерковеда (т.4, л.д. 90 – 122).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года № 23 "О судебном решении", заключение эксперта, равно как и другие доказательства по делу, не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами (статья 67, часть 3 статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд считает возможным положить в основу решения суда указанное заключение эксперта, поскольку заключение подготовлено компетентным экспертом – ведущим экспертом отдела почерковедческих и химико-биологических экспертиз, имеющим высшее образование, квалификацию по экспертной специальности «Исследование почерка и подписей», стаж экспертной работы 25 лет, исследовавшим материалы гражданского дела, использовавшим специальную литературу и научно обоснованные методы исследования, предупреждённым об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Заключение является мотивированным в своих выводах и объективным.

Представителем ответчика ООО «АгроЛига» конкурсным управляющим ФИО12 суду представлена рецензия специалиста ООО «Центр экспертизы и оценки «ЕСИН» от 27.07.2018 на заключение специалиста ООО «ЭкспертКонсалтинг» ФИО6 № 147-16-ПЭ/17 от 29.11.2017, в соответствии с которой указанное заключение специалиста соответствует методическим и нормативным требованиям, регламентирующим производство данного вида экспертиз и исследований. Выводы в указанном заключении научно обоснованы и сомнению не подлежат (т.5, л.д. 135 – 153).

Представителем ответчика ООО «АгроЛига» конкурсным управляющим ФИО12 суду представлена рецензия специалиста ООО «Центр производства предварительных исследований и судебных экспертиз» ФИО7 № 045/18/ПЭ от 30.07.2018 на заключение эксперта ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы» от 26.01.2018 № 2183/4-2, из которого следует, что указанное заключение эксперта проведено в нарушением требований Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» и не соответствует методическим и нормативным требованиям, регламентирующим производство данного вида экспертиз и исследований. Выводы в заключении эксперта научно не обоснованы и вызывают сомнение в их достоверности (т.5, л.д. 154 – 173).

В целях проверки доводов сторон в судебном заседании был допрошен в качестве специалиста ФИО6, который пояснил, что его стаж работы в системе <данные изъяты> 14 лет, являлся старшим экспертом в <данные изъяты>, в 2015 году уволился со службы, работает по договорам о выполнении экспертных исследований. Пояснил суду, что считает, что заключение эксперта ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы» от 26.01.2018 № 2183/4-2, не соответствует методикам проведения экспертиз, поскольку экспертом не проведено сравнительное исследование общих признаков, они только перечислены. Полагает, что эксперт мог сделать ошибочные выводы, поскольку исследовал копии документов (т.5, л.д. 204 – 208).

В целях проверки доводов сторон судом в судебном заседании была допрошена эксперт ФИО8, которая выводы, содержащиеся в её заключении от 26.01.2018 № 2183/4-2, поддержала, суду пояснила, что образцов подписей для проведения экспертизы было достаточно. Методика проведения экспертизы была выбрана правильно, применялись традиционные методы проведения экспертизы, необходимости в обсчёте подписей не было. Для получения выводов было достаточно геометрических признаков. Методика проведения экспертизы по электрографическим копиям подписей используется с 2005 года. При проведении экспертизы были исследованы как общие, так и частные признаки. Применялись методы визуального осмотра и сравнительного исследования. То, что экспертиза проведена по копиям документов, не влияет на её достоверность. При исследовании не делались выводы о темпе выполнения подписи и нажиме выполнения подписи, поскольку это возможно сделать только при исследовании оригиналов документов. Подпись в договоре № 2 от 22.08.2011 выполнена самим ФИО3, подпись в копии соглашения о новации № 1 от 01.02.2012 выполнена с подражанием подписи ФИО3 Подписи от имени ФИО2 в копиях дополнительных соглашений от 30.06.2012, 31.12.2012, 30.06.2013 выполнены с подражанием его подписи. Указанные выводы являются категоричными.

Оценивая представленные ответчиками вышеуказанные заключения специалистов, суд не считает возможным положить их в основу решения суда, поскольку указанные лица об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения судом не предупреждались. По существу, суд приходит также к выводу, что указанные специалисты высказали мнения, отличные от заключения судебного эксперта, однако указанные заключения специалистов выполнены без исследования всех материалов дела, выводов судебного эксперта не опровергают, а лишь содержат иную оценку документов.

Суд учитывает, что оригиналы документов, в отношении которых судом была назначена экспертиза, стороной ответчиков представлены не были.

По вышеуказанным основаниям суд считает доказанным тот факт, что новация, заключённая между Обществом с ограниченной ответственностью «АгроЛига» и ФИО13 01.02.2012, дополнительные соглашения от 30.06.2012, 31.12.2012, 30.06.2013, заключённые между Обществом с ограниченной ответственностью «АгроЛига» и ФИО13, к соглашению о новации № 1 от 01.02.2012, не были подписаны правомочным лицом от имени Общества с ограниченной ответственностью «АгроЛига» - ФИО3 и ФИО2 соответственно.

Оценивая сложившиеся между сторонами правоотношения, суд также учитывает следующее.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 1 июля 1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применения судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Как следует из пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применения судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Как следует из пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применения судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения. По смыслу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд учитывает, что стороной ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности на обращение в суд с иском.

Суд также учитывает, что в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Конституции РФ общепризнанные принципы и нормы международного права и международные договоры Российской Федерации являются составной частью ее правовой системы. Согласно пункту 1 статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод каждый в случае спора о его гражданских правах и обязанностях имеет право на справедливое и публичное разбирательство дела в разумный срок независимым и беспристрастным судом, созданным на основании закона.

Как указал Европейский суд по правам человека по делу "Рябых против Российской Федерации" от 24.07.2003, право на судебное разбирательство, гарантированное пунктом 1 статьи 6 Конвенции, должно толковаться в свете преамбулы к Конвенции, в которой, в соответствующей ее части, верховенство права признается частью общего наследия Договаривающихся государств. Одним из основополагающих аспектов верховенства права является принцип правовой определенности, который, среди прочего, требует, чтобы принятое судами окончательное решение не могло быть оспорено. Правовая определенность подразумевает недопустимость повторного рассмотрения однажды решенного дела.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 г. N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, в частности, путем предъявления новых исков правопреемниками такой стороны, заключения договоров уступки прав (требований), поручительства и совершения иных гражданско-правовых сделок

В пункте 9 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 "О судебном решении" разъяснено, что исходя из смысла части 4 статьи 13, частей 2 и 3 статьи 61, части 2 статьи 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, по которому судом общей юрисдикции или арбитражным судом вынесено соответствующее судебное постановление, вправе при рассмотрении другого гражданского дела с их участием оспаривать обстоятельства, установленные этими судебными актами. В указанном случае суд выносит решение на основе исследованных в судебном заседании доказательств.

Следовательно, правом оспаривать обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными постановлениями, обладают только лица, которые не участвовали в рассмотрении судом соответствующего дела.

При этом неучастие одной из сторон гражданского спора в рассмотрении дела судом не влечет утрату преюдициального значения вступившего в законную силу решения суда по этому делу для лиц, принимавших участие в его рассмотрении. Частичное несовпадение состава участников гражданского спора с составом участников рассмотренного судом дела не влечет утрату обязательности решения суда для лиц, принимавших участие в рассмотрении этого дела.

Суд учитывает, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2015 по делу № А14-13161/2014 были удовлетворены требования ООО «АгроСорос Трейд» о взыскании с ООО «АгроЛига» 24.566.600,50 руб. Решение суда вступило в законную силу. Суду не представлено доказательств того, что указанное решение изменено или отменено.

Суд также учитывает, что ООО «АгроСорос Трейд» не привлекалось Центральным районным судом г. Воронежа в качестве 3-го лица к участию в деле по иску ФИО13 о взыскании денежных средств с ООО «АгроЛига».

Оценивая представленные суду доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что между ООО «АгроСорос Трейд» и ООО «АгроЛига» имеются обязательственные отношения, вместе с тем, суд приходит к выводу о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку с учётом решения Центрального районного суда г. Воронежа от 29.04.2015, вступившего в законную силу, истец праве обратиться в указанный суд с апелляционной жалобой на указанное решение суда, а также с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся основаниям в порядке, предусмотренном гражданским процессуальным законодательством. Соответственно, соблюдение Обществом с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» сроков давности подлежит оценке судом при разрешении указанных заявлений и не может быть предрешено судом при вынесении настоящего решения.

Руководствуясь статьями 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» к ФИО13 и Обществу с ограниченной ответственностью «АгроЛига» о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения о прекращении обязательства по договору займа № 2 от 22.08.2011 новацией от 01.02.2012, заключённой между Обществом с ограниченной ответственностью «АгроЛига» и ФИО13 01.02.2012, и о признании недействительными (ничтожными) сделками дополнительных соглашений от 30.06.2012, 31.12.2012, 30.06.2013, заключённых между Обществом с ограниченной ответственностью «АгроЛига» и ФИО13, к соглашению о новации № 1 от 01.02.2012, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Воронежский областной суд в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме через районный суд.

Решение изготовлено в окончательной форме 24.09.2018.

Председательствующий А.Н. Какурин