Гражданский кодекс часть 1

Приморский районный суд города Санкт-Петербурга в составе: председательствующего судьи Карпенковой Н.Е., при секретаре Царикаевой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Потенциал» к ФИО1 и ФИО2 о взыскании убытков в размере произведенных расходов по договору доверительного управления,

У с т а н о в и л :

04 сентября 2019 года Приморским районным судом Санкт-Петербурга принят к производству иск Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Потенциал» к ФИО1 и ФИО2 о компенсации расходов, понесенных при доверительном управлении.

В ходе судебного разбирательства ООО Инвестиционная компания «Потенциал» исковые требования, с учетом результатов проведенной по делу экспертизы, изменило, в результате чего просит взыскать с ответчиков, которые являлись учредителями управления по договору доверительного управления от 22 апреля 2015 года, пропорционально площади принадлежащих им земельных участков, убытки доверительного управляющего от деятельности в ходе доверительного управления, вызванных действиями Учредителей управления, в частности с ФИО1 взыскать убытки в размере 58 404 604 рублей 97 копеек, а с ФИО2 в размере 26 239 750 рублей 07 копеек.

Представитель истца в судебное заседание явился, на удовлетворении исковых требование настаивал, подробно изложил позицию истца в письменных пояснениях.

Представитель ответчика ФИО1 исковые требования не признала, представила письменную позицию, также в материалах дела имеются ранее представленные письменные возражения.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика ФИО2, которая о времени и месте проведения судебного заседания извещена, представила письменный отзыв на иск, в удовлетворении исковых требований в части взыскания с нее убытков просит отказать.

Также дело рассмотрено в отсутствие третьего лица – ФИО3, который о времени и месте проведения судебного заседания извещался, сведений о причинах его неявки не имеется, ранее его интересы на основании доверенности серии 10 АА № 0847813 представляла ФИО4, которая заявила, что будет участвовать в рассмотрении дела только как представитель ФИО1

Суд, изучив материалы дела, выслушав представителей ООО Инвестиционная компания «Потенциал» и ФИО1, оценив представленные доказательства, приходит к следующему.

В силу п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Представленные в материалы дела письменные доказательства подтверждают такие обстоятельства, что 22 апреля 2015 г. между ФИО1, ФИО2 с одной стороны и ООО Инвестиционная компания «Потенциал» с другой стороны был заключен договор доверительного управления.

По условиям указанного договора ФИО2 и ФИО1 (учредители управления) передали ООО Инвестиционная компания «Потенциал» (доверительный управляющий) в доверительное управление имущество учредителей – земельные участки со следующими кадастровыми номерами (при этом они условно делятся на массивы): Массив №, состоящий из участков №; Массив №, состоящий из участков: № Массив №, состоящий из участков: № для создания улучшений земельных участков, существенно повышающих их рыночную стоимость для дальнейшей продажи.

Выгодоприобретателем по договору доверительного управления в отношении земельных участков ФИО1 был определен ФИО3

Согласно п. 1.4. договора доверительного управления первоочередным является создание улучшений и реализация земельных участков массива №.

В соответствии с Актом приема-передачи имущества в доверительное управление от 22.04.2015 года, обязательство по передаче в доверительное управление земельных участков, принадлежащих ФИО2 на праве собственности исполнено.

В доверительное управление были переданы земельные участки общей площадью 230 755 кв.м. с кадастровыми номерами - №

ФИО1 передал в доверительное управление земельные участки общей площадью 523 171 кв.м. с кадастровыми номерами: №, что было зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия.

Земельный участок с кадастровым номером № ФИО1 в доверительное управление не передан.

Срок действия указанного договора доверительного управления в соответствии с пунктом 6.1 договора - 5 лет с момента государственной регистрации передачи имущества в доверительное управление.

29.09.2016 года ФИО1 направил сторонам договора уведомление о расторжения договора доверительного управления.

Решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 16.03.2020 года по делу № 2-27/2020 договор доверительного управления был прекращен в части передачи земельных участков ФИО1 с 29.09.2019 года.

Третьим лицом по делу выступал выгодоприобретатель ФИО3, который поддержал исковые требования в полном объеме.

В части передачи земельных участков ФИО2 договор доверительного управления прекратился 22.04.2020 года по истечении его 5-ти летнего срока.

По правилам ст.196 ГПК РФ при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

Из разъяснений, содержащихся в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Согласно ст.55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон …. заключений экспертов.

Как предусмотрено ст.57 ГПК РФ доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле, при этом, в силу положений ст. 56 ГПК РФ каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2008 года № 13 «О применении норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении и разрешении дел в суде первой инстанции» при возникновении сомнений в достоверности исследуемых доказательств их следует разрешать путем сопоставления с другими установленными судом доказательствами, проверки правильности содержания и оформления документа, назначения в необходимых случаях экспертизы и т.д.

В соответствии с ч.1 ст. 79 ГПК РФ суд вправе назначить экспертизу, когда при рассмотрении дела возникает необходимость разъяснения вопросов, требующих специальных познаний.

Поскольку с учетом характера спора, перед судом встали на разрешение вопросы, требующие специальных познаний в области бухгалтерского учета организации, где возникли убытки в ходе исполнения обязательств по договору доверительного управления, судом по профилю поставленных на разрешение экспертов вопросов была назначена экспертиза.

Отвечая на поставленные судом вопросы, эксперт в заключении №11/02/10-ФЭЭ от 02.03.2021 года пришел к следующим выводам:

Доверительным управляющим - ООО Инвестиционная компания «Потенциал» в рамках договора доверительного управления были заключены следующие договоры:

- с ООО «ЛЕКС» договор б/н от 01.04.2018 г.;

- с ООО «ЦЮЗ» договор № 1 от 22.12.2017 г.;

- с ООО «БРИЗ» договор предоставления транспортного средства (механизма) с экипажем № 1 от 01.02.2017 г.;

- с ООО «Юридическая фирма «Ликург» договор № б/н от 09.01.2017 г., договор № б/н от 01.11.2016 г., договор б/н от 01.09.2016 г., договор № б/н от 01.07.2016 г., договор б/н от 01.03.2016 г., договор б/н от 01.02.2016 г.;

- ООО «Мегаплан» оплачен сч.05052175193-INV от 05.05.2017 г.;

- с ИП ФИО17 договор № 1 предоставления транспортного средства (механизма) с экипажем от 05.01.2016 г.;

- ЗАО «МАКРОС» частичная оплата векселя № 1 от 29.12.2010 г.;

- с ООО «ПМК», договор поставки № 24 от 28.02.2017 г.;

- с ФИО16. договор займа № 1 от 03.08.2015 г., договор купли-продажи векселей от 01.07.2015г., соглашение о новации от 03.08.2015 г.;

- с ЗАО «ЭАЗ» договор № 8/15 от 29.03.2016 г.;

- с ИП ФИО1 договор на выполнение функций заказчика от 18.06.2015 г., договор купли-продажи песка от 14.08.2015 г., договор подряда № 1 на выполнение работ по благоустройству и расчистке от 18.06.2015 г.; договор по оформлению дорожного хозяйства от 18.06.2015 г.

- с ФИО8 договор перевозки грузов от 20.10.2015 г.;

- с ФИО9 договор подряда на предоставление услуг сторожа от 01.01.2015 г.;

- с ООО «Земля Плюс» договор № 12/347 от 21.07.2015 г.;

- с ООО «ГЕОТЭГ» договор № 60_2015 от 14.08.2015 г.;

- с ЗАО «МАКРОС» соглашение об отступном от 21.02.2018 г.;

- с ООО «Стройплюс» агентский договор по поиску земельных участков дорожного хозяйства от 14.02.2017 г.; договор подряда № 2 на выполнение работ по благоустройству и расчистке от 11.07.2016 г.

При проведении экспертизы установлено, что по выполненным и принятым работам произведена оплата на общую сумму 32 761 9550,00 рублей, представленные в материалы дела договоры надлежащим образом отражены в бухгалтерском учете.

Документальные обоснования вышеуказанных операций (договоры, акты, платежные документы) предоставлены.

Согласно требованиям действующего законодательства ООО Инвестиционная компания «Потенциал» был открыт специальный счет для расчетов по договору доверительного управления в ДО "Лиговский" ф-ла «Санкт-Петербургский» АО "АЛЬФА-БАНК".

Из представленных эксперту материалов нарушения законодательства со стороны ООО Инвестиционная компания «Потенциал» в результате исполнения договора доверительного управления при осуществлении финансово-кредитных операций не выявлено.

Среди представленных для исследования документов эксперт не усмотрел банковских операций, являющихся таковыми по смыслу ст.5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", в отношении которых допущено нарушение действующего законодательства.

Экспертом отмечается, что в соответствии с требованиями Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" в отношении банковских операций ООО Инвестиционная компания «Потенциал» должны были быть осуществлены формальный контроль и проверка банковских операций, в связи с чем, их проведение кредитной организацией подтверждает их соответствие законодательству.

В результате проведенного исследования экспертом установлен источник поступления денежных средств на оплату расходов по доверительному управлению.

03.08.2015 г. между ООО Инвестиционная компания «Потенциал» и ФИО7 заключен договор займа № 1, в соответствии с которым ФИО10 предоставляет доверительному управляющему займ в размере 227 000 000,00 рублей на срок до 03.03.2020 г.

В соответствии с п.1.4. указанного договора займа, цель займа: достижение интересов учредителей управления согласно договору доверительного управления б/н от 22.04.2015 г., который являлся неотъемлемой частью указанного договора займа.

Во исполнение условий договора займа ФИО7 заемщику были переданы векселя ЗАО «МАКРОС» - № 1, № АА№0077 и № АА0078, № ВД-086 (путем заключения договора купли-продажи и соглашения о новации), а также предоставлены денежные средства.

В соответствии с п.1 ст.1018 Гражданского кодекса РФ ООО Инвестиционная компания «Потенциал» для целей проведения операций в рамках исполнения договора доверительного управления был открыт специальный расчет счет в АО «Альфа-Банк».

С учетом поставленных перед экспертом вопросов, им проведен анализ движения денежных средств по данному счету, отмечено, что денежные средства поступали на него в счет приобретения ООО Инвестиционная компания «Потенциал» вышеуказанных векселей, а именно вексель № от 29.12.2010 на сумму 15 014 905,47 рублей обеспечил поступления на сумму 8 169 000 рублей непосредственно от ЗАО «Макрос»; на сумму 1 301 806,45 рублей от ЗАО «Энергоактив-гарант» в качестве погашения прав требования, полученных от ЗАО «Макрос» по соглашению об отступном; на сумму 5 544 099,02 рублей от ООО «Строймаркет» в качестве погашения прав требования, полученных от ЗАО «Макрос» также по соглашению об отступном, вексель № от 29.09.2010 на сумму 14 616 000,00 рублей был передан в оплату ООО «Стройплюс» по акту от 19.10.2017 года, вексель № от 29.09.2010 на сумму 17 168 000,00 рублей был передан в оплату ООО «Строй-плюс» по акту от 19.10.2017 года.

Из материалов, предоставленных эксперту для исследования, также следует, что договоры с ООО «Стройплюс», погашение задолженности по которым осуществлено за счет векселей ЗАО «МАКРОС» также заключались в рамках договора доверительного управления, а следовательно, за счет передачи векселей произведено финансирование доверительного управления.

Экспертом установлено, что финансирование деятельности доверительного управляющего ООО Инвестиционная компания «Потенциал» осуществлено за счет заемных средств, предоставленных ФИО7 по договору займа № 1 от 03.08.2015 г.

Размер полученного финансирования определяется общей суммой номинала предоставленных ценных бумаг в размере 46 798 905,47 рублей, из расчета (вексель № от 29.12.2010 номиналом 15 014 905,47 руб. + вексель № от 29.09.2010 номиналом 14 616 000,00 руб. + вексель № от 29.09.2010 номиналом 17 168 000,00 руб.), а также поступивших наличных денежных средств в размере 50 000 рублей и безналичных денежных средств в размере 60 000 рублей.

В результате проведенного экспертом исследования, со стороны ООО Инвестиционная компания «Потенциал» в рамках доверительного управления операций и заключенных сделок нецелевого использования денежных средств и их отвлечения из хозяйственного оборота не установлено.

Согласно положениям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса РФ заключение эксперта должно содержать подробное описание проведенного исследования, сделанные в результате его выводы и ответы на поставленные судом вопросы.

Заключение эксперта для суда необязательно и оценивается судом по правилам, установленным в статье 67 настоящего Кодекса.

В отсутствие доказательств иного, презюмируется, что представленные ООО Инвестиционная компания «Потенциал» сделки действительно заключались во исполнение договора доверительного управления.

Ответчиками заключение ООО «Центр Судебных Экспертиз «Веритас» не оспаривалось, ходатайство о назначении дополнительной и повторной экспертизы не заявлено.

Таким образом, экспертизой не выявлено никаких нарушений со стороны доверительного управляющего в части ведения бухгалтерского, банковского учета, а также нарушения финансово-хозяйственной деятельности, не установлено нецелевого использования доверительным управляющим денежных средств и их отвлечения из хозяйственного оборота.

Все операции были отражены на отдельном расчетной счете, открытом для целей доверительного управления.

Поскольку со стороны ФИО1 оспаривалось представленное истцом доказательство - Акт приема-передачи векселей, составленный 19 октября 2017 года между ООО Инвестиционная компания «Потенциал» в лице ФИО18 и ООО «Стройплюс» в лице ФИО19. на основании определения от 09 ноября 2020 года судом назначена техническая экспертиза по определению давности исполнения подписей в указанном документе.

Заключением эксперта №10/02/14-ТЭД от 02.03.2021 года установлено, что определить, в какой период времени были нанесены подписи в печатных графах «Генеральный директор» на Акте приема-передачи векселей, составленного «19» октября 2017 года между ООО Инвестиционная компания «Потенциал» Д.У. в лице ФИО11 и ООО «Стройплюс» в лице ФИО12 не представляется возможным в связи с малым содержанием летучих компонентов в штрихах исследуемых реквизитов. Малое содержание летучих компонентов в штрихах исследуемых реквизитов вероятнее всего связано с тем, что время выполнения подписей на момент начала исследования составляет более двух лет.

Признаков искусственного старения Акта приема-передачи векселей, составленного 19 октября 2017 года, то есть воздействия на него агрессивных внешних факторов: высокотемпературного воздействия, избыточного излучения и т.п., не установлено.

Как предусмотрено ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, данный документ с высокой степенью вероятности был составлен в указанные в нем сроки и принимается судом как допустимое доказательство.

Судебные экспертизы проведены в порядке, установленном статьей 84 ГПК РФ, заключения экспертами выполнены в соответствии с требованиями статьи 86 ГПК РФ с учетом фактических обстоятельств по делу, являются четкими, ясными, полными, понятными, внутренних противоречий не содержат и иным материалам дела не противоречат; эксперты имеют необходимую квалификацию, предупреждены судом об уголовной ответственности и не заинтересованы в исходе дела, в связи с чем, заключения могут быть положены в основу решения суда.

Иных доказательств со стороны ответчиков, кроме письменных пояснений, содержащихся в возражениях на иск, в материалах дела не содержится.

Таким образом, по мнению суда, в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ ответчиками не представлены доказательства в подтверждение доводов изложенных в возражениях на иск.

Согласно п.2 ст. 1012 Гражданского кодекса РФ, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Согласно п. 2.4.2 ДДУ, Доверительный управляющий имеет исключительное право определять, какой способ его действия в отношении управляемого Имущества является наилучшим с точки зрения интересов Учредителя управления.

Согласно п. 2.4.5 ДДУ совершать все необходимые действия для достижения целей по настоящему договору. В том числе совершать необходимые расходы по осуществлению доверительного управления (оплата труда персонала, транспортные и др.) с последующим отчетом перед учредителями управления на условиях настоящего Договора.

В соответствии с п. 2.4.6. ДДУ, доверительный управляющий имеет право на возмещение своих убытков от деятельности в ходе доверительного управления, вызванных действиями третьих лиц и/или Учредителями управления.

В силу пунктов 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Судом установлено, что в рамках исполнения ДДУ истец понес расходы в размере:

1) суммы денежных средств, которые за счет заемных средств ДУ израсходовал в процессе исполнения договора доверительного управления, в размере 42 437 580 (Сорок два миллиона четыреста тридцать семь тысяч пятьсот восемьдесят) рублей 03 копеек. Указанная сумма была потрачена следующим образом:

- оплаты контрагентам доверительного управляющего, подтвержденные экспертным заключением, в размере 32 761 955, 00 рублей

- вознаграждение доверительного управляющего в размере 9 594 000,00 рублей

- бюджетные платежи в размере 71 625,03 рублей

- безвозмездные поступления в бюджеты сельских поселений на софинансирование расходных обязательств по поддержке местных инициатив граждан в размере 10 000,00 рублей

2) проценты по займу в размере: 43 872 825,01 рублей

Всего расходы доверительного управляющего составили 32 761 955 рублей + 9 594 000 рублей + 71 625 рублей + 10 000 рублей + 43 872 825 рублей = 86 310 405,04 рублей.

Судом установлено, что сделки, совершенные доверительным управляющим, были согласованы учредителями управления и выгодоприобретателем.

В материалы дела представлен Акт согласования сделок, а также Финансовый план (Бюджет) от 10.09.2015 года по договору доверительного управления.

Соответствующий факт согласования договора займа установлен вступившим в законную силу решением Приморского районного суда по делу № 2-279/19 от 22.09.2019 года.

Факты выполнения работ по совершенным доверительным управляющим сделкам установлены Заключением эксперта №11/02/10-ФЭЭ от 02.03.2021 года, а также, в отношении некоторых сделок вступившими в законную силу решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия по делу № 2-114/2017 от 13.06.2017 года, решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия по делу № 2-13/2018 от 15.01.2018 года.

Судом установлено, что одним из учредителей - ФИО1 и выгодоприобретатем ФИО3 чинились препятствия для осуществления деятельности доверительного управляющего.

ФИО1 (при участии - ФИО3 в качестве третьего лица, поддерживающего требования ФИО1) были инициированы следующие судебные иски об обжаловании сделок доверительного управляющего, решения об отказе в которых приложены к материалам дела:

1) иск ФИО1 к администрации Куркиекского сельского поселения, ФИО11 и ООО Инвестиционная компания «Потенциал» о признании сделки о перечислении денежных средств в бюджет администрации Куркиекского сельского поселения недействительной и взыскании денежных средств. Решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 18.06.2017 года по делу № 2-280/2018 в удовлетворении иска было отказано. Решение вступило в законную силу.

2) иск ФИО1 к ООО Инвестиционная компания «Потенциал» и ФИО2 о расторжении договоров доверительного управления, купли-продажи земельных участков, возврате земельных участков. Решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 13.07.2017 года по делу №2-114/2017 в удовлетворении иска было отказано. Решение вступило в законную силу.

3) иск ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи земельных участков от 27.05.2015 земельных участков с кадастровыми номерами 10:12:0051301:1216 и 10:12:0051301:1217 и возврате земельных участков в связи с неисполнением ФИО2 обязательств по оплате. Решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 30.10.2017 года по делу № 2-240/2017 в удовлетворении иска было отказано. Решение вступило в законную силу.

4) иск ФИО1 к ИП ФИО6 и ФИО11 о признании договора № 1 предоставления транспортного средства (механизма) с экипажем от 05 января 2016 года недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности. Решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 15.01.2018 года по делу № 2-13/2018 в удовлетворении иска было отказано. Решение вступило в законную силу.

5) иск ФИО1 к ООО Инвестиционная компания «Потенциал» о признании договора целевого займа № 1 от 03.08.2015 г. недействительной сделкой и применении последствий недействительности. Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 22 мая 2019 года по делу № 2-279/2019 (2-6448/2018) в удовлетворении требований было отказано. Решение вступило в законную силу.

7) иск ФИО1 к ИП ФИО6 и ООО Инвестиционная компания «Потенциал» о признании договора на предоставление транспортного средства (механизма с экипажем) от 05.01.2016 года недействительным. Решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 27.02.2020 года по делу № 2-47/2020 в удовлетворении иска было отказано. Решение вступило в законную силу.

В соответствии с п.2 ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Вышеназванными решениями судов установлены такие обстоятельства, с одной стороны, действия одного из учредителей управления (ФИО1) и выгодоприобретателя, направленные на досрочное прекращение договора доверительного управления и на оспаривание сделок, заключенных доверительным управляющим, с другой стороны - правомерность сделок и действий доверительного управляющего.

В результате, ни один из учредителей управления, ни ФИО1, ни ФИО2 не согласовали доверительному управляющему сделки по продаже земельных участков, в связи с чем доходы от переданного в доверительное управление имущества не были получены, а расходы доверительного управляющего не были возмещены.

В соответствии с п.3.2 договора доверительного управления, расходы доверительного управляющего возмещаются учредителями управления в размере, пропорциональном площади реализованного земельного участка.

Участки ФИО2 составляют 230 755 кв.м., что составляет 31 % от общей площади земельных участков, переданных в доверительное управление, участки ФИО1 составляют 523 171 кв.м., что составляет 69 % от общей площади земельных участков, переданных в доверительное управление.

На основании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу, что доверительный управляющий действовал правомерно и добросовестно, расходы, понесенные им, отвечали целям доверительного управления, указанные расходы не были возмещены по вине учредителей управления: ФИО1 (с согласования выгодоприобретателя ФИО3) предпринимал всевозможные действия для воспрепятствования деятельности доверительного управляющего, уже 29.09.2016 года направив уведомление о расторжении договора доверительного управления, ФИО2 при наличии препятствий со стороны второго учредителя управления отказалась отдельно реализовывать принадлежащие ей земельные участки.

В соответствии с разделом I «Предмет договора доверительного управления», интерес учредителей управления заключается в создании улучшений земельных участков учредителей управления..» (п. 1.3 договора). При этом, первоочередным является создание улучшений и реализация земельных участков массива №. (п. 1.4 договора).

Участки массива № принадлежат ФИО7

Экспертом путем установлено, что все договоры были заключены во исполнение договора доверительного управления. Договоры были заключены доверительным управляющим в интересах всех земельных массивов в целом (займ, охрана, перевозка грузов, поставка, подряд, поиск земельных участков дорожного хозяйства и т.д.).

Действия учредителя управления - ФИО1 и выгодоприобретателя - ФИО3, были направлены на досрочное прекращение договора доверительного управления, а также на оспаривание сделок, заключенных доверительным управляющим.

Представленные в материалы дела решения судов показывают, что иски по оспариванию сделок не были удовлетворены.

В течение срока действия договора доверительного управления ни один из учредителей управления, ни ФИО1, ни ФИО2, не согласовали доверительному управляющему сделки по продаже земельных участков, земельные участки были переданы обратно учредителям управления.

Таким образом, доверительный управляющий был лишен возможности получить доходы от переданного в доверительное управление имущества, и расходы доверительного управляющего не были возмещены.

Общая сумма расходов, понесенная доверительным управляющим в рамках исполнения договора доверительного управления составляет: 84 644 355,04 рублей.

Таким образом, учредители управления установили пропорциональный порядок возмещения расходов доверительного управляющего.

Следовательно, на долю ФИО7 приходится 26 239 750,07 рублей, на долю ФИО1 приходится 58 404 604,97 рублей.

В соответствии с абз. 5 п.п. 1 п. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации, по делам, рассматриваемым судами общей юрисдикции, государственная пошлина при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, оплачивается при цене иска свыше 1 000 000 рублей в размере 13 200 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 1 000 000 рублей, но не более 60 000 рублей.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса РФ оплата государственной пошлины должна производится за каждое требование.

Поскольку истцом при подачи иска в суд не была оплачена государственная пошлина за требования имущественного характера ко второму ответчику, при удовлетворении исковых требований, она подлежит взысканию в доход бюджета в размере 60 000 рублей, а расходы по оплате государственной пошлины по платежному поручению № 182 от 21.08.2019 г. подлежат возмещению истцу по правилам ст.98 ГПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь положениями ст.ст.12,56, 67, 167, 194-199 ГПК РФ, суд

Р е ш и л :

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Потенциал» удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Потенциал» убытки в размере расходов, произведенных по договору доверительного управления в сумме 58 404 604 рублей 97 копеек и расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей, а всего 58 464 604 (Пятьдесят восемь миллионов четыреста шестьдесят четыре тысячи шестьсот четыре) рублей 97 копеек.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Потенциал» убытки в размере расходов, произведенных по договору доверительного управления в размере 26 239 750 (Двадцать шесть миллионов двести тридцать девять тысяч семьсот пятьдесят) рублей 07 копеек.

Взыскать с ФИО2 в доход бюджета государственную пошлину в сумме 60 000 (Шестьдесят тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд через Приморский районный суд Санкт-Петербурга в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья

Мотивированное решение суда изготовлено: 05 мая 2021 г.