Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Компания «Топливные Технологии» о признании решения общего собрания участников недействительным, признании увольнения незаконным, восстановлении на работе, взыскании среднего заработка за время вынужденного прогула,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском, указав, что с 2017 года являлся генеральным директором ООО «Компания «Топливные Технологии» (далее ООО «КТТ»). Участниками ООО «КТТ» на момент созыва и подготовки общего годового собрания, назначенного на ДД.ММ.ГГГГ, являлись ФИО2, которому принадлежало 56,25 % и ФИО3, которой принадлежало 43,75 % уставного капитала. В повестку дня были включены вопросы об утверждении годового отчета ООО «КТТ» за 2022 год, годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год, об определении лица, отвечающего за корпоративное управление ООО «КТТ» на 2023 год, о распределении чистой прибыли, полученной по результатам 2022 года. Вместе с тем, в собрании принял участие представитель ФИО4, который сообщил, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 по договору дарения передал ФИО4 5 % доли уставного капитала, о чем ООО «КТТ» уведомлено не было в установленный законом срок. В журнале регистрации для участия в очередном общем собрании участников ООО «КТТ» зарегистрировались три участника. Представитель ФИО2 предложил включить в повестку дня дополнительные вопросы о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2022 года; об утверждении ООО «Марриллион Аудит» в качестве аудиторской организации ООО «КТТ» для проведения обязательного аудита по итогам 2022 года, 2023 года и 2024 года; об утверждении размера оплаты услуг ООО «Мерриллион Аудит» в сумме 850 000 руб. за один отчетный период; о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества – ФИО1, о расторжении с ним трудового договора; о назначении с ДД.ММ.ГГГГ на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества ФИО2; об обязании председательствующего подписать трудовой договор с единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества; об обязании единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества – ФИО2 совершить действия, направленные на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений по результатам принятия решений на данном собрании. В связи с возникшей конфликтной ситуацией ФИО3 и ФИО1 покинули собрание. ФИО2 и ФИО4 было принято решение, в том числе, о досрочном прекращении с ДД.ММ.ГГГГ полномочий истца и расторжении с ним трудового договора. При этом, в протоколе общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ не указана причина, по которой прекращаются полномочия ФИО1 в качестве генерального директора, с приказом об увольнении истец не ознакомлен, трудовая книжка не выдана, расчет не произведен. Истец полагает решения принятые на общем собрании участников ООО «КТТ» ДД.ММ.ГГГГ ничтожными, поскольку об изменении повестки собрания заблаговременно истец и другие участники Общества уведомлены не были, протокол в нарушение действующего законодательства и Устава ООО «КТТ» не подписан всеми участниками Общества. В связи с изложенным, истец просит признать решения, принятые общим собранием участников ООО «КТТ» ДД.ММ.ГГГГ, недействительными, признать увольнение незаконным, восстановить в должности генерального директора ООО «КТТ», взыскать средний заработок за время вынужденного прогула за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 828 259,16 руб.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, его интересы представлял ФИО5, действующий на основании доверенности, который в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «КТТ» - ФИО6, действующий на основании доверенности, в судебное заседание явился, исковые требования не признал.

Суд, выслушав стороны, заключение прокурора, полагавшего возможным в удовлетворении заявленных требований отказать, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ ООО «КТТ» ФИО1 является генеральным директором данной организации, участниками Общества являются ФИО2, которому принадлежит 51,25 % доли уставного капитала, ФИО4, которой принадлежит 5 % доли уставного каптала, ФИО3, которой принадлежит 43,75 % доли уставного капитала (т. 1 л.д. 86-95, 160-169, 228-242, т. 2 л.д. 1-19).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «КТТ» от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 избран на должность генерального директора ООО «КТТ», начиная с ДД.ММ.ГГГГ, на срок, определенный Уставом Общества, т.е. на 5 лет (т. 1 л.д. 20-23).

В соответствии с приказом № ФИО1 вступил в должность генерального директора ООО «КТТ» с ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 24).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «КТТ» от ДД.ММ.ГГГГ продлены полномочия генерального директора ООО «КТТ» ФИО1 на 5 лет (т. 1 л.д. 25-28).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «КТТ» и ФИО1 заключен трудовой договор сроком на 5 лет, с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 41-47).

На основании уведомления от ДД.ММ.ГГГГ за подписью ФИО1 созвано очередное общее собрание участников ООО «КТТ», которое проведено по адресу: 194044, Санкт-Петербург, <адрес>, лит. А, пом. 14-Н-1409 в очной форме ДД.ММ.ГГГГ в 11.00 часов.

Согласно протоколу № очередного общего собрания участников ООО «КТТ» от ДД.ММ.ГГГГ для участия в собрании зарегистрированы представитель участника ФИО2, имеющего 51,25 % голосов, ФИО3, имеющая 43,75 % голосов, представитель ФИО4, имеющей 5 % голосов (т. 1 л.д. 76-81, 153-158, 183-194, 217-227).

Явка участников ООО «КТТ» зарегистрирована в журнале регистрации участников общего собрания орт ДД.ММ.ГГГГ, который подписан ФИО1 (т. 1 л.д. 107).

Таким образом, на общем собрании зарегистрировались 100% от общего числа участников ООО «КТТ».

Председательствующим на собрании избран ФИО2, секретарем ФИО1

Представителем ФИО2 представлено уведомление о переходе части доли участника ООО «КТТ» ФИО4 на основании договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 110).

С данным уведомлением ФИО1 ознакомлен ДД.ММ.ГГГГ, о чем свидетельствует его подпись на уведомлении.

Председательствующий выступил с предложением внести дополнительные вопросы в повестку дня собрания в порядке п. 2 ст. 36, п. 7 ст. 37 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», представив требование с перечнем вопросов, в том числе о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) и расторжении с ним с ДД.ММ.ГГГГ трудового договора; о назначении с ДД.ММ.ГГГГ на должность единоличного исполнительного органа ООО «КТТ» ФИО2 (т. 1 л.д. 108-109).

С данным требованием ФИО1 ознакомлен ДД.ММ.ГГГГ, о чем свидетельствует его подпись на требовании.

Решение о включении дополнительных вопросов в повестку дня принято большинством голосов участников собрания, что следует из протокола.

Также, из данного протокола следует, что ФИО3 и ФИО1 покинули место проведения собрания, собрание было продолжено при наличии кворума, необходимого для принятия решений.

На данном собрании большинством голосов были приняты решения, в том числе, о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества – ФИО1, расторжении с ним с 15.05.20223 года трудового договора; назначении с 15.05.20223 года на должность единоличного исполнительного органа Общества ФИО2; об обязании председательствующего подписать трудовой договор с единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества; обязании единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества – ФИО2 совершить действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ изменений по результатам принятия решений на собрании.

ДД.ММ.ГГГГ протокол очередного общего собрания участников ООО «КТТ» от ДД.ММ.ГГГГ направлен через почтовое отделение связи ФИО4, ООО «КТТ», ФИО3 (т. 1 л.д. 125-127).

ДД.ММ.ГГГГ посредством электронной почты, а также АО «Почта России» в адрес ФИО1 направлено требование, в котором ФИО1 уведомлен о прекращении его полномочий в качестве исполнительного органа ООО «КТТ» (генерального директора) и необходимости передать все документы, связанные с деятельностью ООО «КТТ» вновь избранному исполнительному органу ООО «КТТ» (генеральному директору) ФИО2 (т. 1 л.д. 128-136).

В ответ на данное требование ФИО1 отказался передать указанную документацию до разрешения судебных споров о недействительности принятых решений на общем собрании участников Общества, оформленных протоколом от ДД.ММ.ГГГГ№ (т. 1 л.д. 136 оборот, 138).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 повторно направлено аналогичное требование (т. 1 л.д. 139-148).

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников ООО «КТТ» ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии со ст. 32 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии со ст. 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» кмпетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии со ст. 36 указанного закона в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

В соответствии со ст. 37 указанного закона общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии со ст. 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Аналогичные положения содержатся и в п. 13.2.4 Устава ООО «КТТ».

В соответствии с п. 13.3.2 Устава если по отдельным вопросам компетенции общего собрания участников общества не предусмотрено иное, решения общим собранием принимаются большинством из присутствующих, число которых должно быть не менее двух третей от общего числа голосов участников.

В силу ст. 37 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения на общем собрании участников общества принимаются простым большинством голосов, если иное не указано в законе и/или в Уставе общества.

При этом, ни Устав ООО «КТТ», ни закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривают наличие повышенного кворума для принятия решений об утверждении повестки дня общего собрания и о внесении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания.

Из протокола общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ следует, что на голосование поставлен вопрос о внесении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания. По данному вопросу большинством голосов (56,25%) принято решение о внесении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания.

Таким образом, решение о внесении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания было принято большинством голосов с учетом 100% явки участников ООО «КТТ» на общее собрание.

С учетом изложенного, доводы истца о том, что дополнительные вопросы не были включены в повестку дня, несостоятельны и не основаны на законе

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что на общем собрании ДД.ММ.ГГГГ имелся кворум, поскольку 100% участников ООО «КТТ» зарегистрировались для участия в общем собрании.

Действующим законодательством, а также положениями устава ООО «КТТ» также не предусмотрен повышенный кворум для голосования по вопросу прекращения полномочий исполнительного органа (генерального директора), соответственно, решение по данному вопросу принимается большинством голосов.

Из протокола от ДД.ММ.ГГГГ следует, что решение о досрочном прекращении полномочий ФИО1 принято большинством голосов присутствующих (56, 25%), соответственно, кворум по данному вопросу имелся.

То обстоятельство, что ФИО3 покинула собрание и не голосовала по данному вопросу не может свидетельствовать о недействительности, ничтожности принятого решения, поскольку даже в случае голосования ФИО3 против принятия данного решения, ее голосование не могло повлиять на принятое решение при наличии у нее 43,75 % голосов.

В соответствии с п. 13.4.4 Устава принятые общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания участников общества всеми участниками, присутствовавшими на собрании.

Принимая во внимание, что Уставом предусмотрено подписание протокола всеми присутствующими участниками Общества, учитывая, что ФИО3 покинула собрание, суд приходит к выводу, что протокол подписан всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании, т.е. ФИО2 СМ. и ФИО4, в связи с чем нарушений положений Устава, а также закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд не в данном случае усматривает, соответственно, по данным основаниям решение также не может быть признано недействительными, ничтожным.

Суд также принимает во внимание положения ст. 181.4 ГК РФ, в соответствии с которой решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Аналогичные положения содержатся и в ст. 43 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Голосование ФИО3 по повестке дня, обладающей 43,75 % голосов, не могло повлиять на принятие решений ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, суд не находит оснований для признания ничтожными решений, в том числе, о досрочном прекращении полномочий ФИО1, расторжении с ним трудового договора, принятых на общем собрании участников ООО «КТТ» ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии со ст. 278 ТК РФ помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается в том числе, в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

Суд также принимает во внимание п. 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", в котором разъяснено, что судам необходимо иметь в виду, что пунктом 2 статьи 278 ТК РФ допускается возможность прекращения трудового договора с руководителем организации по решению собственника имущества организации, уполномоченного лица (органа) без указания мотивов принятия решения. По названному основанию с руководителем организации может быть прекращен трудовой договор, заключенный как на неопределенный срок, так и на определенный срок, в том числе когда срочный трудовой договор на основании части четвертой статьи 58 ТК РФ считается заключенным на неопределенный срок.

Таким образом, доводы истца о том, что его увольнение ответчиком не мотивировано, не могут являться основанием для признания увольнения незаконным.

О принятом решении истец был уведомлен путем направления копии протокола общего собрания.

Доводы истца о том, что в указанную дату ДД.ММ.ГГГГ было проведено еще одно собрание, на котором был решен вопрос о его увольнении, суд находит несостоятельными, поскольку данные доводы не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения требований ФИО1 не имеется.

В соответствии со ст. 144 ГПК РФ обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда.

Представитель ответчика в ходе судебного разбирательства пояснил, что в связи с принятыми судом обеспечительными мерами и невозможностью внесения записи в ЕГРЮЛ о ФИО2, как генеральном директоре ООО «КТТ», истец злоупотребляет указанными обстоятельствами, фактически контролирует деятельность ООО «КТТ», в результате чего ООО «КТТ» несет убытки.

При таких обстоятельствах суд считает возможным отменить принятые определением от ДД.ММ.ГГГГ обеспечительные меры, сняв запрет МИФНС РФ № по Санкт-Петербургу на производство регистрационных действий и внесение записи в ЕГРЮЛ, связанных со сменой единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «КТТ».

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 56, 67, 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

ФИО1 в удовлетворении заявленных исковых требований отказать в полном объеме.

Отменить меры обеспечения иска, принятые определением судьи от ДД.ММ.ГГГГ, сняв запрет МИФНС РФ № по Санкт-Петербургу на производство регистрационных действий и внесение записи в ЕГРЮЛ, связанных со сменой единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «Компания «Топливные Технологии» (ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение одного месяца путем подачи апелляционной жалобы через Фрунзенский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья