Гражданский кодекс часть 1

Звениговский районный суд Республики Марий Эл в составе председательствующего судьи Юпуртышкиной С.В., при секретаре Калининой А.Г., с участием представителя истца по доверенности от <дата>Арсентьевой Ю.В., от ответчика Удякова Ю.А. по доверенности от <дата>Степанова А.А., от ответчика Кулиша Д.Е. по доверенности от <дата>Гильмитдинова Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску

Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» к Удякову Ю. А., Кулишу Д. Е. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПрофСтройПроект», применении последствий недействительности ничтожной сделки,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее АО «Россельхозбанк», истец) обратилось в суд с иском к Удякову Ю.А. (продавец), Кулишу Д.Е. (покупатель) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПрофСтройПроект» (далее ООО «ПрофСтройПроект»), заключенного ответчиками <дата>, применении последствий недействительности ничтожной сделки путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) сведений о внесении изменений в учредительные документы ООО «ПрофСтройПроект» в части перехода права собственности 100% долей уставного капитала от Удякова Ю.А. к Кулишу Д.Е. В обоснование требований указано, что Удяков Ю.А. имеет перед истцом задолженность по кредитным договорам на общую сумму 31968696 руб. 79 коп., в отношении него возбуждены исполнительные производства, находящиеся на исполнении в Западном ОСП Приморского района УФССП по Санкт-Петербургу. Отчужденная Удяковым Ю.А. доля в уставном капитале ООО «ПрофСтройПроект» являлась единственным имуществом, на которое возможно было обратить взыскание для удовлетворения требований кредиторов. Со ссылкой на положения ст. ст. 10, 168, 169 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ), указав, что заключая договор от <дата>Удяков Ю.А. действовал с умыслом, вопреки основам правопорядка, с целью избежания обращения взыскания на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества для погашения кредитной задолженности, обратился в суд с упомянутыми требованиями.

Истец АО «Россельхозбанк» в лице представителя Арсентьевой Ю.В. поддержал заявленные требования и доводы в их обоснование, полагая заключенный ответчиками договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПрофСтройПроект» ничтожной сделкой, срок исковой давности, о применении которого заявлено стороной ответчика Удякова Ю.А. не пропущенным, и подлежащим исчислению с момента, когда истцу стало известно о сделке – из ответа врио нотариуса Корецкого Е.Г. от <дата>№.

Ответчик Удяков Ю.А. в судебное заседание не явился, обеспечив явку представителя Степанова А.А., который против удовлетворения требований истца возражал по тем основаниям, что истец не является стороной сделки и не вправе ее оспаривать, договор является оспоримой сделкой. Сведения о совершенной сделке и внесение изменений в ЕГРЮЛ об участнике общества были внесены <дата>, а потому срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности истек. Стороной истца в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПрофСтройПроект» заключался исключительно с намерением причинить вред истцу, на момент заключения оспариваемого договора и его исполнения в отношении сторон Удякова Ю.А. и Кулиша Д.Е. не существовало каких-либо ограничений для совершения сделки, какая-либо очередность удовлетворения требований в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве). Удяковым Ю.А. доля в уставном капитале ООО «ПрофСтройПроект» приобреталась <дата> по нотариально удостоверенной сделке за аналогичную сумму – 20000 руб. Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержится норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Ответчик Кулиш Д.Е. обеспечил явку представителя Гильмитдинова Л.А., который против удовлетворения исковых требований также возражал. Указывал, что для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив соглашение, стороны имели умысел на реализацию противоправной цели, однако таковых истцом не представлено. Заключая договор, Кулиш Д.Е. не был осведомлен о наличии у Удякова Ю.А. неисполненных перед истцом денежных обязательств и намерения вывести имущество Удякова Ю.А. из-под возможного обращения на него взыскания.

Третье лицо ООО «ПрофСтройПроект» в лице представителя по доверенности от <дата>Гильмитдинова Л.А. полагало требования не подлежащими удовлетворению.

Третьи лица Межрайонная ИФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу, Иванов В.А. явку представителей в судебное заседание не обеспечили, будучи надлежаще извещенными о времени и месте его проведения, письменных отзывов относительно заявленных требований не представили.

Суд счел возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Истец является взыскателем в сводном исполнительном производстве №-СД в отношении Удякова Ю.А., находящемся на исполнении в Западном ОСП УФССП России по Санкт-Петербургу.

Участвующими в деле лицами не оспаривалось, что общая сумма непогашенной Удяковым Ю.А. задолженности по кредитным договорам перед истцом составляет 31968696 руб. 79 коп.

Из материалов дела следует и судом установлено, что Удяков Ю.А. (покупатель) по договору купли-продажи от <дата>, заключенному с Демешко А.Е. (продавец), приобрел 100% доли уставного капитала ООО «ПрофСтройПроект» по цене 20 000 рублей.

По договору от <дата>Удяков Ю.А. продал Кулишу Д.Е. 100 % доли уставного капитала по цене 20 000 рублей.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Нотариус нотариального округа Санкт Петербург Корецкая Е.Г. удостоверила сделку.

Истец утверждал, что отчужденная Удяковым Ю.А. доля в уставном капитале ООО «ПрофСтройПроект» являлась единственным имуществом, на которое возможно было обратить взыскание для удовлетворения требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно положениям пункта 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. В то же время сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима, или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Посягающей на публичные интересы является в том числе сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом (соответствующая правовая позиция содержится в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.1 упомянутого постановления Пленума Верховного Суда РФ, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из названных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона, должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Бесспорных и достаточных доказательств того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПрофСтройПроект» от <дата> заключался сторонами исключительно с намерением причинить вред истцу не представлено, принимая во внимание те обстоятельства, что какие-либо ограничения для совершения сделки, очередность удовлетворения требований в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) отсутствовала.

Стоимость доли в оспариваемом договоре купли-продажи установлена в таком же размере, за который и приобреталась Удяковым Ю.А.

Отсутствие встречного предоставления истцом не доказано. На основании оспариваемого истцом договора доля в уставном капитале ООО «ПрофСтройПроект» перешла к Кулишу Д.Е., в ЕГРЮЛ <дата> внесены соответствующие сведения.

Ответчик Кулиш Д.Е. через своего представителя Гильмитдинова Л.А. утверждал, что не был осведомлен о наличии у Удякова Ю.А. неисполненных денежных обязательств перед истцом и другими взыскателями; у него не было намерения вывести имущество Удякова Ю.А. из-под возможного обращения на него взыскания.

Доказательств иного в материалы дела истцом не представлено. Таким образом, доказательства того, что Кулиш Д.Е. заведомо недобросовестно осуществлял свои гражданские права, не имеется.

При установленных обстоятельствах, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПрофСтройПроект» от <дата> заключен в соответствии с требованиями закона, поскольку при совершении оспариваемой сделки право собственности на доли в обществе принадлежало Удякову Ю.А., арестов либо каких-либо обременений в отношении него не было установлено.

В пункте 75 Постановления N 25 разъяснено, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Поэтому нарушение прав взыскателя в исполнительном производстве само по себе не может свидетельствовать о нарушении публичных интересов, в том числе интересов неопределенного круга лиц.

Установив, что продажная цена доли в уставном капитале ООО «ПрофСтройПроект» равна цене ее приобретения, суд полагает ошибочным довод стороны истца о причинении имущественного вреда кредиторам должника.

Позиция истца о неравноценном встречном предоставлении по оспариваемой сделке, фактической стоимости доли в уставном капитале ООО «ПрофСтройПроект» 17600000 руб. доказательствами не подтверждена. Вопреки доводам АО «Россельхозбанк» о необходимости определения стоимости доли на основании п. 2 ст. 14, ст. 26 Закона об обществах, суд полагает об отсутствии оснований для применения названных положений, поскольку в данном случае имела место сделка купли-продажи доли, а не выход участника из общества.

Согласно ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Таких доказательств истцом в материалы дела не предоставлено.

В связи с изложенным, указанный договор является оспоримой сделкой, а потому при рассмотрении заявления о пропуске истцом срока исковой давности, руководствуясь п. 2 ст. 181 ГК РФ, в соответствии с которым срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, суд приходит к выводу об истечении срока. При этом принимается во внимание, что сведения о смене учредителя общества были внесены в ЕГРЮЛ <дата>, а исковое заявление направлено в суд почтовым отправлением <дата>. Из содержания искового заявления и письменного обращения представителя истца за исх. № от <дата> в Западный отдел Приморского района УФССП по Санкт-Петербургу следует, что истцу было известно о принадлежности Удякову Ю.А. доли в ООО «ПрофСтройПроект» весной 2017 года, а потому при должной степени заботливости и осмотрительности он должен был узнать о совершенной сделке не позднее июня 2017 года.

Кроме того, внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли к Кулишу Д.Е. произведено Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу при осуществлении возложенных на него публичных функций, ввиду чего не является последствием сделки между участниками гражданского оборота и аннулирование таковой не может повлечь восстановление прав взыскателя в исполнительном производстве.

Заявленное истцом материально-правовое требование не направлено на восстановление корпоративного контроля, истец не являлся и не является участником ООО "ПрофСтройПроект", требование не свидетельствует о наличии спора на доли в обществе, иного спора между участниками общества, вытекающего из корпоративных отношений, требование также не связано с выплатой действительной доли в уставном капитале общества, поэтому данный спор, рассмотрен в суде общей юрисдикции, не относится к подведомственности арбитражного суда.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198, 199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска к Удякову Ю. А., Кулишу Д. Е. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПрофСтройПроект», заключенного <дата> между Удяковым Ю. А. и Кулишом Д. Е., удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Корецкой Е.Г., зарегистрирован в реестре за №; применении последствий недействительности сделки путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о внесении изменений в учредительные документы ООО «ПрофСтройПроект» в части перехода права собственности 100% долей уставного капитала от Удякова Ю. А. к Кулишу Д. Е., - Акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Марий Эл в течение одного месяца со дня его изготовления в окончательной форме, с подачей жалобы через Звениговский районный суд.

Председательствующий судья С.В. Юпуртышкина

Мотивированное решение изготовлено 12 сентября 2018 года