Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя истца ФИО1 действующей по доверенности от 22.07.2013г. зарегистрированной в реестре за № 4-2544,удостоверенной нотариусом г.Уфы ФИО6, адвоката ответчика ФИО2- Мухаметдинова Р.Х. по назначению,

при секретаре Гайнетдиновой Р.К.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3, ФИО4 к ФИО2 о признании недействительной крупной сделки и применении последствий недействительности крупной сделки,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3, ФИО4 обратились с иском к ФИО2 о признании недействительной крупной сделки и применении последствий недействительности данной сделки, указав, что они являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «Новый проект», Размер их доли в уставном капитале составляет: у ФИО4 <данные изъяты>%,у ФИО3 <данные изъяты>%.,всего вместе <данные изъяты>% доли уставного капитала.

02.03.2011г. между ответчиком ФИО2 и директором Общества с ограниченной ответственностью «Новый проект» ФИО5 было заключено соглашение об уступке прав требования, согласно которого ООО «Новый проект» обязано было уплатить ответчику ФИО2 сумму <данные изъяты> руб. взамен уступаемой Обществу ФИО2 суммы требования <данные изъяты> руб. к ООО «У Захаровны» по договорам займа.

Директор ООО «Новый проект» ФИО7 единолично, в период с 04.03.2011г. по 18.10. 2011г. оплатила ответчику ФИО2 денежные средства в сумме <данные изъяты> руб., чем причинила Обществу значительный ущерб и нарушила права истцов, предусмотренные п. 3.21.2 Устава ООО «Новый проект». Общего собрания по поводу совершения сделки уступки прав требования не проводилось, хотя согласно Устава Общества проведение общего собрания участников обязательно.

Впоследствии данная сделка одобрения участников не получила, о совершенной сделки директором Общества ФИО5 и о перечислении ответчику ФИО2 суммы <данные изъяты> руб. они узнали только на годовом отчетном собрании участников Общества в 2012году.

Согласно п.3.21.1 Устава ООО «Новый проект» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении крупной сделки.

Состояние чистых активов ООО «Новый проект» на момент совершения сделки по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2010г.(период предшествующий совершению данной сделки), представленных в налоговый орган с отметкой о его получении – соглашения об уступке права требования от 02.03.2011г., составляла – <данные изъяты>., данная сумма превышала 25% стоимости активов общества на 02.03.2011г. (как суммы соглашения об уступке права требования- <данные изъяты>

Права истцов заявить требование о признании сделки недействительной предусмотрено ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Просят признать сделку уступки прав требования, совершенную директором Общества ФИО5 02.03.2011г. с ответчиком ФИО2 недействительной и применить последствия недействительности сделки, применив двустороннюю реституцию в виде возврата полученного ответчиком ФИО2 по сделке каждой из сторон.

В судебное заседание истцы ФИО4 и ФИО3 не явились, о дате и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, доверили представлять свои интересы в суде по доверенности ФИО1.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом.

В соответствии с ч.1 ст.35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Ничем не оправданная неявка приводит к гарантированному процессуальным законодательством нарушению прав иных лиц, участвующих в деле.

Судом неоднократно принимались действия по надлежащему извещению ответчика ФИО2 по трем известным суду адресам.

В деле имеются уведомления о его надлежащем извещении по указанным им местам его пребывания по адресам: <адрес>,а также по последнему известному месту регистрации: Уфа, <адрес>.

Однако ответчик в судебное заседание не явился, с заявлением о рассмотрении дела в его отсутствии не обращался, доказательств, либо возражений относительно предмета спора не представил.

Судебные повестки возвращены почтой без вручения с отметкой об истечении сроков хранения, либо с отметкой об отсутствии адресата.

В соответствии с ч.3 ст. 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Ст. 118 ГПК РФ предписывает лицам, участвующим в деле, сообщать суду о перемене своего места нахождения, при отсутствии такого сообщения судебная повестка или иное судебное извещение посылаются по последнему известному месту жительства или месту нахождения адресата и считаются доставленными по этому адресу, хотя бы адресат по этому адресу более не проживает или не находится.

С учетом изложенного суд считает судебное извещение, направленное по последнему известному адресу ответчика, доставленным адресату, хотя бы адресат по этому адресу более не проживает или не находится.

Суд, в соответствии со ст.50 ГПК РФ назначает адвоката в качестве представителя в случае отсутствия представителя у ответчика, место жительства которого неизвестно.

Судом, в качестве представителя ответчика назначен адвокат Октябрьской юридической консультации г.Уфы Мухаметдинов Р.Х..

На основании ст. 167 ГПК РФ, с учетом мнения явившихся сторон, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения надлежащим образом.

Представитель истцов ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержала, просила их удовлетворить по изложенным в иске основаниям.

Представитель ответчика ФИО2 адвокат Мухаметдинов Р.Х. исковые требования не признал.

Выслушав представителя истцов, представителя ответчика, исследовав в судебном заседании материалы дела, оценив в совокупности все доказательства обладающие юридической силой, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, материалами дела подтверждается, что Общество с ограниченной ответственностью «Новый проект» (далее Общество) с уставным капиталом в размере <данные изъяты> руб.создано 15.10.2004г. по решению участников, в том числе истцов по делу и зарегистрировано Инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам по Ленинскому району г.Уфы Республики Башкортостан, ОГРН №. Данное обстоятельство подтверждается копией Устава, копией выписки из ЕГРЮЛ.

Доли истцов в уставном капитале на момент создания Общества составляют: истца ФИО4 – <данные изъяты> от уставного капитала, истца ФИО3 – <данные изъяты>% от уставного капитала, доля истцов в совокупности на момент обращения в суд составляет <данные изъяты> от величины уставного капитала Общества.

Директором Общества является ФИО5 с момента создания Общества.

02.03.2011г. между директором Общества ФИО5 и ответчиком ФИО2 было заключено соглашение об уступке прав требования, согласно которого ООО «Новый проект» обязалось оплатить ответчику ФИО2 денежную сумму <данные изъяты> руб. взамен уступаемой Обществу ответчиком ФИО2 суммы требования <данные изъяты> руб. к ООО «У Захаровны» по договорам займа: от 11.01. 2010г. на сумму <данные изъяты> руб.; от 13.01.2010г. на сумму <данные изъяты> руб.; от 01.02.2010г. на сумму <данные изъяты> руб.; от 25.02.2010г. на сумму <данные изъяты> руб.; от 04.03.2010г. на сумму <данные изъяты> руб.; от 11.03.2010г. на сумму <данные изъяты> от 23.04.2010г. на сумму <данные изъяты> руб.; от 29.07.2010г. на сумму <данные изъяты>.;; от 18.08.2010г. на сумму <данные изъяты> руб.; от 25.10. 2010г. на сумму <данные изъяты> руб. всего на сумму <данные изъяты>

Данное соглашение подписано директором ФИО5 единолично, без проведения общего собрания участников и получения одобрения участников Общества на совершение данной крупной сделки.

Во исполнение указанного соглашения директор Общества ФИО5 в период с 04.03.2011г. по 18.10.2011г. оплатила ответчику ФИО2 денежные средства в сумме <данные изъяты>., из них: по распискам от 04.03.2011г.,06.05.2011г., 23.07.2011г. ответчик ФИО2 получил <данные изъяты>. Платежными поручениями за номерами: № от 07.07.2011г.,№ от 09.08.2011г.,№ от 22.08.2011г.,№ от 12.09.2011г.,№ от 29.09.2011г.№ от 18.10 2011г. ответчик ФИО2 получил <данные изъяты>.

Указанная сделка, совершенная директором Общества ФИО5 квалифицируется как крупная.

Согласно п.п. 1,2 ст.46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и п.3.21.1 Устава ООО «Новый проект» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении крупной сделки.

ООО «Новый проект»,находящееся в соответствие с п.3 ст.4 Федерального Закона от 21.11.1996г. № - ФЗ «О бухгалтерском учете» на упрощенной системе налогообложения, ежегодно, используя свое право при отсутствии такой обязанности, составляет бухгалтерские балансы.

Состояние чистых активов ООО «Новый проект» на момент совершения сделки по данным бухгалтерского баланса, представленного в деле, по состоянию на 31.12.2010г.(период предшествующий совершению данной сделки), представленного в налоговый орган с отметкой о его получении 12.04.2013г. – соглашения об уступке права требования от 02.03.2011г., составляла – <данные изъяты>., данная сумма превышала 25% стоимости активов общества на 02.03.2011г. (как суммы соглашения об уступке права требования- <данные изъяты>

В п. 3.21.2 Устава ООО «Новый проект» предусмотрено, что для совершения директором Общества крупных сделок требуется решение общего собрания участников общества.

Сделка была заключена с нарушением п.3 ст.46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и п.3.21.2 Устава Общества., так как общее собрание участников Общества не проводилось, одобрения впоследствии на совершение указанной сделки директором Общества от участников не получено, что подтверждается протоколом общего собрания участников Общества от 25.04.2013г.

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник Общества или само Общество вправе обратится в суд за защитой своих нарушенных прав и охраняемых законом интересов.

В п.20 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГг. № «О некоторых вопросах применения Федерального Закона Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено следующее: при разрешении споров, касающихся заключения Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность(ст.45 Закона), а также крупных сделок (ст.46 Закона), необходимо иметь ввиду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в Обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) – в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами Общества в рамках, предусмотренных Законом.

Впоследствии данная сделка не получила одобрения остальных участников ООО «Новый проект».

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона является оспоримой.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ч.ч.1,2 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, в случае невозможности возвратить полученное в натуре( в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

02.03.2011г. директор Общества ФИО5, без решения общего собрания участников, без последующего одобрения заключенной ею с ответчиком ФИО2 сделки уступки прав требования, единолично заключила крупную сделку, чем нарушила пункты 3.21.1;3.21.2 Устава Общества, а также ст. 46 Закона об ООО.

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, суд считает, что сделка по уступке прав требования, совершенная 02.03.2011г. между директором ООО «Новый проект» ФИО5 и ответчиком ФИО2 является недействительной.

В связи с тем, что сделка является недействительной, суд считает необходимым применить по данному иску двустороннюю реституцию вернув стороны в первоначальное положение

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194 -198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования истцов ФИО4 и ФИО3 удовлетворить.

Признать соглашение от 02.03.2011г. об уступке прав требования, заключенное между директором ООО «Новый проект» и ФИО2 недействительным.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ответчика ФИО2 в пользу ООО «Новый проект» денежные средства в сумме <данные изъяты> руб., полученные ФИО2 во исполнение соглашения об уступке прав требования.

Обязать ООО «Новый проект» вернуть ответчику ФИО2 полученные по договору займа от 11.01.2010г. на сумму <данные изъяты> руб., от 13.01.2010г. на сумму <данные изъяты> руб., от 01.02.2010г. на сумму <данные изъяты> руб., от 25.02.2010г. на сумму <данные изъяты> руб., от 04.03.2010г. на сумму <данные изъяты> руб., от11.03.2010г. на сумму <данные изъяты> руб., 0т 23.04.2010г. на сумму <данные изъяты> руб., от29.07.2010г. на сумму <данные изъяты> руб., от 18.08.2010г. на сумму <данные изъяты> руб., от 25.10. 2010 г. на сумму <данные изъяты> руб.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан в течении одного месяца через Октябрьский районный суд г.Уфы РБ со дня изготовления мотивированного решения.

Судья А.Ю.Сунгатуллин