Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 и ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения в размере ... руб. ... коп. и ... руб. ... коп. соответственно, указав, что при распределении денежных средств, оставшихся после расчетов с кредиторами при ликвидации ООО «...», ответчики получили большие, чем это причиталось им соразмерно долей в уставном капитале Общества, денежные суммы, в результате чего неосновательно обогатились за счет истца, соответственно недополучившей причитающихся ей денежных средств.

В суде ФИО1 и ее представитель иск поддержали, суду пояснили, что согласно договора от ** ** ** о создании ООО «...» доли участников были распределены следующим образом: ФИО1 – 47%, В.К. – 27%, ФИО2 – 16%, ФИО3 – 10%. Решением участников Общества от ** ** ** дали участников были перераспределены в размере по 25% каждому. Решением Сыктывкарского федерального суда от ** ** ** решение от ** ** ** было признано недействительным. На основании судебного решения было принято решение ООО «...», по которому доли участников были утверждены в первоначальном размере, однако, не смотря на это, при ликвидации Общества ликвидатор перечислила участникам денежные средства, оставшиеся после расчетов с кредиторами, в равных долях, что привело к неосновательному обогащению ответчиков за счет истца.

Представитель ответчиков иск ФИО1 не признал, указав, что ликвидатор ООО «...» произвела действия по определению размера денежных средств, оставшихся после расчетов с кредиторами при ликвидации Общества, между его участниками согласно данным ЕГРЮЛ, поскольку не имела правовых оснований действовать иным образом. С момента внесения записи в ЕГРЮЛ о размере долей каждого из участников в уставном капитале Общества и до ликвидации ООО «...» ФИО1 не оспаривала соответствующей записи, доказательства того, что данная запись была внесена в ЕГРЮЛ неправомерно в материалах дела отсутствуют, ответчики каких-либо действий по получению неосновательного обогащения за счет истца не совершали, правовых оснований для удовлетворения требований ФИО1, основанных на предположении о неправомерных действиях директора Общества при подаче в 2002 году документов в налоговый орган о размере доли каждого из участников в уставном капитале Общества не имеется, согласно постановлению судебного пристава-исполнителя исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного документа, выданного ФИО1 по решению суда от ** ** **, было окончено исполнением.

Заслушав объяснения сторон, исследовав доказательства по делу в их совокупности, суд приходит к следующему.

Установлено, что собранием учредителей ООО «...» ** ** ** было принято решение о ликвидации Общества и назначении исполняющим обязанности ликвидатора Общества ФИО2

** ** ** ликвидатор ООО «...» перечислила каждому из участников по ... руб., указав в платежных документов назначение платежа: «дивиденды на основание решения учредителей за 2011 г.».

** ** ** в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации ООО «...».

** ** ** после завершения процедуры ликвидации и внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «...» ФИО1 обратилась с рассматриваемым иском в суд.

Согласно ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники Общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Порядок распределения имущества ликвидируемого общества между его участниками установлен положениями ст.58 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и предусматривает, в первую очередь, выплату участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли, во вторую очередь- распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворению требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Как предусмотрено в п.2 ст.28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Сведений о принятии учредителями ( участниками) ООО «...» решений об ином порядке распределения между ними прибыли суду не представлено.

Сопоставление содержания представленных суду: решения учредителей ООО «...» от ** ** ** о ликвидации Общества, решения участников ООО «...» от ** ** ** о распределении прибыли по итогам 2010-2011 года и платежных поручений от ** ** ** о перечислении дивидендов ( ст.43 НК РФ) не позволяет в настоящее время ( после ликвидации Общества) достоверно установить основания и назначение платежа, правомерность определения размера которого оспаривается ФИО1 Однако оценка обстоятельств дела в их совокупности при этом позволяет суду сделать вывод о том, что, в любом случае, указанные денежные средства являлись суммой, определенной ликвидатором Общества к выплате истцу ( и иным участникам общества) как доход, полученный от организации при распределении прибыли, оставшейся после налогообложения по принадлежащим каждому участнику долям пропорционально их доли в уставном капитале ООО «...».

Как следует из материалов дела, стороны являлись участниками ООО «...» с момента его создания. Согласно договора от ** ** ** о создании ООО «...» доли участников были распределены следующим образом: ФИО1 – 47%, В.К. – 27%, ФИО2 – 16%, ФИО3 – 10%.

Решением участников Общества от ** ** ** дали участников были перераспределены в размере по 25% каждому.

Решением Сыктывкарского федерального суда от ** ** ** по делу №... решение от ** ** ** было признано недействительным. Решение вступило в законную силу ** ** **. Исполнительное производство №..., возбужденное на основании решения Сыктывкарского федерального суда по делу №..., постановлением от ** ** ** было окончено исполнением. Это же подтверждается представленной истцом и удостоверенной неизвестным лицом ** ** ** копией протокола собрания учредителей Общества ( дата собрания в протоколе не указана).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, представленной по запросу суда ИФНС РФ по г.Сыктывкару, ООО «...» было впервые поставлено на налоговый учет ** ** **. Тогда в налоговый орган были поданы в ЕГРЮЛ внесены записи о размере долей каждого из участников Общества: ФИО1 – 25%, В.К. – 25%, ФИО2 – 25%, ФИО3 – 25%.

С ** ** ** изменения в учредительные документы ООО «...» не вносились.

Запись от ** ** ** до внесения ** ** ** в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «...» ФИО1 не оспаривалась, требований к иным участниками Общества о перераспределении долей в уставном капитале после ** ** ** не заявлялось. Суд не принимает доводы ФИО1 в обоснование данного обстоятельства со ссылкой на то, что она не знала о регистрации ее доли участника в уставном капитале Общества в ЕГРЮЛ в размере 25%. Являясь учредителем и участником Общества, при должной степени заботливости и осмотрительности, ФИО1 должна была обладать соответствующей информаций. Указанные доводы противоречат положениям ст.10 ГК РФ.

По состоянию на ** ** ** распределение долей в уставном капитале Общества между участниками в равных размерах ФИО1 оспорено не было, перераспределения долей не производилось. С момента принятия решения о ликвидации Общества не допускается внесение изменений в учредительные документы ликвидируемого Общества ( п.2 ст.20 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Из указанного следует, что после ** ** ** ликвидатор ООО «...» не была вправе произвести распределение дохода, полученного от организации при распределении прибыли, оставшейся после налогообложения по принадлежащим каждому участнику долям пропорционально их доли в уставном капитале ООО «...» и имущества Общества, иным образом, чем это было предусмотрено зарегистрированными в установленном законом порядке учредительными документами Общества – по 25% каждому участнику.

Достаточных и достоверных доказательств того, что по состоянию на ** ** ** и ** ** ** ФИО1 принадлежало 47% доли в уставном капитале ООО «...» суду не представлено. Исковые требования ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 с обоснованием их положениями 1102 ГК РФ не основаны на доказательствах по делу. Иск ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.194, 199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения, полученного в результате распределения денежных средств, оставшихся после расчетов с кредиторами при ликвидации ООО «...», в размере ... руб. ... коп. и ... руб. ... коп. соответственно отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Коми в течение 10 дней со дня изготовления его мотивированной части.

Судья - О.Н.Нагорнова