Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Кусовой Людмилы Николаевны, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней Кусовой Надежды Викторовны, Кусова Алексея Викторовича, Кусова Павла Викторовича к ООО ЧОП "Бумеранг" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Истцы обратились в суд с иском к ООО ЧОП "Бумеранг" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В обоснование заявленных требований указывают, что Кусов Виктор Петрович, умерший ДД.ММ.ГГГГ, являлся участником ООО ЧОП "Бумеранг" с долей участия в уставном капитале 40%, номинальной стоимостью 100000 рублей.

По утверждению истцов, наследниками Кусова В.П. являются: Кусова Л.Н.-2/5 доли; Кусов А.В. -1/5 доли; Кусов П.В.-1/5 доли; Кусова Н.В.-1/5 доли участия в уставном капитале общества.

Пунктом 6.8 Устава общества предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия участников общества.

Истцы указывают, что согласие участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам умершего не получено.

Решением Ленинского районного суда г. Воронежа от 21.07.2017г. Кусовой Л.Н. действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней Кусовой Н.В., Кусова А.В., Кусова П.В. к ООО ЧОП "Бумеранг" о признании Кусовой Л.Н. участником ООО ЧОП "Бумеранг" с долей участия в уставном капитале в размере 16%, Кусовой Н.В. участником ООО ЧОП "Бумеранг" с долей участия в уставном капитале в размере 8%, Кусова П.В. участником ООО ЧОП "Бумеранг" с долей участия в уставном капитале в размере 8%, Кусова А.В. участником ООО ЧОП "Бумеранг" с долей участия в уставном капитале в размере 8%, взыскании расходов по госпошлине отказано.

Кусова Л.Н. обратилась в оценочную компанию ООО "ЮристМастер", которой была проведена предварительная оценка действительной стоимости доли 40% в уставном капитале ООО ЧОП "Бумеранг", принадлежавшей её мужу Кусову В.П. на момент смерти. Согласно этой оценке, действительная стоимость доли 40% в уставном капитале ООО ЧОП "Бумеранг", принадлежавшей её мужу Кусову В.П. на момент смерти, оставляет 5612400 рублей.

Истцы ссылаются на то, что до настоящего времени им не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, которая составляет 5612400 руб.. В связи с чем они вынуждены были обратиться за защитой нарушенного права в суд.

В ходе рассмотрения дела, истцы уточнили свои требования, с учетом проведенной по делу судебной экспертизы, в окончательном варианте просили суд взыскать с ООО ЧОП "Бумеранг":

в пользу Кусовой Л.Н. действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 2352640 руб.;

в пользу Кусова А.В. действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 1176320 руб.;

в пользу Кусова П.В. действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 1176320 руб.;

в пользу Кусовой Н.В. действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 1176320 руб.(т. 3 л.д. ).

Истцы Кусова Л.Н., действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетней Кусовой Н.В., Кусов А.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В деле имеется заявление с просьбой рассмотреть дело в их отсутствие.

Истец Кусов П.В. в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал, просил их удовлетворить в полном объеме.

Представитель истцов по доверенностям Кусова Ю.В. в судебном заседании поддержала уточненные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика ООО ЧОП "Бумеранг" по доверенности и по ордеру адвокат Гончарова Л.А. в судебном заседании заявленные исковые требования не признала. Просила отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Третье лицо Третьяков Ю.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, не возражал передать истцам в натуре имущество такой же стоимости.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в их совокупности, показания свидетеля, суд приходит к следующему.

Статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу п. 10 ст. 21 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно п. 5 ст. 23 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 8 ст. 23 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В соответствии с п. 6.8 Устава ООО ЧОП "Бумеранг" доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества (т.1 л.д. 47-63).

Согласие участников ООО ЧОП "Бумеранг" на переход доли в уставном капитале к наследникам умершего Кусова В.П. не получено.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Как следует из материалов гражданского дела и установлено судом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями общества являлись Гончаров А.М. с долей в уставном капитале, равной 51%, Кусов В.П. с долей в уставном капитале равной 40%, Третьяков Ю.А. с долей в уставном капитале равной 9% (т.1 л.д. 106-122).

ДД.ММ.ГГГГ Кусов В.П. умер (т.1 л.д. 102).

Как было установлено в ходе судебного разбирательства, наследниками по закону умершего Кусова В.П. являются: супруга Кусова Л.Н., несовершеннолетняя дочь Кусова Н.В., сын Кусов А.В., сын Кусов П.В.

Истцами получены свидетельства о праве на наследство по закону на долю участия в уставном капитале в размере 40% ООО ЧОП "Бумеранг" в том числе Кусовой Л.Н. на 2/5 доли вышеуказанного наследства, Кусовой Н.В. на 1/5 доли вышеуказанного наследства, Кусову А.В. на 1/5 доли вышеуказанного наследства, Кусову П.В. на 1/5 доли вышеуказанного наследства (т. 1 л.д. 28-31).

Решением Ленинского районного суда г. Воронежа от 21.07.2017г. Кусовой Л.Н. действующей в воих интересах и интересах несовершеннолетней Кусовой Н.В., Кусова А.В., Кусова П.В. к ООО ЧОП "Бумеранг" о признании Кусовой Л.Н. участником ООО ЧОП "Бумеранг" с долей участия в уставном капитале в размере 16%, Кусовой Н.В. участником ООО ЧОП "Бумеранг" с долей участия в уставном капитале в размере 8%, Кусова П.В. участником ООО ЧОП "Бумеранг" с долей участия в уставном капитале в размере 8%, Кусова А.В. участником ООО ЧОП "Бумеранг" с долей участия в уставном капитале в размере 8%, взыскании расходов по госпошлине отказано. В данном решении суда указано, что ответчиком соблюдено предусмотренное ст. 1176 ГК РФ право истцов как наследников доли участника на получение от Общества действительной стоимости унаследованной доли, в счет выплаты действительной стоимости доли ООО ЧОП "Бумеранг" внесены денежные средства на депозит истцов, что подтверждается квитанциями и платежными поручениями на сумму 100000 рублей (т.1 л.д. 32-44).

По смыслу п. 6 ст. 93 ГК РФ и абзаца второго п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изложенного в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.12.2010г. №1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или с его согласия - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Установлено, что от получения причитающейся истцам действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ЧОП «Бумеранг» в натуральной форме, то есть путем передачи части имущества, находящегося на балансе предприятия, истцы отказались.

Согласно представленному истцами отчету об оценке №901/17, выполненному ООО "ЮристМастер"18.12.2017г., действительная стоимость доли в уставном капитале ООО ЧОП «Бумеранг» Кусова В.П. по состоянию на 13.06.2016г. составляет 5612400 рублей (т. 1 л.д. 64-153).

Из материалов дела следует, что на балансе ООО ЧОП «Бумеранг» находится следующее имущество:

-нежилое встроенное помещение, кадастровый номер №, площадью 103,7 кв.м, 1 этаж, номер на поэтажном плане 56-64, по адресу: <адрес>;

-нежилое встроенное помещение в лит.А, кадастровый №, площадью 15,3 кв.м, 1 этаж, номер на поэтажном плане 40, по адресу: <адрес>;

-128/26730 доли в праве общей долевой собственности на незавершенный строительством объект 99% готовности, нежилое, инв. №, литер Б, Б1, кадастровый №, по адресу: <адрес>;

-гаражный бокс, назначение: нежилое, площадью 18,1 кв.м, №, по адресу: <адрес>, гаражный бокс №;

-гаражный бокс, назначение: нежилое, площадью 18,2 кв.м, №, по адресу: <адрес>, гаражный бокс №.

В соответствии с пунктом 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с тем, что между сторонами в ходе рассмотрения настоящего спора возникли разногласия относительно размера действительной стоимости равной 40%, доли в уставном капитале ООО ЧОП "Бумеранг" определением суда от 21 мая 2018 года была назначена судебная комплексная строительно-техническая и финансово-экономическая экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО "Эксперт Сервис плюс".

Заключением экспертов ООО «Эксперт Сервис плюс» № от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что действительная стоимость доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 100000 рублей, по состоянию на 13.06.2016г. с учетом рыночной стоимости имущества принадлежащего ответчику на дату смерти участника, составляет (округленно) 5881600 рублей (т. 3 л.д. 122-283).

Оснований не доверять заключению судебной экспертизы, проведенному экспертами ООО «Эксперт Сервис плюс» у суда не имеется, заключение экспертов в полном объеме отвечает требованиям ст. 86 ГПК РФ, поскольку содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в результате их выводы и научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперты приводят соответствующие данные из предоставленных в распоряжение экспертов материалов, указывают на применение методов исследований, основываются на исходных объективных данных, в заключении указаны данные о квалификации экспертов, образовании, стаже работы, вводы экспертов обоснованы документами, представленными в материалы дела.

Суд полагает, что оснований не доверять выводам указанной экспертизы не имеется, поскольку она назначена и проведена в соответствии с нормами действующего законодательства, эксперты в установленном законом порядке предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, а доказательств, указывающих на недостоверность проведенной экспертизы, либо ставящих под сомнение ее выводы, суду не представлено.

При рассмотрении дела судом по ходатайству представителя ответчика ООО ЧОП "Бумеранг" был допрошен в качестве свидетеля Кузнецов А.И. Данный свидетель указал, что является учредителем ООО ЧОП "Центр Безопасности Бумеранг", и в счет стоимости действительной доли умершего участника ООО ЧОП "Бумеранг" истцам с июля 2016 года ежемесячно выплачивается по 68000 рублей через Нестерова И.В., что подтверждается записями в его ежедневнике. Стоимость доли была обществом оплачена денежными средствами на общую сумму более 1150000 рублей.

К показаниям данного свидетеля суд относится критически, поскольку они опровергаются совокупностью имеющихся в деле доказательств.

Согласно статье 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Кроме того, из объяснений представителя истцов, истца Кусова П.В. данных в судебном заседании, следует, что до настоящего времени стоимость действительной доли умершего участника Общества истцам как наследникам не выплачена, пояснила, что денежные средства передавались в качестве материальной помощи.

В связи с тем, что получение денежных средств в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале сторона истцов отрицала, ссылки представителя ответчика на записи связанные с различными финансовыми операциями в ежедневнике в качестве доказательств выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале семье Кусовых подлежат отклонению, поскольку не содержат указаний о причастности к спорным денежным средствам.

В соответствии с частью 3 статьи 67 ГПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленный представителем ответчика ООО ЧОП "Бумеранг" ежедневник с записями связанными с финансовыми операциями не может быть принят во внимание, поскольку не соответствует ведению бухгалтерской отчетности, не имеется подписи истцов, подтверждающих факт получения денежных средств от ответчика, указанные записи с достоверностью обстоятельства, имеющие отношение к ранее выплаченным денежным средствам в счет стоимости действительной доли умершего участника Общества, не подтверждают.

Принцип состязательности, являясь одним из основных принципов гражданского судопроизводства, предполагает, в частности, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Именно это правило распределения бремени доказывания закреплено в части 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, бремя доказывания юридически значимых фактов в обоснование доводов иска возложена законом на истца, ответчик, в свою очередь, обязан опровергнуть доводы истца, предоставив соответствующие доказательства.

Оценивая вышеуказанные обстоятельства, суд основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах в их совокупности, руководствуясь вышеприведенными нормами материального права, а также применив положения статей 1152, 1153, 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации, и достоверно установив, что поскольку истцам в получении согласия на переход к наследникам доли в уставном капитале общества было отказано, то наследники на основании полученных ими свидетельств о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе получить действительную стоимость унаследованной доли, приходит к вводу об удовлетворении исковых требований.

Поскольку исковые требования удовлетворены, то с ответчика в пользу истцов на основании положений ст.98 ГПК РФ подлежат взысканию судебные расходы по оплате госпошлины в размере 36000 руб. в пользу Кусовой Л.Н и по 12000 руб. в пользу Кусова П.В. и Кусова А.В.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО ЧОП «Бумеранг» в пользу Кусовой Людмилы Николаевны действительную стоимость доли в уставном капитале ООО ЧОП «Бумеранг» в размере 2352640 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 36000 руб.

Взыскать с ООО ЧОП «Бумеранг» в пользу Кусова Алексея Викторовича действительную стоимость доли в уставном капитале ООО ЧОП «Бумеранг» в размере 1176320 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 12000 руб.

Взыскать с ООО ЧОП «Бумеранг» в пользу Кусова Павла Викторовича действительную стоимость доли в уставном капитале ООО ЧОП «Бумеранг» в размере 1176320 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 12000 руб.

Взыскать с ООО ЧОП «Бумеранг» в пользу несовершеннолетней Кусовой Надежды Викторовны действительную стоимость доли в уставном капитале ООО ЧОП «Бумеранг» в размере 1176320 рублей.

Решение может быть обжаловано в Воронежский областной суд через Ленинский районный суд г. Воронежа в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья Е.В.Гусева

Решение в окончательной форме изготовлено 02 июля 2018 г.