Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО1 к Акционерному обществу «Сургутнефтегазбанк» о расторжении договора уступки, взыскании денежных средств,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к Акционерному обществу «Сургутнефтегазбанк» о расторжении договора уступки (цессии) от 04.09.2018г, взыскании денежных средств в размере 15 500 000 руб.

В обоснование требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования оплаты задолженности к должнику –ООО « Адонис Центр» в размере суммы основного долга по кредитному договору <***> от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 15 500 000 руб., с правом получения мораторных процентов, начисленных на сумму включенного в реестр требований кредиторов требования цедента, переданного цессионарию по договору. При этом, требование уплаты процентов, неустойки, комиссии по кредитному договору, а также прочих расходов цедента (госпошлины, расходы на оплату услуг эксперта, расходы на публикацию сообщений в рамках дела о банкротстве) не уступаются.

Одновременно с уступкой права требования, указанного в пункте 1.1 договора, к цессионарию (пропорционально размеру приобретенного права требования) переходят права цедента, вытекающие из всех договоров, которыми обеспечивается исполнение должником обязательств по выше указанному кредитному договору, в том числе права требования к залогодателям и поручителям.

ФИО1 платежными поручениями № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 2 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 1 500 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 4 500 000 руб., 310 от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 500 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5 000 000 руб., и от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 000 000 руб. произвел оплату АО «СНГБ» с назначением платежа : «Частичное погашение просроченного основного долга ООО «Адонис-Центр» по кредитному договору <***> от 02.04.2014». Пунктами 2.3, 2.4 договора ответчик принял на себя обязательства внести изменения в договоры ипотеки и обеспечить переход прав кредитора в деле о банкротстве А70-4126/2017, А79-335/2017.

Оплата по договору уступки была произведена на основании устных договоренностей с истцом, принята ответчиком, оформление договоренностей в письменном виде путем непосредственного подписания договора уступки было окончено после утверждения условий уступки на заседании правления истца, что было оформлено протоколом от 04.09.2018г.

Истец, производя оплату рассчитывал на получение встречного исполнения со стороны ответчика, которое в будущем позволит ему получить материальное возмещение своих расходов на приобретение права требования.

Ответчик не исполнил своих обязательств: не оформил изменений в договоры ипотеки, не смог обеспечить переход права требования в банкротных делах. Судебными актами по делам А70-4126/2017, А70-335/2017 истцу было отказано в процессуальном правопреемстве, в том числе на том основании, что отсутствует требование банка, обеспеченные залогом, на которые имеет право истец.

Таким образом, истец в результате неисполнения со стороны ответчика своих обязательств по договору уступки от ДД.ММ.ГГГГ, не получил то, на что рассчитывал- не получил встречного исполнения за счет имущества, которое должно было гарантировать исполнение обязательств должником.

В судебное заседание истец ФИО1 не явился. О дне и времени рассмотрения дела извещен своевременно и надлежащим образом. Представитель истца ФИО1, ФИО6, действующая по доверенности, на требованиях настаивала по доводам, изложенным в иске. Дополнительно суду поясняла, что согласно п.2 ст.425 ГК РФ стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Таким образом, истец и ответчик имели право при заключении спорного договора уступки от 04.09.2018г распространить его действие на отношения, возникшие ранее, то есть определить, что платежи, осуществленные истцом были произведены в качестве оплаты договора уступки, что прямо указано было в пункте 3.2 спорного договора от 04.09.2018г. согласно п.5 ст.313 ГК РФ при отсутствии соглашений к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со ст.387 ГК РФ. Как указано в п.21 Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№, ст.7.1.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Федерального закона от 26. Октября 2002 года №127-ФЗ « О несостоятельности (банкротстве) устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 ст.313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательства должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника- унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускаются с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве. Кредитор, принявший исполнение от третьего лица, когда суд отказал в правопреемстве, обязан возвратить полученное, а третье лицо имеет право на взыскание такого исполнения в порядке неосновательного обогащения.

Представитель ответчика АО «Сургутнефтегазбанк» ФИО7, действующий по доверенности, в судебном заседании требования не признал. Представил отзыв. Суду пояснил, что истец считает, что Банк не исполнил своих обязательств: не оформил изменений в договоры ипотеки, не смог обеспечить переход права требования в банкротных делах. Судебными актами по делам А70-4126/2017, А70-335/2017 истцу было отказано в процессуальном правопреемстве, в том числе на том основании, что отсутствуют требования банка, обеспеченные залогом, на которые имеет право истец. Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворено заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А70-335/2016, заменен кредитор- АО «Сургутнефтегазбанк» на правопреемника- ФИО1 в реестре требований должника с суммой требований 15 500 000 руб. основного долга, обеспеченного имуществом должника.

Однако, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019г. определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменено, ФИО1 отказано в процессуальном правопреемстве, при этом судом установлено, что ФИО1 платежными поручениями № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 2 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 1 500 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 4 500 000 руб., 310 от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 500 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5 000 000 руб., и от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 000 000 руб. произвел оплату АО «СНГБ» с назначением платежа : «Частичное погашение просроченного основного долга ООО «Адонис-Центр» по кредитному договору <***> от 02.04.2014». Сомнительность наличия у ФИО1 финансовой возможности и добросовестной цели погашения задолженности ООО «Адонис-Центр» и ФИО9 перед АО «СНГБ». ФИО1 осуществил погашение требований банка к должнику в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, в то время, как договор уступки права требования заключен лишь ДД.ММ.ГГГГ, то есть спустя более 1 года с даты совершения первого платежа и 9 месяцев с даты совершения последнего платежа. Таким образом, платежам совершенным ФИО1 судом дана надлежащая оценка, судебные акты которым установлена принадлежность денежных средств ни истцу, не оспорены.

Фактически истцом не производилась оплата по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ, истец гасил кредитные обязательства ООО «Адонис-Центр» по кредитному договору <***> от ДД.ММ.ГГГГ.

Невозможность удовлетворения заявления о замене в деле Банка на истца связана исключительно с действиями самого истца и его противоправной целью – получение контроля над процедурой банкротства в ущерб интересам других кредиторов.

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Акционерным обществом «Сургутнефтегазбанк» и ФИО1 заключен договор уступки прав (цессии). по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования оплаты задолженности к должнику –ООО « Адонис Центр» в размере суммы основного долга по кредитному договору <***> от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 15 500 000 руб., с правом получения мораторных процентов, начисленных на сумму включенного в реестр требований кредиторов требования цедента, переданного цессионарию по договору. При этом, требование уплаты процентов, неустойки, комиссии по кредитному договору, а также прочих расходов цедента (госпошлины, расходы на оплату услуг эксперта, расходы на публикацию сообщений в рамках дела о банкротстве) не уступаются.

В соответствии с условиями договора уступки прав (цессии0 от 04.09.2018г. ФИО1 уступаются права по договорам ипотеки (залога недвижимости) от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Исходя из содержания данной нормы права, лицо, требующее расторжения действующего договора, должно доказать наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а также совокупность перечисленных в пунктах 1 - 4 части 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации условий.

Абзац второй пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

Таким образом, одним из условий реализации данного способа расторжения договора является то, что наступившие обстоятельства должны являться на момент заключения сделки заведомо непредвиденными, что прямо следует из абз. 2 п. 1 ст. 451 ГК РФ, подп. 1 п. 2 ст. 451 ГК РФ.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд <адрес> с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора-Акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» правопреемником ФИО1 в реестре требований кредиторов должника по требованию в размере 15 500 000 руб. основного долга, обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019г., определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Из Постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019г следует, что ФИО1 осуществил погашение требований банка к должнику в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, в то время, как договор уступки права требования заключен лишь ДД.ММ.ГГГГ, то есть спустя более 1 года с даты совершения первого платежа и 9 месяцев с даты совершения последнего платежа.

Экономическая целесообразность исполнения ФИО1 обязательств ООО «Адонис-Центр» в отсутствие заключенного договора цессии и, следовательно, достаточных оснований полагать возможным впоследствии переход прав требований к должнику и его поручителем, не раскрыта.

Экономическая целесообразность приобретения права требования к лицу, находящемуся в процедуре банкротства, в рамках которой возможность и объем удовлетворения требований кредиторов к должнику носит исключительно вероятностный характер, обусловленный как эффективностью проведенных в рамках процедуры банкротства мероприятий, так и необходимостью соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, ФИО1 не обоснована. При этом, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что исполнение ООО «Адонис-Центр» обязательств по кредитному договору <***> от ДД.ММ.ГГГГ также обеспечивалось поручительством ФИО9 по договору поручительства №. Суд пришел к выводу о сомнительности наличия у ФИО1 финансовой возможности и добросовестной цели погашения задолженности ООО «Адонис-Центр» и ФИО9 перед АО «СНГБ».

Согласно п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Кроме того, п. 21 вышеуказанного Постановления установлено, если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

В силу пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

Недоказанность одного из этих обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Довод стороны истца о том, что в результате неисполнения со стороны ответчика своих обязательств по договору уступки от ДД.ММ.ГГГГ, не получил то, на что рассчитывал- не получил встречного исполнения за счет имущества, которое должно было гарантировать исполнение обязательств должником является несостоятельным.

Суд соглашается с доводами представителя ответчика о том, что невозможность удовлетворения заявления о замене в деле Банка на истца связана с действиями самого истца.

В связи с чем, требования истца о расторжении договора цессии от 04.09.2018г. удовлетворению не подлежат. Соответственно нет оснований и для взыскания суммы 15 500 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 194–199 ГПК РФ,

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к Акционерному обществу «Сургутнефтегазбанк» о расторжении договора уступки, взыскании денежных средств,- отказать.

Решение может быть обжаловано в суд <адрес>-Югры через Сургутский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья : подпись О.А.Рудковская

КОПИЯ ВЕРНА «____» ____________20___г.

Подлинный документ находится в деле №- /2021

СУРГУТСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ХМАО-ЮГРЫ

Судья Сургутского городского суда

О.А. Рудковская _____________

Судебный акт не вступил в законную силу

Секретарь с/заседания____________________