Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к акционерному обществу «Свердловская пригородная компания» о взыскании вознаграждения,

УСТАНОВИЛ:

истец ФИО1 обратился в суд с иском к ответчику акционерному обществу «Свердловская пригородная компания»(далее АО «СПК») о взыскании задолженности в сумме 229 064 руб. 76 коп., расходов по госпошлине.

Исковые требования истец обосновал тем, что с 2015 г. он являлся членом комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров АО «СПК», которым принято Положение о выплате членам и секретарю комитета по кадрам и вознаграждениям АО «СПК», утвержденное решением Совета директоров АО «СПК» (протокол от 19.09.2016 № 137», в соответствие с которым ему причиталось к выплате за работу в указанном комитете за 2017 г. 267912 руб., однако выплата составила 38847 руб. 24 коп., в связи с чем оставшуюся сумму истец просил взыскать с ответчика, поскольку при его увольнении 24.10.2019 расчет на сумму 229064 руб. 76 коп. произведен не был.

В судебном заседании истец на удовлетворении исковых требований настаивал, не соглашаясь с доводами ответчика против иска

Ответчик АО «СПК» исковые требования не признал, просил в их удовлетворении отказать, указывая, что на заседании Совета директоров АО «СПК» 07.08.2018 вопрос о выплате членам комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров АО «СПК» вознаграждения за 2017 г. рассмотрен. В соответствие с п.п.6.2.1 Положения о выплате, утв. Решением Совета директоров ОАО «СПК» № 137 от 19.09.2016,им принято решение о выплате вознаграждения в соответствие с приложением № 3 к протоколу заседания Совета директоров № 158, которым предусмотрен размер вознаграждения из расчета 1/6 от рассчитанного вознаграждения каждому члену комитета, в том числе ФИО1 в сумме 44652 руб., и эта сумма ему выплачена 16.08.2018 (за вычетом НДФЛ 13%). Указанное решение является действующим и обязывающим к исполнению для руководства общества. Добросовестность действий общества истцом не опровергнута. Обжалование решения Совета директоров АО «СПК» от 07.08.2018 № 158 отнесено в силу главы 28.2 АПК РФ к подведомственности арбитражного суда.

Статья 129 Трудового кодекса Российской Федерации устанавливает, что заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Статья 135 Трудового кодекса Российской Федерации закрепляет, что заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Локальные нормативные акты, устанавливающие системы оплаты труда, принимаются работодателем с учетом мнения представительного органа работников.

В соответствии с частью второй статьи 5Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения и иные непосредственно связанные с ними отношения регулируются также коллективными договорами, соглашениями и локальными нормативными актами, содержащими нормы трудового права.

В силу п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ"Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В силу п. 3 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В силу подп. 43 п. 5.1. Устава АО «СПК» к компетенции Совета директоров АО «СПК» относится принятие решений о создании комитетов при Совете директоров АО «СПК», об определении количественного состава комитетов, в том числе принятие решение по иным вопросам, касающимся деятельности комитетов Совета директоров АО «СПК»

В соответствии с подп. 1.1 п. 1 ст. 8Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 2 ст. 181.1Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В п. 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

На основании письменных материалов дела и объяснений сторон судом установлено, что стороны спора состояли в трудовых отношениях на основании трудового договора. Помимо трудовых обязанностей, определенных трудовым договором, ФИО1 в 2017 г. исполнял обязанности члена комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров АО «СПК», приняв участие в 4-х заседаниях лично.

Соглашаясь исполнять обязанности члена указанного комитета, истец рассчитывал на получение вознаграждения, порядок расчета и выплаты которого регламентирован соответствующим Положением о выплате членам и секретарю комитета по кадрам и вознаграждениям АО «СПК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением Совета директоров АО «СПК» (протокол от 19.09.2016 № 137), в соответствие с которым выплата вознаграждений членам и секретарю комитета производится на основании утвержденного Советом директоров общества бюджета Комитета (п.4). Выплата производится в денежной форме (п.5). Выплата вознаграждений состоит из двух частей: вознаграждение за участие в работе членов комитета и годовое вознаграждение.

Спор по вознаграждению за участие в работе членов комитета не заявлен.

Истец оспаривает лишь размер выплаченного ему годового вознаграждения за 2017 г., размер которого определен п. 6.2., пп. 6.2.1, 6.1.3, названного Положения, согласно которым по результатам работы комитета за год членам комитета, при наличии чистой прибыли общества в отчетном периоде (год) (на последнюю отчетную дату, предшествующую дате проведения заседания комитета), в месячный срок после годового общего собрания акционеров общества выплачивается вознаграждение, размер которого рассчитывается по следующей формуле:

AR = 2*w*(3*m+2*n), где

AR - размер годового вознаграждения;

W – размер минимальной заработной платы в ОАО «РЖД»;

M – количество заседаний, в которых член комитета принимал участие лично;

N–количество заседаний, в которых член комитета принимал участие заочно (представил письменное мнение).

Из протокола заседания Совета директоров АО «СПК» от 07.08.2018 № 158 следует, что по вопросу 9 по повестке принято решение о выплате годового вознаграждения членам комитетов Совета директоров АО «СПК» по результатам работы за 2017 г. в соответствие с приложением № 3 к протоколу.

Из анализа данного приложения следует, что чистая прибыль на отчетную дату составила 4,2 млн. руб.. ФИО1 (как и другим членам комитета) произведен расчет вознаграждения по вышеприведенной формуле. Размер его вознаграждения составил 267912 руб. (за 4 личных участия в заседаниях), однако к выплате определен размер в 1/6 от рассчитанной суммы, что составило 44652 руб..

При этом никаких доводов относительно наличия обстоятельств для снижения размера рассчитанного по Положению вознаграждения ни в указанном протоколе, ни в приложении № 3 не приведено. Положение, как следует из его буквального толкования, не устанавливает ни возможность снижения рассчитанного по приведенной в нем формуле размера вознаграждения, ни критерии такого снижения, при этом не называет лицо, к компетенции которого отнесено право снижения. Изменений, дополнений, как пояснил ответчик, изменяющих приведенные нормы данного Положения, не принималось. Доказательств тому, что решение Совета директоров АО «СПК» 07.08.2018 о снижении размера выплаты вознаграждения принято с учетом пределов утвержденного им же бюджета комитета, не представлено. Следовательно, размер вознаграждения, причитающегося истцу к выплате, не может признаваться в сумме 44652 руб. установленным верно.

Данное решение Совета директоровявляется ничтожным, в соответствии с пунктом 3 статьи 181.5 ГК РФ, которым предусмотрено, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, в части, касающейся установления размера вознаграждения и его снижения по сравнению с тем размером, которое определено принятым и действующим локальным нормативным локальным актом (Положением, утвержденнымпротоколом от 19.09.2016 № 137), не предусматривающим возможность снижения размера вознаграждения по решению Совета директоров, поскольку именно исходя из такого нормативного регулирования исходил истец, давая свое согласие работодателю на работу в комитете в 2017 г..

Поскольку срок выплаты вознаграждения наступил, однако, как указали стороны, сумма выплаты составила 38847 руб. 24 коп., для защиты нарушенных прав истца, в силу изложенного, с учетом ст. ст. 12, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 140 Трудового кодекса Российской Федерации,с ответчика в пользу истца подлежат взысканиюв счет недоплаченного вознаграждения за выполненную работу 194236 руб. 20 коп., из расчета: 267612 – 13% (НДФЛ) – 38847,24 = 194236,20.

Поскольку иск удовлетворен, по правилам части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктов 1, 3 пункта 1 статьи 333.19. Налогового кодекса Российской Федерации, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию пропорционально взысканной сумме в возмещение расходов по государственной пошлине 2804 руб. 72 коп..

Руководствуясь ст. ст. 194-199, 321 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Свердловская пригородная компания»в пользу ФИО1 в счетвознаграждения за работу в комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «СПК» в 2017 г. 194236 руб. 20 коп., в возмещение расходов по госпошлине 2804 руб. 72 коп., всего 199320 руб. 92 коп..

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме в Свердловский областной суд с принесением апелляционной жалобы и доказательств её вручения всем участникам процесса в Железнодорожный районный суд г. Екатеринбурга.

Судья С.А. Маслова