Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Глушковой Фаины Филипповны к ООО «Сибирская Казна», Глушковой Татьяне Владимировне, Глушковой Екатерине Владимировне, Глушковой Елизавете Владимировне, Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области, нотариусу Шашуковой Зое Ивановне о признании недействительными свидетельств о праве на наследство, свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, исключении сведений из ЕГРЮЛ,

У С Т А Н О В И Л:

Глушкова Ф.Ф. обратилась в суд с иском к ООО «Сибирская Казна», Глушковой Т.В., Глушковой Е.В., Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области о признании недействительными свидетельств о праве на наследство, свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, исключении сведений из ЕГРЮЛ. Требования мотивированы тем, что Глушкова Ф.Ф. является участником ООО «Сибирская Казна» (ИНН 7203144473, ОГРН 1047200559834), размер доли составляет 53,375 %, из них 6,375% принадлежит на основании свидетельства о праве на наследство после смерти Глушкова В.Л., 47% принадлежат на сновании договора дарения от Глушкова С.Л. Остальными участниками ООО «Сибирская Казна» является Глушкова Т.В. – доля в размере 31,875 %, из которой 25,5 % на основании свидетельства о праве собственности, 6,375 % на основании свидетельства о праве на наследство после смерти Глушкова В.Л., Глушкова Е.В. и Глушкова Е.В. с размером доли по 6,375% за каждой на основании свидетельства о праве на наследство по закону. Свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и о праве на наследство по закону были выданы нотариусом нотариального округа г.Тюмени Шашуковой З.И. в рамках наследственного дела № 24/2020 после смерти Глушкова В.Л., умершего 23.07.2020, который являлся учредителем ООО «Сибирская казна». При выдаче свидетельства о праве на наследство и свидетельства о праве собственности нотариус руководствовался нормами раздела V «Наследственное право» части третьей ГК РФ (ст.ст. 1110-1185) и главы XI «Принятие мер к охране наследственного имущества. Выдача свидетельств о праве на наследство» Основ законодательства РФ о нотариате (ст.ст. 61-73), другими законами, которыми не предусмотрен документ, подтверждающий оплату доли в уставном капитале общества, что, однако является необходимым условием в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Глушковой Ф.Ф. стало известно о том, что доля умершего Глушкова В.Л. не оплачена, несмотря на требования законодательства. На основании протокола № 1 общего собрания участников ООО «Сибирская казна» от 27.01.2004 ИМНС России по г.Тюмени № 3 произведена государственная регистрация общества, дата регистрации – 18.02.2004, одним из учредителей является умерший Глушков В.Л., его доля составляла 50%. Согласно п. 7 договора об учреждении ООО «Сибирская казна» от 27.01.2004, к моменту регистрации общества, каждый участник обязан внести не менее 50% своего вклада. Полностью вклад должен быть внесен участником не позднее 1 года с момента регистрации общества. Однако Глушковым В.Л. до момента смерти не был внесен вклад в уставный капитал общества, в связи с чем, с 19.02.2005 Глушков В.Л. прекратил свое участие в ООО «Сибирская казна». Самостоятельно Глушков В.Л. с заявлением о выходе из состава участников не обращался. ООО «Интернешил Бизнес Консалтинг Групп» в ходе аудиторской проверки установлен факт неоплаты доли Глушковым В.Л. Федеральный закон от 02.08.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо предусматривает в качестве последствия невнесения лицом вклада в установленный срок – прекращение его участия в указанном обществе по истечении этого срока. В связи с тем, что доля Глушкова В.Л. не оплачена на 100 %, с 19.02.2005 Глушков В.Л. прекратил свое участие в ООО «Сибирская казна», то обстоятельство, что ООО «Сибирская казана» в установленный Федеральным законом срок не предоставило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, связанных с переходом доли Глушкова В.Л. к обществу, не свидетельствует о сохранении у него статуса участника общества. Таким образом, свидетельства о праве на наследство по закону и свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданы с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что влечет их недействительность. В связи с чем, истец обратилась в суд с настоящим иском, просит признать недействительным свидетельства о праве на наследство по закону, удостоверенные нотариусом нотариального округа г.Тюмени Тюменской области Шашуковой З.И. 04.03.2021 по реестру № 72/49-н/72-2021-1-316, 02.03.2021 по реестру №72/49-н/72-2021-1-296 и свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, удостоверенное нотариусом нотариального округа г.Тюмени Тюменской области Шашуковой З.И. 13.10.2020 по реестру № 72/49-н/72-2020-3-550, обязать Межрайонную ИФНС России № 14 по Тюменской области внести в ЕГРЮЛ изменения, в части сведений о прекращении участия Глушковой Ф.Ф., Глушковой Т.В., Глушковой Е.В., Глушковой Е.В. в ООО «Сибирская Казна» ввиду неоплаты доли Глушковым В.Л.

В ходе рассмотрения дела, к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: Глушкова Елизавета Владимировна, нотариус Шашукова Зоя Ивановна, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Глушков Сергей Леонидович.

Глушкова Ф.Ф. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом.

Представитель истца – Климова О.С. в судебном заседании исковые требования поддержала по доводам искового заявления.

Глушкова Т.В. действующая за себя и как законный представитель Глушковой Е.В., Глушковой Е.В., нотариус Шашукова З.И. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представители Глушковой Т.В. – Рябова Ж.В., Мокроусова Н.Ф. в судебном заседании возражали против удовлетворения иска, по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск.

Представитель Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

Третье лицо Глушков С.В. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, считает исковые требования Глушковой Ф.Ф. не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент создания ООО «Сибирская казана») каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости

Пунктом 3 статьи 16 Закона об обществах предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона

Согласно части 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с частью 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Факт перехода доли (части доли) к обществу должен быть оформлен документально (пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В случае неоплаты (неполной оплаты) доли в ООО в установленный срок обществу необходимо созвать общее собрание участников, по результатам которого устанавливаются факты отсутствия оплаты доли участником и переход доли (части доли) к обществу. Также, как правило, общее собрание участников поручает генеральному директору общества представить регистрирующему органу документы для государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об обществе, в связи с переходом доли участника обществу (статья 9 Закона о государственной регистрации).

В течение месяца со дня перехода доли (части доли) обществу оно должно известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), о состоявшемся переходе, за исключением случая, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (подпункт 2 пункта 7 статьи 23, пункт 6 статьи 24 Закона об ООО).

Судом установлено, что ООО «Сибирская казна» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2004 за основным государственным регистрационным номером 1047200559834 (том 1, л.д. 53-57).

Участниками общества являлись: Глушков С.Л. (доля 49 % в уставном капитале) и Глушков В. Л. (доля 51 % в уставном капитале).

23 июля 2020 года Глушков Владимир Леонидович умер.

Нотариусом нотариального округа города Тюмени Шашуковой З.И. на основании заявления супруги умершего Глушковой Татьяны Владимировны заведено наследственное дело № 24/2020 к имуществу умершего, выданы свидетельства о праве наследства по закону: Глушковой Ф.Ф., Глушковой Т.В., Глушковой Е.В., Глушковой Е.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Глушкова Ф.Ф., является участником ООО «Сибирская казна» и владеет долей уставного капитала общества в размере 53,375%, Глушкова Т.В. является участником ООО «Сибирская казна», владеет 31,875 % доли уставного капитала (25,5% супружеская доля + 6,375 наследственная доля), Глушкова Е.В. является участником ООО «Сибирская казна» владеет долей уставного капитала в размере 6,375 %, Глушкова Е.В. является участником ООО «Сибирская казна» владеет долей уставного капитала в размере 6,375%, 2% доли уставного капитала принадлежит ООО «Сибирская казна».

Глушкова Ф.Ф. обращаясь с иском в суд, указывает, что доля умершего Глушкова В.Л. не оплачена, в связи с чем, Глушков В.Л. прекратил свое участие в ООО «Сибирская казана». Таким образом, свидетельства о праве на наследство по закону, удостоверенные нотариусом нотариального округа г.Тюмени Шашуковой З.И. и свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов выданы с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что влечет их недействительность.

Между тем, в соответствии с Договором об учреждении ООО «Сибирская казна» от 27.01.2004г. (п.6), уставный капитал формируется за счет вкладов участников в размере 12.000 рублей.

Доля вкладов участников составляет:

Глушков Сергей Леонидович – 6.000 (Шесть тысяч) рублей и Глушков Владимир Леонидович – 6.000 (Шесть тысяч) рублей.

Согласно п. 7 Договора об учреждении ООО «Сибирская казна», к моменту регистрации общества каждый участник обязан внести не менее 50% своего вклада; полностью вклад должен быть внесен участником не позднее 1 года с момента регистрации общества.

Сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ по состоянию на 05.07.2016 (том 1, л.д. 53-57), подтверждаются права Глушкова В.Л. на долю в размере 51% уставного капитала ООО «Сибирская казана», в соответствии с п. 5 ст. 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оплата доли в уставном капитале Глушковым В.Л. подтверждается Уставом ООО «Сибирская казана» в новой редакции, утвержденной решением общего собрания учредителей ООО «Сибирская казна», протокол № 2 от 17.09.2009.

Согласно п.5.2 Устава общества в новой редакции, утвержденной, участниками общества Глушковым С.Л. и Глушковым В.Л., указано, что уставный капитал составляет 12.000 рублей и оплачен полностью.

Таким образом, сами учредители, принимая решение об утверждении Устава в новой редакции в 2009 году, подтверждали оплату уставного капитала полностью.

Кроме того, из отчета аудитора, следует, что кассовые документы за 2005 год отсутствуют, в бухгалтерском балансе на 30.06.2005 задолженность по строке 240 отсутствует, что свидетельствует об отсутствии задолженности учредителей по оплате уставного капитала.

Данное обстоятельство подтверждается содержанием вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тюменской области от 23 декабря 2016 года, вынесенного по делу № А70-11642/2016 по иску Глушкова Сергея Леонидовича к Глушкову Владимиру Леонидовичу об исключении из общества с ограниченной ответственностью «Сибирская казна», которым в удовлетворении иска отказано.

При этом данным решением установлено, что с момента создания общества – то есть с 2004 года до возникновения корпоративного конфликта, истец Глушков С.Л., как участник общества, не ставил перед ответчиком Глушковым В.Л. вопрос об оплате доли, соответствующих заявлений в адрес ответчика не делал, как и не заявлял до момента подачи настоящего иска о переходе доли обществу, о ее распределении, продаже либо об уменьшении уставного капитала общества, решение о ликвидации общества, соответственно суд пришел к выводу, что вопрос об оплате доли, инициирован истцом Глушковым С.Л. исключительно по причине возникшего корпоративного конфликта между двумя участниками общества.

Кроме того, из предоставленных в материалы дела документов следует, что на протяжении всей деятельности общества сам истец Глушков С.Л. воспринимал Глушкова В.Л. как участника общества, а именно: Глушков В.Л. участвовал в общих собраниях общества, голосовал при принятии решений, то есть осуществлял принадлежащие ему в силу норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» права участника общества и воспринимался самим обществом и истцом Глушковым С.Л. (единоличным исполнительным органом общества) как участник общества.

Аналогичные выводы содержатся и в решении Арбитражного суда Тюменской области от 10 апреля 2017 по делу № А70-12490/2016 по иску Глушкова С.Л. к ООО «Сибирская казна» о признании протокола внеочередного общего собрания участников общества «Сибирская казана» от 05.09.2016 недействительным, которым в удовлетворении иска отказано.

Отсутствие документов, подтверждающих оплату уставного капитала общества, созданного в 2004 году, не может являться доказательством невнесения такой оплаты Глушковым В.Л., учитывая положения устава общества 2009 года.

В связи с чем, доводы истца Глушковой Ф.Ф. в части неоплаты Глушковым В.Л. доли в размере 51% являются несостоятельными.

При таких обстоятельствах, доля Глушкова В.Л. в размере 51 % уставного капитала ООО «Сибирская казана» является имуществом наследодателя, в связи с чем, свидетельства о праве на наследство по закону и о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданные нотариусом нотариального округа г.Тюмени Шашуковой З.И, в отношении имущества принадлежащего наследодателю Глушкову В.Л. в виде 51% доли в уставном капитале ООО «Сибиркая казна» выданы правомерно.

С учетом изложенного, требования истца о признании недействительными свидетельств о праве на наследство, свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, исключении записи из ЕГРЮЛ, не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь Гражданским кодексом РФ, ст.ст. 12, 56, 67, 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Глушковой Фаины Филипповны к Обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская казна», Глушковой Татьяне Владимировне, Глушковой Елизавете Владимировне, Глушковой Екатерине Владимировне, нотариусу нотариального округа города Тюмени Тюменской области Шашуковой Зое Ивановне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области о признании недействительными свидетельств о праве на наследство, свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, исключении сведений из ЕГРЮЛ, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Тюменский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Калининский районный суд города Тюмени.

Председательствующий судья /подпись/ С.Н.Молокова

Решение принято в окончательной форме 26 апреля 2022 года

Копия верна

Судья С.Н.Молокова