Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Сибирская Казна», ФИО2, ФИО3, ФИО3, Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области, нотариусу ФИО4 о признании недействительными свидетельств о праве на наследство, свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, исключении сведений из ЕГРЮЛ,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Сибирская Казна», ФИО2, ФИО3, Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области о признании недействительными свидетельств о праве на наследство, свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, исключении сведений из ЕГРЮЛ. Требования мотивированы тем, что ФИО1 является участником ООО «Сибирская Казна» (ИНН <***>, ОГРН <***>), размер доли составляет 53,375 %, из них 6,375% принадлежит на основании свидетельства о праве на наследство после смерти ФИО5, 47% принадлежат на сновании договора дарения от ФИО6 Остальными участниками ООО «Сибирская Казна» является ФИО2 – доля в размере 31,875 %, из которой 25,5 % на основании свидетельства о праве собственности, 6,375 % на основании свидетельства о праве на наследство после смерти ФИО5, ФИО3 и ФИО3 с размером доли по 6,375% за каждой на основании свидетельства о праве на наследство по закону. Свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и о праве на наследство по закону были выданы нотариусом нотариального округа г.Тюмени ФИО4 в рамках наследственного дела № 24/2020 после смерти ФИО5, умершего 23.07.2020, который являлся учредителем ООО «Сибирская казна». При выдаче свидетельства о праве на наследство и свидетельства о праве собственности нотариус руководствовался нормами раздела V «Наследственное право» части третьей ГК РФ (ст.ст. 1110-1185) и главы XI «Принятие мер к охране наследственного имущества. Выдача свидетельств о праве на наследство» Основ законодательства РФ о нотариате (ст.ст. 61-73), другими законами, которыми не предусмотрен документ, подтверждающий оплату доли в уставном капитале общества, что, однако является необходимым условием в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». ФИО1 стало известно о том, что доля умершего ФИО5 не оплачена, несмотря на требования законодательства. На основании протокола № 1 общего собрания участников ООО «Сибирская казна» от 27.01.2004 ИМНС России по г.Тюмени № 3 произведена государственная регистрация общества, дата регистрации – 18.02.2004, одним из учредителей является умерший ФИО5, его доля составляла 50%. Согласно п. 7 договора об учреждении ООО «Сибирская казна» от 27.01.2004, к моменту регистрации общества, каждый участник обязан внести не менее 50% своего вклада. Полностью вклад должен быть внесен участником не позднее 1 года с момента регистрации общества. Однако ФИО5 до момента смерти не был внесен вклад в уставный капитал общества, в связи с чем, с 19.02.2005 ФИО5 прекратил свое участие в ООО «Сибирская казна». Самостоятельно ФИО5 с заявлением о выходе из состава участников не обращался. ООО «Интернешил Бизнес Консалтинг Групп» в ходе аудиторской проверки установлен факт неоплаты доли ФИО5 Федеральный закон от 02.08.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо предусматривает в качестве последствия невнесения лицом вклада в установленный срок – прекращение его участия в указанном обществе по истечении этого срока. В связи с тем, что доля ФИО5 не оплачена на 100 %, с 19.02.2005 ФИО5 прекратил свое участие в ООО «Сибирская казна», то обстоятельство, что ООО «Сибирская казана» в установленный Федеральным законом срок не предоставило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, связанных с переходом доли ФИО5 к обществу, не свидетельствует о сохранении у него статуса участника общества. Таким образом, свидетельства о праве на наследство по закону и свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданы с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что влечет их недействительность. В связи с чем, истец обратилась в суд с настоящим иском, просит признать недействительным свидетельства о праве на наследство по закону, удостоверенные нотариусом нотариального округа г.Тюмени Тюменской области ФИО4 04.03.2021 по реестру № 72/49-н/72-2021-1-316, 02.03.2021 по реестру №72/49-н/72-2021-1-296 и свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, удостоверенное нотариусом нотариального округа г.Тюмени Тюменской области ФИО4 13.10.2020 по реестру № 72/49-н/72-2020-3-550, обязать Межрайонную ИФНС России № 14 по Тюменской области внести в ЕГРЮЛ изменения, в части сведений о прекращении участия ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО3 в ООО «Сибирская Казна» ввиду неоплаты доли ФИО5

В ходе рассмотрения дела, к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: ФИО3, нотариус ФИО4, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом.

Представитель истца – ФИО7 в судебном заседании исковые требования поддержала по доводам искового заявления.

ФИО2 действующая за себя и как законный представитель ФИО3, ФИО3, нотариус ФИО4 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представители ФИО2 – ФИО8, ФИО9 в судебном заседании возражали против удовлетворения иска, по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск.

Представитель Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

Третье лицо ФИО10 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, считает исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент создания ООО «Сибирская казана») каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости

Пунктом 3 статьи 16 Закона об обществах предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона

Согласно части 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с частью 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Факт перехода доли (части доли) к обществу должен быть оформлен документально (пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В случае неоплаты (неполной оплаты) доли в ООО в установленный срок обществу необходимо созвать общее собрание участников, по результатам которого устанавливаются факты отсутствия оплаты доли участником и переход доли (части доли) к обществу. Также, как правило, общее собрание участников поручает генеральному директору общества представить регистрирующему органу документы для государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об обществе, в связи с переходом доли участника обществу (статья 9 Закона о государственной регистрации).

В течение месяца со дня перехода доли (части доли) обществу оно должно известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), о состоявшемся переходе, за исключением случая, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (подпункт 2 пункта 7 статьи 23, пункт 6 статьи 24 Закона об ООО).

Судом установлено, что ООО «Сибирская казна» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2004 за основным государственным регистрационным номером <***> (том 1, л.д. 53-57).

Участниками общества являлись: ФИО6 (доля 49 % в уставном капитале) и ФИО5 (доля 51 % в уставном капитале).

23 июля 2020 года ФИО5 умер.

Нотариусом нотариального округа города Тюмени ФИО4 на основании заявления супруги умершего ФИО2 заведено наследственное дело № 24/2020 к имуществу умершего, выданы свидетельства о праве наследства по закону: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО3

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО1, является участником ООО «Сибирская казна» и владеет долей уставного капитала общества в размере 53,375%, ФИО2 является участником ООО «Сибирская казна», владеет 31,875 % доли уставного капитала (25,5% супружеская доля + 6,375 наследственная доля), ФИО3 является участником ООО «Сибирская казна» владеет долей уставного капитала в размере 6,375 %, ФИО3 является участником ООО «Сибирская казна» владеет долей уставного капитала в размере 6,375%, 2% доли уставного капитала принадлежит ООО «Сибирская казна».

ФИО1 обращаясь с иском в суд, указывает, что доля умершего ФИО5 не оплачена, в связи с чем, ФИО5 прекратил свое участие в ООО «Сибирская казана». Таким образом, свидетельства о праве на наследство по закону, удостоверенные нотариусом нотариального округа г.Тюмени ФИО4 и свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов выданы с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что влечет их недействительность.

Между тем, в соответствии с Договором об учреждении ООО «Сибирская казна» от 27.01.2004г. (п.6), уставный капитал формируется за счет вкладов участников в размере 12.000 рублей.

Доля вкладов участников составляет:

ФИО6 – 6.000 (Шесть тысяч) рублей и ФИО5 – 6.000 (Шесть тысяч) рублей.

Согласно п. 7 Договора об учреждении ООО «Сибирская казна», к моменту регистрации общества каждый участник обязан внести не менее 50% своего вклада; полностью вклад должен быть внесен участником не позднее 1 года с момента регистрации общества.

Сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ по состоянию на 05.07.2016 (том 1, л.д. 53-57), подтверждаются права ФИО5 на долю в размере 51% уставного капитала ООО «Сибирская казана», в соответствии с п. 5 ст. 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оплата доли в уставном капитале ФИО5 подтверждается Уставом ООО «Сибирская казана» в новой редакции, утвержденной решением общего собрания учредителей ООО «Сибирская казна», протокол № 2 от 17.09.2009.

Согласно п.5.2 Устава общества в новой редакции, утвержденной, участниками общества ФИО6 и ФИО5, указано, что уставный капитал составляет 12.000 рублей и оплачен полностью.

Таким образом, сами учредители, принимая решение об утверждении Устава в новой редакции в 2009 году, подтверждали оплату уставного капитала полностью.

Кроме того, из отчета аудитора, следует, что кассовые документы за 2005 год отсутствуют, в бухгалтерском балансе на 30.06.2005 задолженность по строке 240 отсутствует, что свидетельствует об отсутствии задолженности учредителей по оплате уставного капитала.

Данное обстоятельство подтверждается содержанием вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тюменской области от 23 декабря 2016 года, вынесенного по делу № А70-11642/2016 по иску ФИО6 к ФИО5 об исключении из общества с ограниченной ответственностью «Сибирская казна», которым в удовлетворении иска отказано.

При этом данным решением установлено, что с момента создания общества – то есть с 2004 года до возникновения корпоративного конфликта, истец ФИО6, как участник общества, не ставил перед ответчиком ФИО5 вопрос об оплате доли, соответствующих заявлений в адрес ответчика не делал, как и не заявлял до момента подачи настоящего иска о переходе доли обществу, о ее распределении, продаже либо об уменьшении уставного капитала общества, решение о ликвидации общества, соответственно суд пришел к выводу, что вопрос об оплате доли, инициирован истцом ФИО6 исключительно по причине возникшего корпоративного конфликта между двумя участниками общества.

Кроме того, из предоставленных в материалы дела документов следует, что на протяжении всей деятельности общества сам истец ФИО6 воспринимал ФИО5 как участника общества, а именно: ФИО5 участвовал в общих собраниях общества, голосовал при принятии решений, то есть осуществлял принадлежащие ему в силу норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» права участника общества и воспринимался самим обществом и истцом ФИО6 (единоличным исполнительным органом общества) как участник общества.

Аналогичные выводы содержатся и в решении Арбитражного суда Тюменской области от 10 апреля 2017 по делу № А70-12490/2016 по иску ФИО6 к ООО «Сибирская казна» о признании протокола внеочередного общего собрания участников общества «Сибирская казана» от 05.09.2016 недействительным, которым в удовлетворении иска отказано.

Отсутствие документов, подтверждающих оплату уставного капитала общества, созданного в 2004 году, не может являться доказательством невнесения такой оплаты ФИО5, учитывая положения устава общества 2009 года.

В связи с чем, доводы истца ФИО1 в части неоплаты ФИО5 доли в размере 51% являются несостоятельными.

При таких обстоятельствах, доля ФИО5 в размере 51 % уставного капитала ООО «Сибирская казана» является имуществом наследодателя, в связи с чем, свидетельства о праве на наследство по закону и о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданные нотариусом нотариального округа г.Тюмени ФИО4, в отношении имущества принадлежащего наследодателю ФИО5 в виде 51% доли в уставном капитале ООО «Сибиркая казна» выданы правомерно.

С учетом изложенного, требования истца о признании недействительными свидетельств о праве на наследство, свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, исключении записи из ЕГРЮЛ, не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь Гражданским кодексом РФ, ст.ст. 12, 56, 67, 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская казна», ФИО2, ФИО3, ФИО3, нотариусу нотариального округа города Тюмени Тюменской области ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области о признании недействительными свидетельств о праве на наследство, свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, исключении сведений из ЕГРЮЛ, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Тюменский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Калининский районный суд города Тюмени.

Председательствующий судья /подпись/ С.Н.Молокова

Решение принято в окончательной форме 26 апреля 2022 года

Копия верна

Судья С.Н.Молокова