Гражданский кодекс часть 1

<дата обезличена> Кировский районный суд г.Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Прилепиной С.А., при секретаре Грязных Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Системы комплексного снабжения» к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от <дата обезличена> марки <данные изъяты>, между ООО «СКС» и ФИО3, признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от <дата обезличена>, заключенного между ФИО3 и ФИО4, признании недействительным соглашения об отступном от <дата обезличена>, заключенного между ООО «Системы комплексного снабжения» и ФИО3 и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Системы комплексного снабжения» <данные изъяты> обратилось в суд с иском к ФИО3 о признании недействительным как ничтожной сделки договора купли-продажи автомобиля от <дата обезличена> марки <данные изъяты> между Обществом с ограниченной ответственностью «Системы комплексного снабжения» и ФИО3, признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от <дата обезличена>, заключенного между ФИО3 и ФИО4, признании недействительным соглашения об отступном от <дата обезличена>, заключенного между ООО «Системы комплексного снабжения» и ФИО3 и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В обоснование своих требований истец указал, что оспариваемые договоры купли-продажи автомобиля и соглашение об отступном являются недействительными как по совокупности нижеприведенных оснований, так и отдельно по каждому из них.

Истцу принадлежал на праве собственности автомобиль марки <данные изъяты>, приобретенный истцом на основании договора лизинга <номер обезличен> от <дата обезличена>

Обязанности директора ООО «СКС» в период с <дата обезличена> (Решение учредителей <номер обезличен> от <дата обезличена>) по <дата обезличена> (Протокол общего собрания учредителей <номер обезличен> от <дата обезличена>) исполнял ФИО5. До <дата обезличена> ООО «СКС» имело наименование ООО «Стенд», которое было изменено тем же решением учредителей <номер обезличен>. Участниками Общества в настоящее время являются: ФИО6 (50% доли уставного капитала), ФИО1 (25% доли уставного капитала) и ФИО5 (25% доли уставного капитала).

Срок полномочий директора Общества как единоличного исполнительного органа определен пунктом 8.11 устава общества в один год (ред. устава от <дата обезличена> и редакции устава от <дата обезличена>)

ФИО5 достоверно знал о прекращении своих полномочий как директора ООО «СКС», так как решение об освобождении его от полномочий директора и избрании Генеральным директором ФИО6 было принято всеми учредителями единогласно. ФИО5 лично участвовал в собрании участников общества <дата обезличена>, о чем свидетельствует его подпись в протоколе собрания. ФИО3 также знала о прекращении полномочий ФИО5 как директора ООО «СКС», поскольку является его супругой, они проживают вместе, имеют совместно предприятие.

Согласно пункта 14.4.3 Устава ООО «СКС» (в редакции <дата обезличена>) - избрание директора Общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества, решение по которому согласно п.14.6 Устава ООО «СКС» должно приниматься простым большинством голосов.

В <дата обезличена> истцу стало известно, что <дата обезличена> бывшим директором ФИО5 был заключен от имени ООО «СКС» договор купли-продажи автомототранспортного средства с ФИО3, которая является супругой ФИО5

Помимо указанного договора купли-продажи от <дата обезличена>, от имени истца было составлено соглашение об отступном от <дата обезличена>, в котором ООО «СКС», от имени которого действовал как директор ФИО5, передает автомобиль <данные изъяты> ответчице ФИО3 как отступное в счет задолженности по заработной плате.

Соглашение об отступном от <дата обезличена>, согласно условиям которого, ООО «СКС» должно ФИО3 сумму в размере <данные изъяты>., не основывается на данных бухгалтерского учета предприятия.

ФИО3 состояла в трудовых отношениях с ООО «СКС» в должности менеджера в отделе мелкооптовой торговли канцелярскими товарами, была принята на работу на основании заявления от <дата обезличена>, с ней был заключен трудовой договор от <дата обезличена>, определен должностной оклад согласно штатного расписания в размере <данные изъяты>. Пунктом 3.1. трудового договора была предусмотрена выплата ежегодных премиальных в размере 35% от разницы в цене покупки и реализации товара, по сделкам, курируемых работником ФИО3.

Из отчетов, сданных ООО «СКС» в ИФНС за <дата обезличена>, форма №1, форма №2 за подписью ФИО5 следует, что валовая прибыль предприятия составила <данные изъяты> задолженность перед персоналом предприятия отсутствует.

<дата обезличена> ФИО3 сняла спорный автомобиль с регистрационного учета в ГИБДД Свердловской области и <дата обезличена> заключила договор купли-продажи спорного автомобиля с ответчиком ФИО4, одновременно выдав ему нотариальную доверенность от <дата обезличена> на право продажи автомобиля с правом передоверия. Право собственности в органах ГИБДД на спорный автомобиль до настоящего времени ни за кем не зарегистрировано.

В результате указанных сделок истцу был причинен материальный ущерб в виде стоимости автомобиля - <данные изъяты> и стоимости дополнительного оборудования к автомобилю - <данные изъяты>, всего - <данные изъяты>., согласно данных акта приема- передачи предмета лизинга по договору лизинга <номер обезличен> от <дата обезличена>

Согласно отчета <номер обезличен> от <дата обезличена>, выполненного <данные изъяты>», рыночная стоимость исправного автомобиля <данные изъяты> по состоянию на <дата обезличена> составляет <данные изъяты>.

Стоимость автомобиля, указанная в договоре купли-продажи от <дата обезличена>, была указана в размере <данные изъяты>, что не соответствует рыночной стоимости автомобиля. Каких-либо денежных средств от ответчицы по договору купли-продажи автомобиля от <дата обезличена> в кассу либо на расчетный счет истца, не поступало.

Для регистрации сделки купли-продажи автомобиля в ГИБДД Свердловской области ФИО3 и ФИО5 был предоставлен протокол <номер обезличен> общего собрания учредителей ООО «СКС» от <дата обезличена>, которым якобы полномочия директора ООО «СКС» ФИО5 были продлены на один год.

Такого собрания истец не проводил и решения о продлении полномочий директора ФИО5 не принималось. Подпись на протоколе <номер обезличен> от <дата обезличена> от имени участника ФИО6 является подделкой. О существовании еще одного участника Общества ФИО1 в указанном документе, именуемом протокол <номер обезличен>, вообще не упоминается.

Заключением специалиста <номер обезличен> г. от <дата обезличена>, выполненным главным экспертом <данные изъяты> ФИО2, имеющей высшее юридическое образование, квалификацию эксперта по специальности «Исследование почерка и подписи», стаж экспертной работы 42 года (до <дата обезличена> в должности ведущего эксперта Государственного учреждения Уральский региональный центр судебной экспертизы Минюста России), установлено, что «подпись, изображение которой расположено в строке «ФИО6» оборотной стороны электрографической копии протокола <номер обезличен> общего собрания учредителей ООО «Система комплексного снабжения» от <дата обезличена> выполнена не самим ФИО6, а другим лицом.»

<дата обезличена> состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «СКС», на котором в качестве представителя участника ФИО5 присутствовал, кроме всех участников (ФИО6, ФИО1, Похилевич) ФИО7, который является представителем ответчицы ФИО3 по настоящему гражданскому делу. На этом собрании было принято решение о том, что ФИО5 должен передать все документы и имущество предприятия ген.директору в срок до <дата обезличена>

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка на влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Таким образом, поскольку у ФИО5 с <дата обезличена> отсутствовали полномочия на заключение сделок, денежные средства в размере <данные изъяты> в кассу ООО «СКС» и на расчетный счет в банке не поступали и не приходовались,, хотя таковой у общества имеется, то договор купли-продажи автомобиля от <дата обезличена> и соглашение об отступном от <дата обезличена> являются недействительными.

Поскольку у ФИО3 не возникло право собственности на автомобиль, то соответственно договор купли-продажи автомобиля от <дата обезличена> также является недействительным.

Кроме того, договор купли-продажи автомобиля от <дата обезличена> является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность участника Общества ФИО5, поскольку ФИО5 и ФИО3 (Продавец и Покупатель по договору) на момент совершения договора купли-продажи состояли в зарегистрированном браке. ФИО5 является участником Общества с долей 25% в уставном капитале Общества. Решения об одобрении договора купли-продажи автомобиля от <дата обезличена>, совершенного по сути между супругами ФИО5 и ФИО3, участниками Общества не принималось. Наоборот, <дата обезличена> состоялось общее собрание участников Общества, на котором было решено, что до <дата обезличена> ФИО5 обязан передать документы, печати и имущество Общества генеральному директору ФИО6

Истец считает, что договор купли-продажи автомобиля от <дата обезличена> и соглашение об отступном от <дата обезличена> являются недействительными, поскольку являются сделкой с заинтересованностью, решения о возможности ее заключения не имеется, решения об ее одобрении учредителями не принималось.

Наряду с тем, что договор купли-продажи автомобиля от <дата обезличена> является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность участника общества ФИО5, указанный договор купли-продажи является крупной сделкой, поскольку согласно данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, то есть за <дата обезличена>., баланс Общества составлял <данные изъяты>. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (п.2 ст. 46 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью).

По иску Общества или его участника крупная сделка может быть признана недействительной, если она совершена с нарушением предусмотренных ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней.

При совершении договора купли-продажи от <дата обезличена> были нарушены положения ст. 45 и ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании представитель истца настаивала на удовлетворении исковых требований.

Ответчик ФИО4,. уведомленный надлежащим образом по последнему известному месту жительства о датах и времени судебных заседаний, в судебные заседания ни разу не явился.

Ответчица и представитель ответчицы и 3-го лица ФИО7 с исковыми требованиями не согласны, считают, что полномочия у ФИО5 на заключение сделок купли-продажи автомобиля от <дата обезличена> и соглашения об отступном от <дата обезличена> имелись, в сведениях, содержащися в ЕГРЮЛ на момент совершения сделок, содержались сведения о едином директоре ФИО5

Третье лицо ФИО5 уведомлено надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, просил в телефонограмме рассмотреть дело в его отсутствие.

Выслушав объяснения представителей истца генерального директора ФИО6 и адвоката Перевощиковой Н.Е., действующей на основании доверенности, ответчицу ФИО3, представителя ответчицы и третьего лица ФИО7, суд пришел к следующему.

Согласно ст. 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным. Суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

ООО «Системы комплексного снабжения» <данные изъяты> было зарегистрировано <дата обезличена> Администрацией МО «Сысертский район» как ООО «Стенд», наименование предприятия было изменено на ООО «Системы комплексного снабжения» решением собрания участников <номер обезличен>. ФИО5 был избран директором ООО «СКС» решением <номер обезличен> от <дата обезличена>. общего собрания участников общества. Полномочия ФИО5 как директора предприятия были прекращены решением общего собрания участников общества от <дата обезличена>

Истцу принадлежал на праве собственности, автомобиль марки <данные изъяты> приобретенный истцом на основании договора лизинга <номер обезличен> от <дата обезличена>

<дата обезличена> ФИО5 заключил от имени ООО «СКС» договор купли-продажи автомототранспортного средства (номерного агрегата) с ФИО3, предоставив в ГИБДД Свердловской области протокол <номер обезличен> от <дата обезличена> общего собрания участников ООО «СКС», в котором указано, что его полномочия как директора продлены.

ФИО5 вступил в должность директора Общества <дата обезличена> на основании решения общего собрания участников общества (протокол <номер обезличен> от <дата обезличена>), что подтверждается приказом ООО «СКС» от <дата обезличена>

На общем собрании учредителей ООО «СКС» от <дата обезличена> на котором присутствовали учредители общества: ФИО6 - 50% уставного капитала, ФИО5 - 25% уставного капитала, ФИО1 - 25% уставного капитала, единогласно всеми участниками, в том числе и ФИО5, было принято решение о прекращении полномочий ФИО5 как директора, внесения изменения в Устав общества, на должность генерального директора был избран ФИО6. о чем был составлен <дата обезличена> протокол <номер обезличен>, который был подписан всеми участниками ООО «СКС».

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от <дата обезличена> в ИФНС по Сысертскому району Свердловской области произведена государственная регистрация юридического лица при создании Общества с ограниченной ответственностью "Системы комплексного снабжения», сокращенное наименование юридического лица ООО «СКС», учредителями которого являются ФИО5. ФИО6, ФИО1, ИНН предприятия <номер обезличен> ОГРН <номер обезличен>, дата присвоения ОГРН <дата обезличена>

Кроме того, суду представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от <дата обезличена> ИФНС по Кировскому району г.Екатеринбурга, о том, что <дата обезличена> произведена государственная регистрация юридического лица при создании Общества с ограниченной ответственностью «Системы комплексного снабжения», сокращенное наименование юридического лица ООО «СКС», учредителями которого являются ФИО5 - 50% уставного капитала и ФИО3 - 50% уставного капитала, ИНН <номер обезличен>, <номер обезличен>, дата присвоения ОГРН <дата обезличена>

В судебном заседании установлено, что после проведения собрания учредителей ООО «СКС» <дата обезличена> ФИО5 подписывал документы от имени директора ООО «СКС» <данные изъяты>, при этом являясь директором другого юридического лица с аналогичным наименованием ООО «СКС» <данные изъяты>.

Также у ФИО5 находились все учредительные и бухгалтерские документы истца, который осуществлял приход и расход денежных средств, подписывая документы и за директора и за главного бухгалтера предприятия. Часть документов была передана назначенному на должность ген.директора общества ФИО6 только <дата обезличена>, что подтверждается перечнем кадровых документов истца.

В судебном заседании представитель истца ФИО6 пояснил, что печать предприятия была передана ему только в <дата обезличена> г.

В связи с чем суд считает, что ФИО5 были совершены неправомерные действия по заключению договора купли-продажи автомобиля <дата обезличена> и соглашения об отступном от <дата обезличена> с ФИО3 от имени директора ООО «СКС» <данные изъяты>, поскольку на тот период времени он являлся учредителем и директором другого ООО «СКС». Также представленная в судебное заседание квитанция к приходному ордеру о принятии денежных средств по договору купли-продажи от <дата обезличена> в сумме <данные изъяты> подписана ФИО5 и за кассира и за главного бухгалтера, что вызывает сомнение в подлинности документа.

Также, согласно свидетельства о браке серии <номер обезличен> ФИО5 и ФИО3 заключили брак <дата обезличена> и после заключения брака им присвоены фамилии: мужу - Похилевич, жене - ФИО3, то есть договор купли-продажи от <дата обезличена> и соглашение об отступном от <дата обезличена> заключено между супругами.

В соответствии с п.1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: сделки, в отношении которых имеется заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные брать и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей.паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Согласно п.3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - «Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Материалы дела не содержат сведений об одобрении заключенного договора купли-продажи автомобиля от <дата обезличена>, проведенным в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пункт 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает: Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Участниками ООО «СКС» не принималось решение об отчуждении автомобиля, хотя согласно п.1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указанная сделка является крупной, поскольку автомобиль был единственным имуществом предприятия.

В соответствии с п.8 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

Согласно данных бухгалтерского баланса ООО «СКС» по состоянию на <дата обезличена> стоимость имущества общества составляла <данные изъяты> Рыночная стоимость отчужденного имущества составляет <данные изъяты> по состоянию на <дата обезличена>, балансовая стоимость отчужденного имущества составляла <данные изъяты>. на момент заключения договора купли-продажи, то есть более чем 25% активов общества.

Согласно п.3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Аналогичная норма содержится в уставе общества. Такого решения участников ООО «СКС» не существует.

По иску общества или его участника крупная сделка может быть признана недействительной, если она совершена с нарушением положений ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч.1 ст. 10 ГК РФне допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При таких обстоятельствах, суд считает, что исковые требования ООО «Системы комплексного снабжения о признании договора купли-продажи автомобиль марки <данные изъяты> от <дата обезличена> между ООО «СКС» и ФИО3, соглашение об отступном от <дата обезличена> между ООО «СКС» и ФИО3 и договор купли-продажи указанного автомобиля от <дата обезличена> между ФИО3 и ФИО4 заявлены обоснованны и подлежат удовлетворению.

Согласно ч.1 ст. 167 ГК РФ - Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ч.2 ст. 167 ГК РФ - При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Поскольку ответчица ФИО3 не передавала истцу никаких денежных средств в счет договора купли-продажи автомобиля, то при применении судом последствий недействительности сделки, у истца не возникает обязанность возвращать ей стоимость автомобиля, указанную в договоре купли-продажи - <данные изъяты>, а ответчица обязана передать истцу автомобиль <данные изъяты>, а также паспорт транспортного средства серии <номер обезличен>, выдан <данные изъяты>

Так как в настоящее время автомобиль по договору купли-продажи продан и передан ФИО4, требования о возврате спорного автомобиля истцу правомерны и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. ст. 88, 94, 98, 100 Гражданского процессуального кодекса РФ подлежат удовлетворению требования истца о взыскании судебных издержек, связанных с рассмотрением дела, расходов на проведение оценки автомобиля, в сумме <данные изъяты>., на оплату услуг представителя в сумме <данные изъяты>. и возврат госпошлины в размере <данные изъяты>.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Удовлетворить исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Системы комплексного снабжения» к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным сделки договора купли-продажи автомобиля от <дата обезличена> марки <данные изъяты> между ООО «СКС» и ФИО3, признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от <дата обезличена>, заключенного между ФИО3 и ФИО4, признании недействительным соглашения об отступном от <дата обезличена>, заключенного между ООО «Системы комплексного снабжения» и ФИО3.

Обязать ФИО4 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Системы комплексного снабжения» автомобиль марки <данные изъяты>, приобретенный им по договору купли-продажи от <дата обезличена> между ФИО3 и ФИО4

Взыскать с ФИО3, ФИО4 солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Системы комплексного снабжения» судебные расходы в размере <данные изъяты>.

Решение может быть обжаловано в Свердловский областной суд в течение 10 дней с момента изготовления решения в окончательном виде путем подачи кассационной жалобы через суд, вынесший решение.

Судья: С.А. Прилепина.