Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО2 к Закрытому акционерному обществу «Завод строительных материалов», ФИО3 о взыскании денежных средств,

Установил:

ФИО2 обратился в Автозаводский районный суд <адрес> с иском к ЗАО «Завод строительных материалов» о взыскании вексельного долга по предъявленным к оплате и не оплаченным векселям.

В обоснование заявленных исковых требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Маттоне» был заключен договор купли-продажи векселей, согласно условий которого общество передало в собственность истца векселя, выданные ЗАО «Завод строительных материалов» обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Премиум»:

- простой вексель, серия ЗСМ, №, дата составления ДД.ММ.ГГГГ, номинальная стоимость 1000000 (один миллион) рублей, векселедатель Закрытое акционерное общество «Завод строительных материалов», оплата по предъявлении, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ;

Векселя, приобретенные истцом у ООО «Торговый дом Маттоне», Закрытое акционерное общество «Завод строительных материалов» выдало обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Премиум», которое впоследствии отчуждая их, проставило на них бланковый индоссамент. В связи с данным обстоятельством истец является законным держателем векселей, вправе осуществлять права по ним, в том числе требовать совершение платежа.

ДД.ММ.ГГГГ истец направил в адрес ответчика требование о совершении платежей по векселям, однако данное требование оставлено ответчиком без удовлетворения.

В связи с чем, ФИО10 обратился в суд с настоящим иском, в котором просит суд взыскать с ответчика в свою пользу вексельный долг в размере 6000000 рублей по следующим векселям:

В судебном заседании представитель истца ФИО11 исковые требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме. С возражениями представителей ответчика не согласен, считает что действия ответчика направлены на уход от ответственности по обязательствам. При этом векселя были выданы и подписаны уполномоченным лицом. ДД.ММ.ГГГГ представитель истца исковые требования уточнил, просил взыскать с ответчика в свою пользу вексельный долг в размере 6000000 рублей по следующим векселям:

Представитель ответчика ЗАО «Завод строительных материалов» по доверенностям ФИО12 в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме, просил в удовлетворении требований отказать, по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск. Пояснил, что требования по векселям не подлежат удовлетворению, обязательства, в оплату которых выдавались векселя, являются мнимыми, сам факт выдачи векселей носит незаконный характер.

Представитель третьего лица ФИО3 и третьего лица ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ МАТТОНЕ» по доверенности ФИО13 в судебном заседании исковые требования истца поддержала, полагая их подлежащими удовлетворению, представила письменные возражения, доводы которых поддержала в полном объеме.

Представитель третьего лица – прокуратуры <адрес> в судебном заседании в удовлетворении заявленных исковых требований просила отказать.

Представитель третьего лица ФИО5 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, ранее в судебных заседаниях исковые требования не признал, просил в удовлетворении иска отказать по доводам, изложенным стороной ответчика.

Представитель третьего лица - МРУ Росфинмониторинга по ПФО в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. От него в материалы дела представлен письменный отзыв из которого следует, что он просит дело рассмотреть в его отсутствие.

Третье лицо – ФИО18 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, причину неявки суду не сообщил.

Третье лицо – ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, причину неявки суду не сообщил.

Представитель третьего лица ООО «Электростройснаб» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, возражений на исковое ФИО2 не представил.

Третье лицо ФИО17 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, до судебного заседания от представителя ФИО17 – ФИО14 поступил отзыв на исковое заявление, в котором он исковые требования ФИО10 поддерживает (том 4 л.д.14-150).

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, оценивая собранные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого доказательства в отдельности, а также в их совокупности, находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 142, 143 Гражданского кодекса простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

На основании статьи 143.1 Гражданского кодекса обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.

Статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от ДД.ММ.ГГГГ№ (далее – Положение о векселе) предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование «вексель», включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в статье 75 Положения о векселе, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах, а именно: простой вексель, срок платежа по которому не указан, рассматривается как подлежащий оплате по предъявлении. При отсутствии особого указания место составления документа считается местом платежа и вместе с тем местом жительства векселедателя. Простой вексель, не указывающий место его составления, рассматривается как подписанный в месте, обозначенном рядом с наименованием векселедателя.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №, Пленума ВАС РФ № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – Постановление №) при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).

Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство.

В соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (п.9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № и Пленума ВАС Российской Федерации № от 04.12.2000г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № и Пленума ВАС Российской Федерации № от 04.12.2000г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъясняется, что простой либо акцептованный переводной вексель сроком по предъявлении должен быть оплачен немедленно по его предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к платежу).

Согласно абз. 3 п. 12 Положения о векселе, индоссамент на предъявителя имеет силу бланкового индоссамента.

В силу п. 13 Положения о векселе индоссамент должен быть написан на векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В последнем случае индоссамент для того, чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте векселя или на добавочном листе.

В соответствии с пунктом 14 Положения о векселе индоссамент переносит все права, вытекающие из векселя. Если индоссамент бланковый, то векселедержатель может: 1) заполнить бланк или своим именем, или именем какого-либо другого лица; 2) индоссировать, в свою очередь, вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица; 3) передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

Лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту (пункт 16 Положения).

В пункте 9 Постановления № разъяснено, что статьей 16 Положения о векселе предусмотрено, что в том случае, когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.

В соответствии с частью второй статьи 13 Положения о векселе бланковый индоссамент имеет силу лишь в случае, когда он написан на обороте векселя или на добавочном листе.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Как установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Торговый дом «Премиум» (Продавец) и ЗАО «Завод строительных материалов» (Покупатель» был заключен договор поставки оборудования – линии по производству сэндвич-панелей (том 1 л.д.169-170), по условиям которого Продавец принял на себя обязательство передать в собственность Покупателя вышеуказанное оборудование, а Покупатель принял обязательство оплатить поставляемое оборудование в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Общая стоимость продаваемого оборудования составила 20150000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между продавцом и покупателем был составлен акт приема-передачи оборудования, по которому стороны установили факт передачи оборудования от продавца покупателю.

ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Торговый дом «Премиум» был подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по договорам поставки линии сэндвич-панелей от ДД.ММ.ГГГГ и договору поставки 03/03-2017/03 от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 5612379,41 рублей (том 1 л.д.171).

ДД.ММ.ГГГГ по акту приема-передачи векселей (том 1 л.д.123) ЗАО «Завод строительных материалов» в лице генерального директора ФИО3 передало ООО «Торговый дом Премиум» в лице генерального директора ФИО4 простые векселя в количестве 36 штук, в том числе простые векселя серии ЗСМ номера с 99-17 по 104-17, в погашение задолженности:

1. По договору поставки линии сэндвич-панелей от ДД.ММ.ГГГГ – 14537620,59 рублей;

2. По договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ – 4949 рублей;

3. По договору поставки товара от ДД.ММ.ГГГГ – 11818460 рублей;

4. По договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ – 5015000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО17 (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Электростройснаб» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи векселей (том 4 л.д.166-169), по условиям которого покупатель приобрел простые векселя ЗАО «Завод строительных материалов», в том числе серии ЗСМ с номера 99-17 по 104-17.

ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Электростройснаб» (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Маттоне» (покупатель) был заключен договору купли-продажи векселей (том 4 л.д.228-233), по условиям которого покупатель приобрел простые векселя ЗАО «Завод строительных материалов», в том числе серии ЗСМ с номера 99-17 по 104-17.

Исполнение обязательств покупателя по оплате приобретенных векселей подтверждается представленными в материалы дела актом о взаимозачете от ДД.ММ.ГГГГ (том 4 л.д.234), платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ№ (том 4 л.д.235).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Торговый дом «МАТТОНЕ» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи векселей (том 4 л.д.217-218), по условиям которого покупатель приобрел простые векселя ЗАО «Завод строительных материалов», в том числе серии ЗСМ с номера 99-17 по 104-17.

Исполнение обязательств покупателя по оплате приобретенных векселей подтверждается представленными в материалы дела платежными документами (том 4 л.д.223-227).

Суд не принимает во внимание доводы представителя ответчика о том, что по вышеуказанным сделкам от покупателей продавцам передавались иные векселя, чем те, на основании которых истцом заявлены требования о взыскании задолженности.

Истцом в материалы дела были представлены оригиналы векселей, выданных ЗАО «Завод строительных материалов» (том 2 л.д.40-45):

- простой вексель серия ЗСМ, №, дата составления ДД.ММ.ГГГГ, номинальная стоимость 1000000 (один миллион) рублей, векселедатель Закрытое акционерное общество «Завод строительных материалов», оплата по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ;

Векселедателем по векселям является ЗАО «Завод строительных материалов», принимающий на себя обязательство уплатить по каждому из векселей сумму в размере 1 000 000 руб. ООО «Торговый дом Премиум» или по его приказу любому другому предприятию (гражданину).

На каждом векселе указано, что он подлежит оплате по предъявлении, но не ранее11.10.2018г. Местом платежа указан <адрес>, РФ.

Векселя подписаны директором ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО3 в период исполнения обязанностей по занимаемой должности.

Таким образом, указанные векселя соответствуют форме, установленной п.75 Положения о переводном и простом векселе, содержат необходимые реквизиты простого векселя, подписаны лицом, имевшим право действовать от имени ЗАО «Завод строительных материалов».

На оборотной стороне каждого векселя имеется бланковый индоссамент, содержащий подпись индоссанта – ФИО4, подпись заверена печатью ООО «Торговый дом «Премиум».

В акте приема-передачи векселей ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д.123), подписанным между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Торговый дом Премиум», договорах купли-продажи векселей от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО17 и Обществом с ограниченной ответственностью «Электростройснаб», от ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Электростройснаб» и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Маттоне», от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Торговый дом «МАТТОНЕ» и ФИО2 была допущена техническая ошибка в указании срока оплаты векселей: вместо «по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ года» указано «по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ года».

Вместе с тем, данная ошибка была устранена путем заключения между сторонами дополнительных соглашений:

- от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи векселей от ДД.ММ.ГГГГ (том 4 л.д.231);

- от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи векселей от ДД.ММ.ГГГГ (том 4 л.д.220).

ДД.ММ.ГГГГ истец направил в адрес ответчика требование об оплате векселей на общую сумму 6 000 000 рублей. Требование оставлено без удовлетворения (том 1 л.д. 22).

В соответствии с п.75 Постановления от 07.08.1937г. № «О введении в действие положения о переводном и простом векселе», простой вексель содержит:

1) наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен;

2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;

3) указание срока платежа;

4) указание места, в котором должен быть совершен платеж;

5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен;

6) указание даты и места составления векселя;

7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В материалы дела представлены оригиналы спорных простых векселей, которые содержат в себе все условия, оговоренные в п.75 Постановления от 07.08.1937г. № «О введении в действие положения о переводном и простом векселе». В связи с чем, суд приходит к выводу, что данные векселя составлены и выданы в соответствии с действующим законодательством.

Согласно п.11 вышеуказанного Постановления, всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента.

Если векселедатель поместил в переводном векселе слова "не приказу" или какое-либо равнозначащее выражение, то документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии.

Индоссамент может быть совершен даже в пользу плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, либо в пользу векселедателя, либо в пользу всякого другого обязанного по векселю лица. Эти лица могут в свою очередь индоссировать вексель.

В соответствии с п.9 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО2, которому были переданы спорные векселя ООО «Торговый дом МАТТОНЕ» по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ., является векселедержателем и вправе требовать по ним оплату согласно их номиналу.

Как установлено судом, сделки, в результате хронологической последовательности которых векселедержателем стал ФИО2, в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны. Доводы ответчика о заинтересованности лиц, прямо или косвенно участвующих в сделках, носят предположительный характер.

В налоговой декларации по налогу на прибыль ООО «ТД Маттоне» за 1 квартал 2020 года спорные векселя отражены, что подтверждает их законное владение обществом.

Согласно строки 040 Декларации ООО «ТД Маттоне» отражена прибыль от выбытия ценных бумаг (векселей), в том числе векселей Серии ЗСМ №№по104-17, дата составления27.09.2017г., номинальной стоимостью 1 000 000руб., векселедатель ЗАО «Завод строительных материалов», оплата по предъявлении, но не позднее 11.10.2018г. Отраженная прибыль вошла в налогооблагаемую базу расчета налога на прибыль за 1 квартал 2020 года. Исчисленные налоги в полном объеме погашены перед федеральным бюджетом и бюджетом субъекта РФ.

Доводы ответчика об отсутствии оснований для передачи векселя по индоссаменту ввиду его составления неуполномоченным лицом, а именно в период, когда в отношении директора ООО «ТД Премиум» ФИО17 было принято решение о дисквалификации, судом отклоняются.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ на ООО «ТД Премиум» следует, что дата начала исполнения административного наказания в виде дисквалификации директора ООО «ТД Премиум» ФИО17 – 10.04.2017г., дата окончания – 09.04.2020г. Основанием для дисквалификации является решение суда от 22.02.2017г.

Доверенность на право передачи и получения векселей от имени ООО «ТД Премиум» выдана ФИО17 на имя ФИО4 до начала действия в отношении директора ООО «ТД Премиум» дисквалификации, а именно 15.03.2017г. Исчерпывающий перечень основания для признания доверенности прекратившей свое действие установлен в ст. 188 Гражданского кодекса РФ. Поскольку доверенность выдана ФИО17 на имя ФИО4 в период, когда ФИО17 являлся лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица, оснований считать данную доверенность недействующей или прекратившей свое действие не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно п. 3 ст. 91 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. С момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Согласно п. 1 ст. 32.11 Кодекса об административных правонарушениях РФ постановление о дисквалификации должно быть немедленно после вступления постановления в законную силу исполнено лицом, привлеченным к административной ответственности, путем прекращения управления юридическим лицом.

Решение о назначении наказания в виде дисквалификации считается приведенным в исполнение с момента его вступления в законную силу. С указанного момента дисквалифицированное лицо не вправе осуществлять деятельность по управлению юридическим лицом.

При указанных обстоятельствах факт выдачи доверенности до вступления судебного акта о дисквалификации в законную силу не свидетельствует о ее недействительности, а также не прекращает действие ранее выданных доверенностей, если они не отозваны лицом, действующим от имени юридического лица без доверенности.

Суд не принимает во внимание доводы ответчика о том, что, передавая в оплату задолженности собственные векселя, ЗАО «Завод строительных материалов» совершило сделку по новации денежного обязательства по оплате по договору поставки линии сэндвич-панелей от ДД.ММ.ГГГГ, договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ, договору поставки товара от ДД.ММ.ГГГГ, договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ, в вексельное обязательство. Новация совершена бывшим генеральным директором завода в отсутствие одобрения Совета директоров общества, в то время как такое одобрение предусмотрено пунктом 22 статьи 15.2 Устава Общества, который предусматривает «предварительное одобрение сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, включая приобретение имущества, в случае если сумма сделки (взаимосвязанных сделок) превышает 2500000рублей».

Согласно части 2 статьи 69 Федерального закона № – ФЗ «Об акционерных обществах» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена совокупность условий для признания сделки недействительной:

- сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем,

- противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким- либо иным образом, (пункт 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление от ДД.ММ.ГГГГ N 25).

В пункте 22 Постановления от ДД.ММ.ГГГГ N 25 разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На дату принятия векселей в оплату задолженности по договору поставки линии сэндвич-панелей от ДД.ММ.ГГГГ, договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ, договору поставки товара от ДД.ММ.ГГГГ, договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ, в вексельное обязательство ООО «Торговый дом Премиум» исходил из доступных сведений о том, что ФИО3 является генеральным директором ЗАО «Завод строительных материалов» и обладает необходимыми полномочиями. Оснований сомневаться в наличии у генерального директора ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО3 полномочий по передаче векселей в оплату задолженности, которая никем не оспаривалась, у ответчика не имелось.

Кроме того, выдача векселей в счет исполнения обязательств, не повлекшую изменение ранее возникшего обязательства, возникновение нового обязательства не является сделкой, подлежащей одобрению (Постановление Президиума ВА РФ от ДД.ММ.ГГГГ№, постановление ФАС <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ делу №КГ-А40/5221-10).

Доводы ответчика о том, что действиями бывшего генерального директора ФИО3 по погашению задолженности векселями причинен ущерб ЗАО «Завод строительных материалов», суд находит также несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого и интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки совершенной представителем действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если, установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, с учетом вышеизложенного, стороне ответчика подлежит доказыванию факт совершения сделки по оплате задолженности векселями с причинением ЗАО «Завод строительных материалов» ущерба, о чем должно быть известно ООО ТД «Премиум» либо о сговоре или иных совместных действиях сторон в целях причинения ущерба ЗАО «3авод строительных материалов».

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации») приводился судебная позиция по вопросу исполнения должником своего обязательства в случае замены кредитора: «В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу». А в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Совершение руководителем ЗАО «Завод строительных материалов» действий по погашению задолженности перед контрагентом не может тем самым свидетельствовать о намерении бывшего генерального директора ФИО3 причинить заводу ущерб.

Согласно части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В нарушение указанной нормы истцом доказательств сговора бывшего генерального директора ФИО3 с ООО ТД «Премиум» в ущерб интересам ЗАО «Завод строительных материалов» с целью последующего банкротства завода, основаны на предположении, объективными доказательствами не подтверждены.

В связи с этим отсутствуют какие-либо основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Суд также отклоняет доводы представителей ответчика об отсутствии оснований для зачета взаимных требований ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Торговый дом Премиум», осуществленного на основании акта ДД.ММ.ГГГГ приема-передачи векселей (том 1 л.д.123) в погашение задолженности:

1. По договору поставки линии сэндвич-панелей от ДД.ММ.ГГГГ – 14537620,59 рублей;

2. По договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ – 4949 рублей;

3. По договору поставки товара от ДД.ММ.ГГГГ – 11818460 рублей;

4. По договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ – 5015000 рублей.

По мнению ответчика оборудование по договору поставки линии сэндвич-панелей по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Завод строительных материалов" ООО «Торговый дом Премиум» не поставлялось, поскольку такое оборудование находилось в собственности ФИО5 и передавалось ею ЗАО «Завод строительных материалов» на основании предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО5 и ответчиком в лице директора ФИО18 Данные доводы стороны ответчика опровергаются пояснениями бывшего директора ООО «Торговый дом Премиум» ФИО17 (том 4 л.д.181-182), из которых следует, что поставленную ЗАО «Завод строительных материалов» линию по производству сэндвич-панелей ООО «Торговый дом Премиум» приобрело у ФИО5, рассчитавшись с нею частью векселей, которыми ЗАО «Завод строительных материалов» рассчиталось с ООО «Торговый дом Премиум».

Представленная стороной ответчика в материалы дела копия предварительного договора от 0.10.2015 года (том 1 л.д.290), по условиям которого ФИО5 обязуется продать, а ЗАО «Завод строительных материалов» купить в срок до ДД.ММ.ГГГГ линию по производству сэндвич-панелей, не подтверждает факт передачи указанного в договоре оборудования покупателем продавцу, и соответственно возникновения у ЗАО «Завод строительных материалов» прав собственника на данное оборудование.

В силу положений пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Доказательства, подтверждающие заключение между ФИО5 и ЗАО «Завод строительных материалов» основного договора купли-продажи линии по производству сэндвич-панелей, первичные бухгалтерские документы о поставке оборудования, равно как и его оплате, подтверждающие данные обстоятельств, в материалы дела стороной ответчика не представлены.

В то же время, как следует из представленного в материалы дела заявления о замене обеспечительных мер (том 4 л.д.170-171), поданного представителем ответчика в рамках рассмотрения Автозаводским районным судом <адрес> гражданского дела № по иску ФИО15 к ЗАО «Завод строительных материалов» о взыскании денежных средств, представителем ЗАО «Завод строительных материалов» указано на то обстоятельство, что в настоящее время на балансе завода имеется линия по производству сэндвич-панелей стоимостью 14537620,59 рублей, описание линии содержится в договоре поставки от ДД.ММ.ГГГГ и акте приема-передачи векселей от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, позиция ответчика в части источника приобретения линии по производству сэндвич-панелей противоречива и изменяется в зависимости от обстоятельств конкретного дела, что в силу положений ст.10 Гражданского кодекса РФ суд расценивает как злоупотребление своими гражданскими правами.

Суд приходит к выводу о том, что со стороны истца представлены достаточные доказательства, подтверждающие основания возникновения у ответчика задолженности перед ООО «Торговый дом Премиум» по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ, не признанного в установленном законом порядке ничтожным или недействительным.

Доводы ответчика об аффилированности бывшего директора ЗАО «Завод строительных материалов» с участниками процесса, в том числе представителями лиц, участвующих в деле, подлежат отклонению как не доказанные. Само по себе совместное осуществление деятельности, направленной на извлечение прибыли, о недобросовестности лиц, ее осуществляющей, не свидетельствует. Доказательств того, что ФИО2 заинтересован в причинении ущерба ЗАО «Завод строительных материалов», в деле не имеется.

Также с целью проверки в действиях лиц, участвующих в деле, признаков недобросовестности и незаконных финансовых операций, судом к участию в деле был привлечен МРУ Росфинмониторинга по ПФО.

При этом, поступивший в адрес суда отзыв какие-либо сведения о признаках недобросовестности и незаконных финансовых операций между сторонами сделок не содержит.

Также судом отклоняются доводы представителя ответчика о том, подпись от имени директора ЗАО «Завод строительных материалов» выполнена не ФИО3, а также о том, что печать ЗАО «Завод строительных материалов», проставленная в акте приема-передачи векселей от ДД.ММ.ГГГГ не соответствует печати ЗАО «Завод строительных материалов» в иных документах в период исполнения ФИО3 обязанностей генерального директора общества.

Для проверки доводов ответчика относительно принадлежности подписи, выполненной на векселях, акте приема-передачи векселей ФИО3, определением суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО «СРО Эксперт» ФИО16

Как следует из заключения эксперта, подписи в простых векселях в строке «Генеральный директор» серии ЗСМ №, 100-17, 101-17, 102-17, 103-17, 104-17, выданных ДД.ММ.ГГГГ и содержащихся в материалах гражданского дела № по иску ФИО2 к ЗАО «Завод строительных материалов» о взыскании денежных средств (том 2 л.д.40-45), а также подпись от имени ФИО3 в акте приема-передачи векселей от ДД.ММ.ГГГГ выполнены ФИО3.

Оттиск печати векселедателя в силу положений п.75 Постановления от 07.08.1937г. № «О введении в действие положения о переводном и простом векселе» не является обязательным реквизитом, который должен содержать простой вексель, в связи с чем доводы представителя ответчика о несоответствии оттиска печати ЗАО «Завод строительных материалов» иным оттискам печати того же юридического лица не имеют правового значения при рассмотрении заявленного спора.

Факт приобретенияФИО2 векселей после истечения срока их оплаты, также не свидетельствует о его недобросовестности или об отсутствии основания вексельного обязательства.

Так, право предъявления иска против векселедателя в случае несовершения платежа после наступления срока платежа, принадлежит векселедателю в силу пункта 43 Положения о векселе. Приобретение векселя после истечения срока его предъявления не лишает векселедержателя такого права.

Порядок предъявления векселя к оплате, последствия неплатежа или непредъявления векселя к оплате установлен главами VI и VII Положения о векселе с учетом отдельных положений о простом векселе. Так, держатель векселя должен предъявить переводный вексель к платежу либо в день, когда он должен быть оплачен, либо в один из двух следующих рабочих дней. Отказ в акцепте или в платеже должен быть удостоверен актом, составленным в публичном порядке (протест в неакцепте или в неплатеже). Протест в неакцепте должен быть совершен в сроки, установленные для предъявления к акцепту. Если в случае, предусмотренном в первом абзаце статьи 24, первое предъявление имело место в последний день срока, то протест еще может быть совершен на следующий день. Протест в неплатеже переводного векселя сроком на определенный день или во столько-то времени от составления или предъявления должен быть совершен в один из двух рабочих дней, которые следуют за днем, в который переводный вексель подлежит оплате. Если дело идет о векселе сроком по предъявлении, протест должен быть совершен в порядке, указанном в предыдущем абзаце для совершения протеста в случае неакцепта. Протест в неакцепте освобождает от предъявления к платежу и от протеста в неплатеже.

Таким образом, в случае, если после предъявления векселя к платежу, он не будет оплачен, отказ в платеже должен быть удостоверен в публичном порядке (нотариально).

По истечении сроков, установленных для предъявления переводного векселя сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления; для совершения протеста в неакцепте или в неплатеже; для предъявления к платежу в случае оговорки "оборот без издержек", векселедержатель теряет свои права против индоссантов, против векселедателя и против других обязанных лиц, за исключением акцептанта (статья 53 Положения о векселе). Между тем, данный пункт подлежит применению с учетом особенностей, установленных для простого векселя, поскольку в рассматриваемом случае выданы именно простые векселя в силу прямого указания в них на это.

Согласно статье 78 Положения о векселе векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант по переводному векселю. Таким образом, в простом векселе в любом случае обязанным лицом продолжает оставаться векселедатель как главный должник. Соответственно в случае непредъявления в установленное время простого векселя сроком «по предъявлении» (или с иным сроком) векселедержатель утрачивает свои права в отношении всех обязанных лиц, кроме векселедателя. Права в отношении последнего сохраняются у векселедержателя в течение всего срока давности, установленного ст. 70 Положения о векселе, то есть в течение трех лет со дня наступления срока платежа.

Иск предъявлен к векселедателю в течение указанного срока, в связи с чем, несмотря на пропуск срока предъявления векселя к платежу, истец не утратил прав требований к первоначальному должнику.

При таких обстоятельствах, суд считает требования ФИО2 к ЗАО «Завод строительных материалов» о взыскании вексельного долга законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, в соответствии со ст. 88, 98 ГПК РФ с ответчика подлежат взысканию в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 38200 рублей, подтверждённые документально (том 1 л.д.2-4).

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Решил:

Исковые требования ФИО2 к Закрытому акционерному обществу «Завод строительных материалов» о взыскании денежных средств удовлетворить.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Завод строительных материалов» ОГРН <***>, ИНН <***> в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...>, выдан ГУ МВД России по <адрес>ДД.ММ.ГГГГ, задолженность в размере 6000000 рублей по векселям, в том числе:

- по простому векселю, серия ЗСМ, №, дата составления ДД.ММ.ГГГГ, номинальная стоимость 1000000 (один миллион) рублей, векселедатель Закрытое акционерное общество «Завод строительных материалов», оплата по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ;

А также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 рублей, а всего взыскать 6060000 рублей.

В удовлетворении иска ФИО2 к ФИО3 о взыскании денежных средств - отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента изготовления в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы в Самарский областной суд через Автозаводский районный суд <адрес>.

Решение в окончательной форме изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья подпись Н.В. Судовская

"КОПИЯ ВЕРНА"

подпись судьи

_______________________

Секретарь судебного заседания

_______________________ (Инициалы, фамилия)

"____" __________________ 20 _____г.

УИД 63RS0№-50

Подлинный документ подшит

в материалы гражданского дела №

Автозаводского районного суда <адрес>