Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТранснефтеГазКомплектСервис» к ... ФИО1, ... ФИО2, ... ФИО3 о признании недействительными договоров дарения и применении последствий недействительности,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ТранснефтеГазКомплектСервис» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договоров дарения и применении последствий недействительности, указывая, что ... между ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» и ФИО3 был заключен договор мены, в соответствии с которым истец выдал ФИО3 долю в уставном капитале путем передачи права собственности на обыкновенные именные акции ОАО «...», регистрационный ... в количестве ... штук, стоимостью 6185 рублей. Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от ... договор мены от ... был признан недействительным и ООО «...» обязали списать с лицевого счета ФИО3 и произвести регистрацию указанных акций в собственность истца. Во исполнение постановления суда истец обратился в ООО ...» с заявлением о зачислении спорных акций на лицевой счет истца. Однако уведомлением от ... истцу было отказано по причине отсутствия на лицевом счете ФИО3 спорных акций, в связи со списанием по договору дарения на ФИО2 в количестве 55 670 рублей. Таким образом, незаконно выведенные с общества акции на безвозмездной основе были переданы ФИО3 ФИО2, ФИО2 - ФИО1. Просит признать недействительным договор дарения обыкновенных именных акций ОАО ...» в количестве 55 670 штук, заключенный между ФИО3 и ФИО2, признать недействительным договор дарения обыкновенных именных акций ОАО «... в количестве 55 670 штук, заключенный между ФИО2 и ФИО1, применить последствия недействительности сделки, обязать ООО «... произвести регистрацию указанных акций в собственность ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» путем списания с лицевого счета ФИО1 и зачислить их на лицевой счет истца.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, пояснив, что целью заключения договора дарения между ФИО2 и ФИО1 является приобретение ФИО1 статуса добросовестного приобретателя акций, для невозможности в дальнейшем осуществить возврат имущества законному собственнику. Ответчики являются родственниками, действовали совместно и путем заключения заведомо ничтожных сделок вывели активы общества.

Представитель ответчиков ФИО1 и ФИО2 – ... в судебном заседании исковые требования не признал, указав, что на момент дарения права ФИО3 не были оспорены, поэтому он мог распорядиться акциями по своему волеизъявлению. ФИО2 является добросовестным приобретателем. Права собственности ФИО2 не были оспорены, поэтому ФИО1 также является добросовестным приобретателем. Данная сделка была возмездной. Просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, был извещен надлежащим образом. Суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Представители третьих лиц ООО ...», ОАО ... в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом.

Выслушав в судебном заседании представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также принимает иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период совершения договора дарения от 21.12.2012) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Данная статья в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ определяет, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент совершения договора дарения от 21.12.2012) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент совершения договора дарения от 21.12.2012) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Положениями данной статьи в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ определено, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Из материалов дела усматривается, что Постановлением апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу от ..., отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от ... по иску ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» к ФИО3 о признании недействительным договора мены от ... и применении последствий недействительности сделки.

Апелляционной инстанцией вынесено новое решение, которым договор мены от ... о передаче права собственности на обыкновенные именные акции ОАО «... рег....-D в количестве ... штук стоимостью 6 185 рублей, заключенный между ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» и ФИО3, признан недействительным в соответствии с положениями пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, применены последствия недействительности сделки, обязав ООО «... произвести регистрацию указанных акций в собственность ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» путем списания с лицевого счета ФИО3 и зачисления их на лицевой счет ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» (л.д.11-14).

Действуя на основании указанного постановления, ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» обратилось в ООО ...» для исполнения.

Однако ... ООО ...» отказало во внесении записи в реестр, поскольку количество ценных бумаг, указанное в распоряжении о писании ценных бумаг, отсутствуют на лицевом счете зарегистрированного лица, на списание которых нет ограничений. С лицевого счета ФИО3 ценные бумаги списаны по договорам дарения (л.д.10).

Из представленных стороной ответчика по запросу суда копий договоров дарения следует, что ... между ФИО3 и ФИО2 был заключен договор, согласно которому ФИО3 передал в дар ФИО2 обыкновенные именные акции ОАО ... рег....-D в количестве ... штук стоимостью ... рублей.

На основании передаточного распоряжения ......, составленного во исполнение договора дарения от ..., ООО «...... зарегистрировал переход права собственности от ФИО3 к ФИО2.

В последующем, а именно, ... между ФИО2 и ФИО1 был заключен договор дарения, в соответствии с которым ФИО2 передал в дар ФИО1 обыкновенные именные акции ...», рег.№ ... в количестве ... штук стоимостью 55 670 рублей.

В настоящий момент владельцем обыкновенных именных акций является ФИО1. Данный факт подтверждается и выпиской ООО ...» из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «...» по состоянию на ....

Утверждения истца о том, что договор дарения от ... между ФИО2 и ФИО1 фактически состоялся в иной срок, опровергаются вышеуказанным документом ООО «....

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Проанализировав представленные доказательства, суд отклоняет доводы представителя ответчиков о пропуске истцом срока обращения в суд. В данном случае, истцу, не являющемуся стороной оспариваемых сделок, стало известно о заключенных договорах дарения лишь из письменного отказа ООО «...» от .... С настоящим иском ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» обратилось в суд за защитой своих прав ..., то есть в пределах установленного законом срока исковой давности.

Оценив представленные доказательства, с учетом вышеизложенных нормоположений, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в части признания договоров дарения недействительными.

В судебном заседании установлено, что договор мены, на основании которого возникло право собственности ФИО3 на спорные акции, признан арбитражным судом недействительным. Следовательно, данная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента её совершения. Соответственно, спорные договоры дарения, направленные на отчуждение спорных акций первоначально от ФИО3 к ФИО2, а в дальнейшем от ФИО2 к ФИО1 заключены в нарушение закона неправомочными лицами. В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации данные договоры относятся к недействительным сделкам и не влекут юридических последствий, по ним у ответчиков не возникают права собственности на обыкновенные именные акций ОАО «... количестве 55 670 штук.

При разрешении требований о применении последствий недействительности сделок, суд исходит из следующего.

По смыслу норм статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применение последствий недействительности в виде реституции возможно между сторонами сделки. В данном случае между ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» и ответчиком ФИО1, фактически владеющей акциями ОАО ... принадлежащими истцу, договорных отношений не существует. Как установлено в судебном заседании спорные акции выбыли из владения ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» помимо его воли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

Из показаний сторон в судебном заседании установлено, что истец, реализуя права собственника на защиту своих правомочий, обратился в Арбитражный Суд Республики Татарстан с иском к ФИО1 об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Таким образом, иск в части требований о списании акций с лицевого счета ФИО1 и зачислении их на счет истца подлежит оставлению без рассмотрения на основании абзаца 5 статьи 222 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в производстве арбитражного суда имеется дело, возбужденное по спору между истцом и ответчиком ФИО1 о том же предмете.

С учетом изложенных обстоятельств, суд считает нецелесообразным подвергать оценке доводы представителя ответчиков ... о добросовестности приобретателей акций ФИО2, ФИО1, о возмездном характере сделок, о притворности спорных договоров дарения, прикрываемых фактически договоры купли-продажи, и представленные в подтверждение данных доводов доказательства, а также утверждения истца о наличии сговора между ответчиками, дабы не предрешить разрешение дела, возбужденного по иску ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» к ФИО1 об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Другие доводы сторон суд не может положить в основу решения, так как, они не подтверждены документально либо опровергаются материалами дела, либо не имеют значения для настоящего дела.

При таком положении, иск подлежит частичному удовлетворению.

Руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ТранснефтеГазКомплектСервис» к ... ФИО1, ... ФИО2, ... ФИО3 о признании недействительными договоров дарения и применении последствий недействительности удовлетворить частично.

Признать договоры дарения акций ОАО «... в количестве ... штук от ..., заключенный между ... ФИО3 и ... ФИО2, и от ..., заключенный между ... ФИО2 и ... ФИО1, недействительными.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Татарстан в течение 1 (одного) месяца со дня принятия в окончательной форме через Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан.

Судья подпись Г.Р. Гафарова

Копия верна.

Судья Г.Р. Гафарова

Секретарь суда

Решение в законную силу не вступило.

Судья Г.Р. Гафарова