Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-7105/2016 по иску Попова С.Н. к ООО «Любава и К» о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Попов С.Н. обратился в суд с иском к ООО «Любава и К» о взыскании действительной стоимости доли.

В обоснование своих требований Попов С.Н. указал, что ДД.ММ.ГГГГ. умерла его жена П.Л.В., после ее смерти открыто наследство, наследниками по закону являются Попов С.Н. и Степанова Н.В. (дочь наследодателя). Решением Кировского районного суда г. Самара от 02.11.15г. определен размер доли Степановой Н.В. в уставном капитале ООО «Любава и К» в порядке наследования - 32,2765075%, что соответствует <данные изъяты>. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ определен размер доли Попова С.Н. в уставном капитале ООО «Любава и К» в порядке наследования - 32,2765075%, что соответствует <данные изъяты>. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.; определен размер доли Попова С.Н. в уставном капитале ООО «Любава и К» в порядке наследования -32,2765075%, что соответствует <данные изъяты>. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. На основании указанного судебного решения 10.12.15г. нотариусом г. Самара В.Т.Д. истцу выдано свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном каптале ООО «Любава и К» и свидетельство о праве собственности на 1/2 долю в общем совместном имуществе супругов, состоящем из68,78857% доли в уставном капитале ООО «Любава и К». Таким образом, к настоящему моменту Попову С.Н. принадлежит по двум правовым основаниям 66,6708% в уставном капитале ООО «Любава и К», что составляет <данные изъяты>. Согласно справке ООО «Любава и К» от 25.05.15г. на ДД.ММ.ГГГГ., то есть на момент смерти наследодателя, участниками ООО «Любава и К» являлись: П.Л.В. - доля в уставном капитале ООО «Любава и К»составляла 98,9473%; Степанова Н.В. - доля в уставном капитале ООО «Любава и К»составляла 1,0527%. 06.11.14г. Степанова Н.В., как участник общества, направила в ООО «Любава и К», нотариусу В.Т.Д. и Попову С.Н. заявление об отказе в даче согласия на переход уставного капитала ООО «Любава и К», принадлежащей второму участнику П.Л.В., умершей ДД.ММ.ГГГГ к ее наследнику Попову С.Н. в порядке наследования, а также об отказе в даче своего согласия на переход к Попову С.Н. доли либо ее части по иному основанию, включая отчуждение или переход доли либо ее части на основании совместно нажитого имущества, как пережившему участника общества супругу. Одновременно Степанова Н.В., как участник общества, направила в ООО «Любава и К» заявление о своем согласии на переход доли либо части доли уставного капитала ООО «Любава и К», принадлежащей второму участнику -П.Л.В., умершей ДД.ММ.ГГГГ., к ее наследнице Степановой Н.В. в порядке наследования. В пункте ДД.ММ.ГГГГ Устава общества определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются с согласия остальных участников общества. Единственным участником общества истцу дважды было отказано в даче согласия на переход доли уставного капитала по любому основанию, у ООО «Любава и К» с указанного момента, то есть с ДД.ММ.ГГГГ. возникла обязанность в течение года выплатить Попову С.Н. действительную стоимость принадлежащих ему 66,6708% в уставном капиталеООО «Любава и К», что на ДД.ММ.ГГГГ. эквивалентно <данные изъяты>. По истечении установленного срока ДД.ММ.ГГГГ. истец вновь обратился в ООО «Любава и К»с заявлением о выплате указанной стоимости долей в уставном капитале ООО «Любава и К» в денежном выражении либо путем передачи части имущества общества, однако в удовлетворении данного заявления было отказано. Истцом было предложено обратиться к единственному участнику общества с заявлением о принятии в состав участников, однако это является способом ухода от исполнения обязательств общества, поскольку отказ уже был получен ранее. Свою позицию Степанова Н.В. о несогласии на включение Попова С.Н. неоднократно подтверждала при разрешении другого дела № 2-2393/15 по иску Степановой Н.В. к Попову С.Н. В настоящее время ответчик ООО «Любава и К» и Степанова Н.В., как единственный участник общества, предпринимают меры к выводу имущества, принадлежащего обществу, а также предпринимают меры по внесению изменений в уставные документы общества с целью лишить истца возможности реализации прав на получение компенсации. Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 26.04.16г. решение суда от 29.02.16г. по делу по иску Попова С.Н. о взыскании с ООО «Любава и К» действительной стоимости в уставном капитале, которым были удовлетворены требования Попова С.Н., отменено в связи с тем, что Попов С.Н. не доказал факт обращения в общество с заявлением о принятии его в число участников. ДД.ММ.ГГГГ Попов С.Н. вновь обратился к ответчику и третьему лицу Степановой Н.В. заявлением о его включении в состав участников общества, однако данный отказ в принятии в состав общества и переходе доли не может быть в настоящее время зарегистрирован в налоговом органе. За истекший период времени ответчиком никаких мер по регистрации перехода доли обществу не принято, решение о выплате истцу действительной стоимости принадлежащих ему 66,6708% в уставном капитале ООО «Любава и К» не принято. Ответчик в течение 2 лет уклоняется от исполнения возложенной на него законом обязанности, используя разуставные правовые средства по затягиванию этого процесса, несмотря на то, что все формальные условия соблюдены. Между тем имущество, принадлежащее ООО «Любава и К» используется для извлечения прибыли. Поскольку у ООО «Любава и К» отсутствуют необходимые денежные средства для выплаты действительной доли в уставном капитале общества, истец согласен на передачу ему части имущества в счет уплаты.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Попов С.Н. просил взыскать в его пользу с ООО «Любава и К» действительную стоимость 66,6708% в уставном капитале ООО «Любава и К», что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. составляет <данные изъяты>.

Истец Попов С.Н. и его представитель по доверенности Акинина В.Ю. в судебном заседании исковые требования поддержали, просили их удовлетворить.

Представители ответчика ООО «Любава и К» по доверенности Степанов Н.Г. и Степанова Н.Н. в судебном заседании исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему.

Третье лицо - Степанова Н.В. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.ст. 1110-1112 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Наследование регулируется настоящим Кодексом и другими законами, а в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами.

Наследование осуществляется по завещанию и по закону.

Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно ст. 73 ГК РФ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу п. 5 ст. 23 названного ФЗ, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п.п. 7, 7.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу ч. 2 ст. 14 того же ФЗ, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (п. 8 ст. 23 названного ФЗ).

Таким образом, из содержания указанных норм права в их системной взаимосвязи следует, что правовым основанием для заявления наследником участника общества с ограниченной ответственностью, принявшим наследство в виде соответствующей доли в уставном капитале соответствующего общества с ограниченной ответственностью, требований о выплате действительной стоимости доли или части доли в установленном капитале общества, в случае если для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества, является совокупность двух обстоятельств- совершение названным лицом юридически значимых действий, направленных на вступление его в состав участников такого хозяйственного общества (направление соответствующего заявления всем участникам общества) а также получение отказа в удовлетворении названного заявления, хотя бы от одного из участников общества, либо не получение соответствующего ответа в установленный законом срок.

Судом установлено, что участниками ООО «Любава и К» являлись: П.Л.В. - доля в уставном капитале ООО «Любава и К» 98,9473%; Степанова Н.В. - доля в уставном капитале ООО «Любава и К» 1,0527%.

Решением Кировского районного суда г. Самара от 02.11.15г. исковые требования Степановой Н.В. к Попову С.Н. о разделе наследственного имущества удовлетворены частично: определен размер доли Степановой Н.В. в уставном капитале ООО «Любава и К» в порядке наследования - 32,2765075%, что соответствует <данные изъяты>. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ; встречные исковые требования Попова С.Н. к Степановой Н.В. о выделении доли в уставном капитале, признании права собственности в порядке наследования на долю в уставном капитале удовлетворены частично: определен размер доли Попова С.Н. в уставном капитале ООО «Любава и К» как пережившего супруга - 34,394285 %, что соответствует <данные изъяты> по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ; определен размер доли Попова С.Н. в уставном капитале ООО «Любава и К» в порядке наследования 32.2765075 %, что соответствует <данные изъяты>. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ

Нотариусом г. Самара В.Т.Д. на основании указанного судебного решения Попову С.Н., являвшемуся пережившим супругом П.Л.В., умершей ДД.ММ.ГГГГ., выданы свидетельство о праве собственности, на 1/2 долю от 68,78857% доли и свидетельство о праве собственности по закону на 32,2765075% доли в уставном капитале ООО «Любава и К» (л.д. 16, 17).

Из сообщения директора ООО «Любава и К» Степановой Н.В. от ДД.ММ.ГГГГ следует, что Попов С.Н. обратился в названное общество с заявлением от ДД.ММ.ГГГГ. о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, включении его в состав участников общества и переходе доли в уставном капитале к обществу, однако в удовлетворении данного заявления было отказано в связи с тем, что обязанность в выплате у общества возникнет после перехода этой доли обществу и регистрации этого факта в налоговом органе, с этого же момента начнется исчисление годичного срока распределения этой доли между действующими участниками общества и выплаты стоимости доли. В указанном сообщении также указано, что решение об отказе в принятии Попова С.Н. в состав участников общества и переходе доли в уставном капитале к обществу не может быть зарегистрировано в налоговом органе по его вине, так как он обжаловал решение Кировского районного суда об отмене обеспечительных мер по запрету регистрации изменений в учредительные документы ООО «Любава и К». (л.д. 15).

Поскольку Степановой Н.В. (единственным участником названного общества) ДД.ММ.ГГГГ. Попову С.Н. отказано в принятии его в состав участников ООО «Любава и К» и переходе доли в уставном капитале к обществу, суд приходит к выводу о том, что предусмотренный законом годичный срок для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества следует исчислять с ДД.ММ.ГГГГ.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении иска Попова С.Н. следует отказать, поскольку установленный законом срок (1год) не истек и обязанность ответчика выплатить истцу действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества не возникла, к тому же как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, ответчик не отказывается от выплаты стоимости доли общества.

Оснований для прекращения производства по данному делу не имеется, поскольку спорные правоотношения между сторонами по делу в силу ст. 33 АПК РФ не относятся к компетенции арбитражного суда.

В пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 г. N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» даны разъяснения о том, что суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Попова С.Н. к ООО «Любава и К» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Любава и К» отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд в течение месяца через Кировский районный суд г. Самара.

Председательствующий Н.В. Гутрова

Мотивированное решение изготовлено 26.12.16г.