Гражданский кодекс часть 1

представителя истца ФИО1, являющейся представителем третьего лица Открытого акционерного общества «Дирекция межправительственной рудной программы» по доверенности,

представителя ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Картекс» ФИО2, являющейся представителем третьего лица ФИО3 по доверенности,

представителя ответчика «Компания Артер Инвестментс Лимитед» ФИО4 по доверенности,

в открытом судебном заседании, в помещении суда, рассмотрев гражданское дело по иску ФИО5 к Обществу с ограниченной ответственностью «Картекс», «Компания Артер Инвестментс Лимитед», третьи лица Открытое акционерное общество «Дирекция Межправительственной инновационной рудной программы», ФИО3 о признании Договора уступки права требования незаключенным,

установил:

ФИО5 обратился с иском, в котором просил:

- признать незаключенным договор уступки права требования (цессии) № от 25 февраля 2011 года, подписанный между ООО «Картекс» и Артер Инвестментс Лимитед.

В судебном заседании представитель ФИО5 поддержала исковые требования, пояснив, что 15 апреля 2008 года между Артер Инвестментс Лимитед (займодавец) и ОАО «Дирекция межправительственной инновационной рудной программы» (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа №, по которому займодавец предоставил заем в сумме <данные изъяты>. По указанному договору заемщик обязался возвратить заем путем передачи займодавцу акций ОАО «Гранит» в количестве <данные изъяты> штук в срок до 31 декабря 2008 года, который был установлен дополнительным соглашением № от 14 октября 2008 года. В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств ОАО «Дирекция межправительственной инновационной рудной программы» предоставила займодавцу залог – векселя ООО «СтройТехЭксКомплекс», а ФИО3 подписал с займодавцем договор поручительства № от 15 апреля 2008 года. 25 февраля 2011 года Артер Инвестментс Лимитед (цедент) подписал с ООО «Картекс» (цессионарий) договор уступки права требования (цессии), по которому уступил цессионарию право денежного требования к ОАО «Дирекция межправительственной инновационной рудной программы» в сумме <данные изъяты> (пункт 1 договора уступки) и одновременно уступил цессионарию право требования акций ОАО «Гранит» (пункт 2 договора уступки) в количестве не менее <данные изъяты> штук. В этом же пункте договора уступки цедент предоставил цессионарию право самостоятельно согласовывать с заемщиком количество акций ОАО «Гранит», которые должны быть переданы в погашение займа. ООО «Картекс» по договору уступки обязался перечислить цеденту <данные изъяты>. Представитель истца пояснила, что сторонами договора уступки права требования (цессии) № от 25 февраля 2011 года не согласован предмет уступки, из договора уступки невозможно установить действительную волю сторон, что является нарушением статей 382 и 384 ГК РФ, вследствие чего на основании статьи 432 ГК РФ договор уступки является незаключенным. Истец ФИО5 является поручителем за исполнение ООО «Картекс» обязательства по оплате <данные изъяты> по договору уступки.

Представитель ответчика ООО «Картекс» иск признала и пояснила, что в договоре уступки права требования (цессии) от 25 февраля 2011 года стороны фактически изложили два предмета уступки – право денежного требования и право требования акций ОАО «Гранит»; предмет договора уступки не соответствует тому праву требования, которое вытекает из договора беспроцентного займа № от 15 апреля 2008 года. Представитель пояснила, что в этой связи условия уступки являются не согласованными сторонами, вследствие чего договор уступки является незаключенным. Представитель пояснила, что по условиям договора уступки ООО «Картекс» не передавались документы, удостоверяющие право требования.

Представитель ответчика Артер Инвестментс Лимитед иск не признал и пояснил, что у истца отсутствует право на иск, поскольку он не является стороной договора уступки и мог предъявить только требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ. Представитель пояснил, что вследствие подписания договора уступки фактически произошла замена стороны в договоре беспроцентного займа от 15 апреля 2008 года, и цессионарий мог самостоятельно определять с заемщиком количество акций ОАО «Гранит», подлежащих передаче. Представитель пояснил, что истец неверно истолковывает пункт 2 договора уступки, а сам договор уступки соответствует требованиям статей 382 и 384 ГК РФ. Представитель указал, что документы, удостоверяющие право требования, передавались ООО «Картекс» по акту приема-сдачи.

Представитель третьего лица ОАО «Дирекция межправительственной инновационной рудной программы» исковое заявление поддержала, пояснив, что ни одна из сторон договора уступки не направила заемщику уведомления о передаче права требования; ответчик Артер Инвестмеентс Лимитед уклонялся от принятия акций ОАО «Гранит», что выражалось в несовершении действий по открытию лицевого счета в реестре ОАО «Гранит» для зачисления на него акций; в настоящее время договор беспроцентного займа № от 15 апреля 2008 года исполнен первоначальному кредитору путем передачи <данные изъяты> акций ОАО «Гранит» в депозит нотариуса.

Представитель третьего лица ФИО3 иск поддержала и пояснила, что договор поручительства № от 15 апреля 2008 года, по которому ФИО3 поручился за исполнение заемщиком своего обязательства по договору беспроцентного займа № от 15 апреля 2008 года, в настоящее время прекратил свое действие в соответствии с нормой пункта 4 статьи 367 ГК РФ.

ФИО5 надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания в суд не прибыл, просил о рассмотрении дела в его отсутствие, о чем его представителем сообщено суду.

Заслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела 15 апреля 2008 года по договору беспроцентного займа № Артер Инвестментс Лимитед предоставила ОАО «Дирекция межправительственной инновационной рудной программы» заем в сумме <данные изъяты>, которые заемщик должен был возвратить путем передачи акций дополнительного выпуска ОАО «Гранит» (номер государственной регистрации акций №) в срок до 31 декабря 2008 года, с учетом условий дополнительного соглашения № от 14 октября 2008 года. Пункт 1.7. договора беспроцентного займа предусматривал, что в том случае, если в силу любых причин вне контроля заемщика передача права собственности на акции ОАО «Гранит» не может быть осуществлена, заем погашается в денежной форме.

25 февраля 2011 года Артер Инвестментс Лимитед подписывает с ООО «Картекс» договор уступки права требования № по которому передает ему право денежного требования к должнику в сумме <данные изъяты> (пункт 1 договора уступки), а также право требования к должнику в соответствии с пунктом 1.6. договора беспроцентного займа, устанавливающего порядок погашения суммы займа путем передачи цессионарию в собственность акций, эмитированных ОАО «Гранит», количество которых определяется соглашением между должником и цессионарием, но не менее <данные изъяты> штук, предусмотренных договором беспроцентного займа № от 15 апреля 2008 года (пункт 2 договора уступки). По условиям пунктов 4 и 5 договора уступки ООО «Картекс» обязалось оплатить уступленное право в сумме 95373502 рубля в сроки, предусмотренные договором уступки.

Условие о поручительстве истца ФИО5 за исполнение ООО «Картекс» обязательства по оплате уступленного права включено в текст договора уступки права требования (пункт 11).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из пунктов 1 и 2 договора уступки права требования (цессии) от 25 февраля 2011 года цессионарию уступлено и право денежного требования, и право требования акций ОАО «Гранит», в то время как в соответствии с условиями договора беспроцентного займа № от 15 апреля 2008 года займодавцу принадлежало только право требования акций. Право денежного требования по договору беспроцентного займа могло возникнуть только при наступлении определенных условий, а именно наступления причин вне контроля заемщика, которые к моменту подписания договора уступки права требования не возникли, что подтверждается письмами ОАО «Дирекция межправительственной инновационной рудной программы» в адрес Артер Инвестментс Лимитед № от 27 января 2009 года и № от 07 октября 2009 года.

Из договора беспроцентного займа не возникло обязательств, которые явились предметами уступки, изложенными в пунктах 1 и 2 договора уступки права требования (цессии), предметы уступки, изложенные в этих пунктах договора уступки, не соответствуют условиям, определенным договором беспроцентного займа. Наличие в договоре уступки двух противоречащих друг другу предметов уступки (пункты 1 и 2) само по себе свидетельствует о том, что сторонами не согласован предмет уступки, как существенное условие договора уступки права требования. Кроме того, как следует из условий пункта 2 договора уступки, сторонами в нарушение статьи 384 ГК РФ не согласован объем уступаемого права, то есть точное количество акций, подлежащих передаче, а условие о последующем согласовании с должником количества передаваемых акций ОАО «Гранит» противоречит норме пункта 1 статьи 382 ГК РФ. При этом не может быть принят довод ответчика Артер Инвестментс Лимитед о том, что в результате подписания договора уступки права требования (цессии) фактически произошла замена стороны в договоре беспроцентного займа, как противоречащий указанной норме.

Изложенное позволяет суду прийти к выводу о том, что сторонами договора уступки права требования (цессии) от 25 февраля 2011 года не согласовано существенное условие договора – предмет уступаемого права требования.

Ссылка представителя ООО «Картекс» на то, что документы, удостоверяющие право требования в соответствии с пунктом 9 договора уступки, последнему не передавались, подтверждается представленным ответчиком – Артер Инвестментс Лимитед актом приема-сдачи, в котором отсутствует подпись и печать цессионария. Данное обстоятельство подтвердил и представитель ответчика – Артер Инвестментс Лимитед. Наличие на указанном акте подписи поручителя ФИО5 не подтверждает надлежащее исполнение обязанности по передаче документов.

Представитель ОАО «Дирекция межправительственной инновационной рудной программы» пояснила суду, что никто из ответчиков не уведомлял должника о подписании договора уступки права требования (цессии), ответчиками это не оспаривается. Как следует из представленных суду документов – выписки из реестра акционеров ОАО «Гранит» по состоянию на 16 января 2013 года по лицевому счету нотариуса, справки об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 11 по 16 января 2013 года и квитанции № от 23 января 2013 года, выданной ОАО «Дирекция межправительственной инновационной рудной программы» о принятии нотариусом в депозит <данные изъяты> штук акций ОАО «Гранит» – ОАО «Дирекция межправительственной инновационной рудной программы» исполнило обязательство по погашению займа путем передачи в депозит нотариуса <данные изъяты> штук акций ОАО «Гранит», что является надлежащим исполнением обязательства первоначальному кредитору – Артер Инвестментс Лимитед.

Как установлено судом, поручительство ФИО3, возникшее из договора поручительства № от 15 апреля 2008 года, прекращено в соответствии с нормой пункта 4 статьи 367 ГК РФ, поскольку требование к нему об исполнении обеспеченного поручительством обязательства не было предъявлено в течение года со дня наступления срока исполнения основного обязательства – 31 декабря 2008 года.

Кроме того в связи с прекращением надлежащим исполнением обязательства, вытекающего из договора беспроцентного займа от 15 апреля 2011 года, в соответствии с пунктом 1 статьи 367 и пунктом 1 статьи 352 ГК РФ прекращаются и обеспечивающее его способы (поручительство и залог).

Ссылка представителя ответчика Артер Инвестментс Лимитед на то, что у истца отсутствует право на иск, судом не принимается, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 3 ГК РФ такое право предоставлено любому заинтересованному лицу, чьи права, свободы или законные интересы нарушены либо оспариваются. Следовательно, ФИО5, являясь поручителем по спорному договору уступки права требования, согласно статье 3 ГПК РФ вправе был обратиться в суд с требованиями об их защите.

Таким образом, оценив представленные сторонами и другими лицами, участвующими в деле, доказательства по делу в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковое заявление ФИО5 подлежит удовлетворению в полном объеме заявленных требований.

Согласно статье 98 ГПК РФ в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины с каждого из ответчиков в равных долях по <данные изъяты>.

Руководствуясь статьями 194-198, 199 ГПК РФ, суд

решил:

иск ФИО5 к Обществу с ограниченной ответственностью «Картекс», «Компании Артер Инвестментс Лимитед», третьи лица Открытое акционерное общество «Дирекция Межправительственной инновационной рудной программы», ФИО3 о признании Договора уступки права требования незаключенным, - удовлетворить.

Признать незаключенным договор уступки права требования (цессии) № от 25 февраля 2011 года.

Взыскать в пользу ФИО5 с Общества с ограниченной ответственностью «Картекс» расходы по оплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты>

Взыскать в пользу ФИО5 с «Компании Артер Инвестментс Лимитед» расходы по оплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты>.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Московский городской суд через Тверской районный суд города Москвы в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий

Е.В. Комиссаров