Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело №2-712/2021 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4 о признании недействительными договоров займа и залога.

у с т а н о в и л

Истец ФИО1 обратился с иском к ответчику ФИО4 о признании недействительными договоров займа и залога. Доводы иска обосновал тем, что по договору купли-продажи от 28.02.2020 ФИО1 продал свою ФИО4 долю в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ», равную 50% за 5 000 рублей. Фактически стороны договорились о том, что продаваемая истцу доля в уставном капитале стоит 10 000 000 рублей, в связи с чем, по настоянию ФИО4, сторонами были заключены договора займа на эту сумму. Так, 28.02.2020 между ФИО4 (займодавец) и ФИО1 (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа на сумму 4 000 000 рублей на срок до 28.02.2021, в целях обеспечения исполнения обязательств по которому был заключен договор залога квартиры площадью 89,6 кв.м., расположенной по адресу N.... Также 28.02.2020 года, между сторонами был заключен договор беспроцентного займа на сумму 4 000 000 рублей на срок до 28.02.2021, обеспеченный залогом оборудования «Бесконтактная оптическая измерительная система ATOSCore 5MXL». Кроме того, 18.02.2020 между сторонами заключен договор беспроцентного займа на сумму 2 000 000 рублей на срок до 18.09.2021. Указанные договора являются притворными сделками, поскольку они прикрывали сделку по продаже ответчику доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ», фактическую стоимость которой стороны определили в сумме 10 000 000 рублей - несколько меньше 50% балансовой стоимости активов. По указанным основаниям истец просит признать договора займа и залога недействительными, притворными сделками, прикрывающими договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ».

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ рассмотрел дело в отсутствие не явившегося ответчика.

Истец ФИО1, представитель истца ФИО2 исковые требования поддержали, ссылаясь на доводы, приведенные в иске.

Представитель ответчика ФИО3 исковые требования не признала, указав, что договора займа и залога являются самостоятельными сделками, не имеющими отношения к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ», расчет по которому ответчиком произведен полностью.

Заслушав объяснения участников процесса, исследовав письменные доказательства имеющиеся в деле, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст.170 Гражданского кодекса РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу положений ст.808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Установлено, подтверждается материалами дела и объяснениями участников процесса, что 28.02.2020 ФИО1 продал ФИО4 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ», равную 50% по ее номинальной стоимости, а именно за 5 000 рублей. Заключенный между сторонами договор купли-продажи удостоверен нотариусом.

Как усматривается из п. 2.2 договора купли-продажи денежные средства в сумме 5 000 рублей - стоимость приобретаемой доли в уставном капитале, были переданы покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора. Факт получения от ответчика указанной суммы истцом не оспаривался.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 22.03.2021 ФИО1 и ФИО4 являются участниками ООО «АВТО ДЕНЬГИ», каждому из них принадлежит по 50% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью по 5000 рублей.

28.02.2020 между ФИО4 и ФИО1 был заключен договор займа, по условиям которого ФИО4 передал ФИО1 денежные средства в сумме 4 000 000 рублей на срок до 28.02.2021 без уплаты процентов за пользование денежными средствами.

В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по указанному договору займа, этого же числа между сторонами был заключен договор залога, согласно которого ФИО1 передал ФИО4 в залог, принадлежащую ему квартиру площадью 89,6 кв.м., кадастровый номер №***, расположенную по адресу N....

Также, 28.02.2020 года, между ФИО4 (займодавец) и ФИО1 (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа на сумму 4 000 000 рублей сроком возврата до 28.02.2021, обеспеченный залогом принадлежащего ФИО1 оборудования «Бесконтактная оптическая измерительная система ATOSCore 5MXL».

Кроме того, 18.02.2020 между сторонами заключен договор займа, по условиям которого ФИО4 обязался предоставить ФИО1 беспроцентный заем в сумме 2 000 000 рублей на срок до 18.09.2020.

Приведенные обстоятельства, подтверждаются представленными в материалы дела договорами займа, часть из которых удостоверена нотариусом и объяснениями участников процесса.

В судебном заседании истом не оспаривался факт получения от ответчика по вышеуказанным договорам займа денежных средств в общей сумме 10 000 000 рублей, который также подтверждается, выполненной ответчиком распиской от 18.02.2020 в получении от истца денежных средств в сумме 2 000 000 рублей, записями в договорах займа от 28.02.2020 года, выполненными истцом собственноручно о получении от ответчика по двум договорам денежных средств в общей сумме 8 000 000 рублей.

Из указанного следует, что ответчиком ФИО4 обязательства по оплате стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ» исполнены полностью, на основании заключенной с истцом сделки он является участником общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Также ответчиком в полном объеме исполнена перед истцом обязанность по передаче ему денежных средств в общей сумме 10 000 000 рублей по договорам займа от 18.02.2020 года и от 28.02.2020.

Из указанного следует, что все заключенные между сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ» и договора займа носят реальный характер, поскольку факт передачи денежных средств по ним имел место в действительности, они оформлены письменно, содержат все существенные условия, характерные для такого рода сделок.

Суд не может согласиться с доводами истца о том, что оспариваемые им договора займа и залога заключены с целью прикрыть продажу ответчику доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ» за 10 000 000 рублей, а не за 5 000 рублей, поскольку они объективно доказательствами не подтверждены, а ответчиком это обстоятельство отрицалось, тогда как в силу приведенных выше разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ на заключение притворной сделки должно быть волеизъявление обеих ее сторон.

Довод истца о том, что договора займа заключены на большую сумму, однако являются беспроцентными, не принимается судом, поскольку сам по себе не свидетельствует о притворности сделок, так как в силу ст. 421 Гражданского кодекса РФ стороны при заключении сделок свободы в выборе условий договора, следовательно, вправе заключить договор займа без уплаты процентов на любую сумму.

Не принимается судом во внимание как основание к удовлетворению иска, ссылка истца на то, что переданная по договорам займа денежная сумма в размере 10 000 000 рублей соответствует половине балансовой стоимости доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ», поскольку она сама по себе также не свидетельствует о притворности, оспариваемых истцом договоров.

Более того, из упрощенной бухгалтерской отчетности ООО «АВТО ДЕНЬГИ» усматривается, что баланс общества на 18.03.2020 году составлял 28 666 000 рублей, на 31 декабря предыдущего года- 31 595 000 рублей, на 01.04.2021- 35 494 000 рублей следовательно 50% от указанных сумм не равнозначно сумме займа переданной ответчиком истцу по договорам от 18.02.2020 и 28.02.2020. При этом из данной отчетности видно, что пассив общества на указанные даты составлял 24 261 000 рублей, 27 611 000 рублей и 27 346 000 рублей.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что договора займа и залога, заключенные сторонами 18.02.2020 и 28.02.2020, не имеют отношения к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ», заключенному сторонами 28.02.2020, причинно-следственная связь между указанными сделками отсутствует. При этом, судом учитывается, что по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ» ФИО1 выступал в качестве продавца, а по договору займа - в качестве заемщика. Доказательств того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ» не был исполнен сторонами, истцом суду не представлено.

Судом также принимается во внимание, что договора займа и залога от 18.02.2020 и от 28.02.2020 до обращения ответчика ФИО4 в суд с иском о взыскании с ФИО5 задолженности по договору займа от 18.02.2020, не оспаривались.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ суд

р е ш и л

ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ФИО4 о признании недействительными договоров займа и залога, отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Липецкий областной суд через Елецкий городской суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий Пашкова Н.И.

Решение в окончательной форме принято 19 мая 2021 года.