Гражданский кодекс часть 1

Центральный районный суд г.Хабаровска в составе председательствующего судьи Бисюрко Ю.А., при секретаре судебного заседания Гержан А.А., с участием истца (ответчика по встречному иску) ФИО1, представителя истца (ответчика по встречному иску) по доверенности ФИО2, ответчика (истца по встречному иску) ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица, неустойки и по встречному иску ФИО3 к ФИО1 об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица, неустойки, в обоснование заявленных требований указал следующее.

Между гражданами ФИО1 и ФИО3 12.08.2016 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПолиНафт». По условиям договора купли-продажи доли п.1.1. Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность долю в уставном капитале ООО «ПолиНафт», размер продаваемой доли составляет 100 % уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли составляет 100 000 рублей. Право собственности Продавца на отчуждаемую долю подтверждено Решением № учредителя от ДД.ММ.ГГГГ, решением № от ДД.ММ.ГГГГ, Выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ (п.1.3, договора). Данный договор был удостоверен в нотариальном порядке 12.08.2016. Согласно п.2.1 договора купли-продажи стороны определили стоимость отчуждаемой доли в размере 18 600 000 рублей. В соответствии с п.2.2 договора купли-продажи доли расчеты по договору стороны определили в следующем порядке: покупатель обязан оплатить сумму сделки, указанную в п.2.1, договора путем передачи векселя АО «Хабаровскагроснаб» на сумму 8 600 000 рублей и уплаты наличных денежных средств в размере 10 000 000 рублей Продавцу в срок до 16 августа 2016 г. включительно. Ответчик частично оплатил стоимость доли по договору купли-продажи на сумму 10 140 000 рублей. Ответчик имеет перед Истцом просроченную задолженность по оплате стоимости доли по договору купли-продажи доли в сумме 8 460 000 рублей. Поскольку стоимость доли была определена в сумме 18 600 000 рублей, несвоевременно частично оплачена Ответчиком на сумму 10 140 000 рублей, истец начислил ответчику договорную пеню, начиная с 17.08.2016 по 15 07.2019 в размере 10 293 604 рублей.

Истец ФИО1 просит взыскать в его пользу с ответчика ФИО3 задолженность в сумме 8 460 000 руб., взыскать договорную пеню в размере 10 293 604 руб.

Определением суда от 17.10.2019 к участию в деле привлечено ООО «Полинафт» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

29.10.2019 в суд поступило встречное исковое заявление ФИО3 к ФИО1 об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале общества, в обоснование которого указано следующее.

Цена приобретенной доли в ООО «ПолиНафт», определенная сторонами по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. в размере 18 600 000 руб., базировалась на данных бухгалтерской отчетности ООО «ПолиНафт» по состоянию на 30.06.2016 г., определяющих размер собственного капитала общества в размере 17 388 000 руб. и прибыли за полугодие в сумме 666 000 руб. Бухгалтерская отчетность была представлена ФИО3 ФИО1, как единственным участником и генеральным директором ООО «ПолиНафт», 15.06.2016 посредством отправки на адрес электронной почты Справки по обществу (компании) и бухгалтерской отчетности за 2015г. (Бухгалтерского баланса на 31.12.2015г. и Отчета о финансовых результатах за январь-декабрь 2015г.), а также путём передачи бумажной копии. С декабря 2016 года по март 2017 года ФИО3 заплатил ФИО1 в счет стоимости приобретенной доли в уставном капитале ООО «ПолиНафт» 10 140 000 руб. и имел намерения оплатить оставшуюся часть стоимости доли векселем АО «Хабаровскагроснаб», как и было предусмотрено договором купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ., но ФИО1 отказывался принимать в качестве оплаты вексель АО «Хабаровскагроснаб», так как его не устраивал срок погашения векселя, то есть предъявления его к оплате. При этом ФИО1 оставался единоличным исполнительным органом (директором) ООО «ПолиНафт», осуществлял финансово-хозяйственную деятельность общества, заключал сделки, подписывал бухгалтерскую отчетность общества. В июле 2018г. ФИО3, как единственным участником ООО «ПолиНафт», самостоятельно была проведена проверка бухгалтерской отчетности общества, в том числе первичных документов (договоров, накладных, платежных документов и пр.) за 2015г. и 2016г. на предмет достоверности отражения фактических данных в отчетности, в частности данных по дебиторской задолженности (финансовые и другие оборотные активы), т.е. данные по должникам (дебиторам) общества, а также данных по запасам общества. Исходя из данных проверки, проведенной ФИО3, как единственным участником, т.е. собственником общества, в июле 2018г. выяснилось, что бухгалтерская отчетность ООО «ПолиНафт», представленная ФИО3 ФИО1 в обоснование стоимости продаваемого общества, посредством купли-продажи доли в уставном капитале общества, недостоверная, т.е. не соответствует действительности в части касающейся финансовых активов общества, а именно дебиторской задолженности, и запасов общества. Стоимость данных показателей завышена, что в конечном итоге влечет за собой снижение размера собственного капитала общества, как разницу между активами общества и пассивами, в виде обязательств. Снижение размера собственного капитала общества - это снижение стоимости самого общества, как продаваемого бизнеса, который был продан посредством заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, оцененной в 18 600 000 руб. Стоимость доли была недостоверной, так как была завышена Продавцом для заключения договора купли-продажи. В июле 2019г., уже после смены директора ООО «ПолиНафт» ФИО1 на нового директора ФИО6, ревизионная проверка по обществу также подтвердила результаты проверки ФИО3, как собственника общества, проведенной в июле 2018г. В ситуации с настоящим спором, применительно к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПолиНафт» от ДД.ММ.ГГГГ., товар ненадлежащего качества, то есть с недостатками, - это завышенная стоимость проданной доли (покупной цены доли) в уставном капитале общества, предложенная к покупке/продаже исходя из недостоверных данных бухгалтерской отчетности общества по размеру (стоимости) собственного капитала, то есть стоимости самого общества.

Истец по встречному иску ФИО3 просит уменьшить покупную цену доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ПолиНафт».

В судебном заседании истец (ответчик по встречному иску) ФИО1, представитель истца (ответчика по встречному иску) ФИО2 поддержали заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске, встречные исковые требования не признали.

Представитель истца (ответчика по встречному иску) ФИО2 в обоснование возражений на встречные исковые требования указала, что встречное исковое заявление ФИО3 мотивирует тем, что стоимость приобретаемой доли в размере 18 600 000 рублей базировалась на данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2016 г., определяющих размер собственного капитала общества в размере 17 388 000 рублей и прибыли за полугодие в сумме 666 000 рублей. На каком законном основании Ответчик таким образом пытается обосновать договорную цену купли-продажи доли во встречном исковом заявлении, не указано. В пункте 2.1. договора указано, что стоимость отчуждаемой доли составляет 18 600 000 рублей. Отсылка к данным бухгалтерской отчетности отсутствует. Данная цена является договорной, утверждение о каком-бы то ни было расчете договорной цены, незаконно. Платежи ФИО3 совершал с 01 декабря 2016 г. вплоть по 28 марта 2017 г., не имея возражений по переданной ему стоимости доли. При этом расчеты в полном объеме должны быть завершены в срок до 16 августа 2016г. Из чего следует, что Ответчик в своем встречном исковом заявлении признает тот факт, что им изначально нарушен и неоднократно нарушался срок платежа по договору. Не соответствует действительности утверждение ФИО3 о том, что ФИО1 отказывался принимать в качестве оплаты вексель АО «Хабаровскагроснаб», т.к. его не устраивал срок погашения векселя. Истец документально не подтвердил данное обстоятельство. Доказательства предоставления ФИО1 векселя для оплаты стоимости доли также документально не подтверждены. Истец никаких материалов проверки, акта аудиторского заключения к встречному иску не приложил, в связи с чем, Ответчик считает безосновательным утверждение о том, что якобы в июле 2018 г. им была проведена проверка данных бухгалтерской отчетности общества за 2015-2016 г. на предмет ее достоверности и, исходя из данных проверки, бухгалтерская отчетность, предоставленная ФИО1 в обоснование стоимости продаваемого Общества, является недостоверной. Не предоставлены в суд документы, подтверждающие необходимое образование и стаж работы ревизора ФИО8 Акт ревизионной проверки не соответствует принципу относимости и допустимости доказательств в связи с иным отчетным периодом. Ревизионная проверка проводилась по расходам конца второго полугодия 2016 г., тогда как договор купли- продажи заключен 12 августа 2016 г. Кроме того, данные бухгалтерской отчетности никак не влияют на определение стоимости доли, определенной в договоре купли-продажи. Цена доли является договорной, определенной соглашением сторон. ФИО3 была предоставлена вся необходимая информация для полного изучения и оценки финансово-экономического состояния Общества, ему также был предоставлен доступ в программу 1С-бухгалтерия. После ознакомления со всей документацией он заявил о готовности приобретения 100 % доли по цене 18 600 000 рублей, проект договора с указанием этой цены был направлен в адрес нотариуса ФИО4 и в адрес ФИО1 Встречное исковое заявление об уменьшении покупной цены доли подано ФИО3 в суд 29 октября 2019 г. Считает, что Истец по встречному иску ФИО3 пропустил срок исковой давности. Просила отказать в удовлетворении встречного иска и удовлетворить первоначальные исковые требования.

В судебном заседании ответчик (истец по встречному иску) ФИО3 поддержал встречные исковые требования по основаниям, изложенным во встречном иске, исковые требования ФИО1 не признал. Дополнительно пояснил, что договор купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ заключался в спешке, из-за отъезда ФИО1 в г.Сеул, в связи с чем у ФИО3 не было возможности провести необходимую проверку, купля-продажа сопровождалась обременениями, о чем указано в балансе ООО «Полинафт». Ходатайствовал о снижении неустойки на основании ст.333 ГК РФ до размера ставки рефинансирования. В настоящее время возможна уплата оставшейся части стоимости доли векселем с датой гашения 2024 год.

В судебное заседание представитель третьего лица ООО «Полинафт» не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, о причинах неявки суд не известил, ходатайств не заявлял, на основании ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

Выслушав участников процесса, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно положениям ст.455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с п.1 ст.485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Как указано в п.1 ст.486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно положениям ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст.310 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п.5 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

В судебном заседании установлено, что между гражданами ФИО1 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) 12.08.2016 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПолиНафт» (ОГРН № ИНН №, КПП №, адрес регистрации: 680555, Хабаровский край, Хабаровский район, Сосновка, ул.Первостроителей, д.11, офис 1 А).По условиям договора купли-продажи доли п.1.1. Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность долю в уставном капитале ООО «ПолиНафт», размер продаваемой доли составляет 100 % уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли составляет 100 000 рублей. Право собственности Продавца на отчуждаемую долю подтверждено Решением № учредителя от ДД.ММ.ГГГГ, решением № от ДД.ММ.ГГГГ, Выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ (п.1.3, договора).

В соответствии с ч.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" данный договор был удостоверен в нотариальном порядке 12.08.2016 нотариусом нотариального округа города Хабаровск Хабаровского края ФИО9, зарегистрирован в реестре за №.

В соответствии с п.3.4, договора купли-продажи доли Продавец передал, а Покупатель принял долю.

В соответствии с положениями п.12 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.3.1., 3.2. договора купли-продажи доли, переход права собственности от продавца к покупателю переходит с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Переход доли в уставном капитале Общества к ФИО3 зарегистрирован в ЕГРЮЛ 19.08.2016, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПолиНафт».

Согласно п.2.1 договора купли-продажи стороны определили стоимость отчуждаемой доли в размере 18 600 000 рублей.

В соответствии с п.2.2 договора купли-продажи доли расчеты по договору стороны определили в следующем порядке: покупатель обязан оплатить сумму сделки, указанную в п.2.1 договора путем передачи-векселя АО «Хабаровскагроснаб» на сумму 8 600 000 рублей и уплаты наличных денежных средств в размере 10 000 000 рублей Продавцу в срок до 16 августа 2016 г. включительно.

Как следует из представленных в дело платежных поручений, ФИО3 частично оплатил стоимость доли по договору купли-продажи на общую сумму 10 140 000 рублей следующими платежами: 01.12.2016 – 790 000 руб., 02.12.2016 – 460 000 руб., 06.12.2016 – 210 000 руб., 09.12.2016 – 1 920 000 руб., 13.12.2016 – 1 340 000 руб., 15.12.2016 – 260 000 руб., 16.12.2016 – 180 000 руб., 19.12.2019 – 214 000 руб., 19.12.2016 – 140 000 руб., 20.12.2016 – 170 000 руб., 20.12.2016 – 160 000 руб., 20.12.2016 – 90 000 руб., 21.12.2016 – 290 000 руб., 21.12.2016 – 200 000 руб., 21.12.2016 – 520 000 руб., 22.12.2016 – 150 000 руб., 23.12.2016 – 470 000 руб., 23.12.2019 – 110 000 руб., 26.12.2019 – 235 000 руб., 26.12.2016 – 390 000 руб., 27.12.2016 – 120 000 руб., 30.12.2016 – 500 000 руб., 09.01.2017 – 800 000 руб., 10.01.2017 – 210 000 руб., 24.03.2017 – 172 000 руб., 28.03.2017 – 39 000 руб.

Таким образом, задолженность ФИО3 по оплате стоимости доли по договору купли-продажи доли составляет 8 460 000 руб. (18 600 000 – 10 140 000=8 460 000).

Доказательств оплаты этой суммы или передачи истцу ФИО1 векселя АО «Хабаровскагроснаб» на указанную сумму, как это предусмотрено условиями договора купли-продажи, ответчиком ФИО3 суду не представлено.

По условиям абзаца 2 п.2.2 договора купли-продажи доли в случае несвоевременного или неполного исполнения Покупателем обязательств по оплате суммы сделки, Покупатель обязан уплатить Продавцу пеню в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Расчет пени в сумме 10 293 604 руб., представленный истцом ФИО1, проверен судом и является правильным.

При таких обстоятельствах суд считает, что исковые требования ФИО1 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица, неустойки заявлены правомерно.

Встречные исковые требования ФИО3 к ФИО1 об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале общества суд считает не состоятельными по следующим основаниям.

Истцом по встречному иску пропущен срок исковой давности.

В соответствии со ст.475 ГК РФ Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно ст.477 ГК РФ если иное не установлено законом или договором купли-продажи, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при условии, что они обнаружены в сроки, установленные настоящей статьей. Если на товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором купли-продажи.

Истцом по встречному иску ФИО3 выбран способ защиты своих прав в виде уменьшения покупной цены доли в уставном капитале общества, как товара ненадлежащего качества.

При этом ФИО3 не оспаривает заключение договора купли-продажи доли именно на тех условиях, которые согласованы сторонами в договоре, в том числе о стоимости доли.

Более того, из электронной переписки между сторонами от 10.08.2016 следует, что именно ФИО3 подготовил и направил ФИО1 проект договора купли-продажи доли с указанием суммы сделки в размере 18 600 000 руб., а не наоборот.

Согласно п.5.4., 5.5 договора купли-продажи доли покупатель ФИО3 подтвердил, что ему известны все сведения об Обществе, содержащиеся в Уставе, Выписке и других документах Общества; что им получена полная и достоверная информация обо всех финансовых и иных обязательствах Общества, доля в уставном капитале которого является предметом сделки, все документы, которые имеют значение и (или) необходимые для участия в обществе, документы, относящиеся ко всей хозяйственной деятельности общества, управлении обществом и печать.

С 19 августа 2016 года ФИО3 стал единственным участником ООО «ПолиНафт». В соответствии с законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников Общества, в случае единственного участника, участник Общества, является высшим органом управления общества (ст.32), который имеет неограниченный круг полномочий, в том числе утверждает бухгалтерскую отчетность и балансы, проводит ежегодно проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества и иное.

ФИО3 увеличил уставный капитал Общества со 100 000 рублей до 20 000 000 рублей, что отражено в выписке из ЕГРЮЛ.

Таким образом, ФИО3 имел возможность провести проверку финансовохозяйственной деятельности ООО «ПолиНафт» сразу после приобретения 100% доли в уставном капитале, и заявить об уменьшении покупной цены стоимости доли в пределах срока, установленного ст.477 ГК РФ, однако сделал это только 29.10.2019 после заявления первоначального иска ФИО1

Согласно нормам Гражданского кодекса РФ продавец отвечает за недостатки, возникшие до передачи товара или по причинам, возникшим до этого момента, при условии, что недостатки обнаружены в пределах сроков, предусмотренных ст.477 ГК РФ. Недостатки, обнаруженные по истечении этих сроков, независимо от момента их возникновения, не дают покупателю права воспользоваться способами защиты, предусмотренными ст. 477 ГК РФ.

Поскольку ни законом, ни договором купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ не оговорены сроки обнаружения недостатков, в данном случае необходимо руководствоваться п.2 ст. 477 ГК РФ, в соответствии с которым данный срок составляет два года с момента передачи товара покупателю.

На момент обращения ФИО3 в суд со встречным иском указанный выше срок истек.

Объективных доказательств, подтверждающих обнаружение ФИО3 недостатков товара в пределах двух лет со дня передачи доли, в материалы дела, истцом по встречному иску в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено. Его ссылка на проведенную в июле 2018 года проверку бухгалтерской отчетности общества ничем не подтверждена, а представленный суду акт ревизионной проверки от 07.07.2019 составлен по истечению двух лет с момента передачи товара покупателю.

Кроме того, на момент обращения ФИО3 в суд истек и общий срок исковой давности – три года со дня, когда ФИО3 узнал или должен был узнать о нарушении своего права, установленный п.1 ст.196 ГК РФ (ст.200 ГК РФ).

В силу п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд считает необходимым отметить, что даже без учета пропуска срока исковой давности считает встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку цена доли является договорной, определенной добровольным соглашением сторон, что соответствует принципу свободы договора, установленному Гражданским кодексом РФ, и каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о понуждении ФИО3 к заключению договора от ДД.ММ.ГГГГ на изложенных в нем условиях, в судебном заседании не установлено.

С учетом изложенного встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Рассматривая заявление ФИО3 о снижении неустойки, рассчитанной ФИО1 в сумме 10 293 604 руб., суд считает его обоснованным.

Согласно п.1 ст.333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Из разъяснений, данных в п.75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Суд считает, что неустойка в размере 10 293 604 руб. является несоразмерной последствиям нарушения обязательства в сумме 8 460 000 руб.

Согласно информации, размещенной в сети Интернет на официальном сайте Центрального банка России (cbr.ru), предельное значение полной стоимости потребительского кредита за период с 01.07.2016 по 30.09.2016 при лимите кредитования свыше 300 000 руб. составляло 31,772% годовых, что составляет 0,087% в день (31,772/365=0,087).

Согласно расчету суда (имеется в материалах дела) неустойка за период с 17.08.2016 по 25.07.2019 (в пределах исковых требований), с учетом внесенных ответчиком ФИО3 платежей, от суммы задолженности, исходя из указанного выше предельного значения полной стоимости потребительского кредита, составляет 8 579 350,98 руб.

Согласно расчету суда (имеется в материалах дела) по правилам ст.395 ГК РФ неустойка за период с 17.08.2016 по 25.07.2019, с учетом внесенных ответчиком ФИО3 платежей, от суммы задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, составляет 2 472 678,93 руб.

Суд считает, что неустойка, рассчитанная исходя из предельного значения полной стоимости потребительского кредита, является несоразмерно высокой, а неустойка, рассчитанная по правилам ст.395 ГК РФ, является несоразмерно низкой последствиям нарушения обязательства, в связи с чем считает возможным рассчитать неустойку как среднее арифметическое значение между двумя указанными выше расчетами, с округлением до целых чисел: (8 579 350,98+2 472 678,93)/2=5 526 015.

Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, доводы заявления ответчика о применении ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, соразмерность суммы неустойки последствиям нарушенных обязательств, а также принимая во внимание то, что неустойка по своей природе носит компенсационный характер и не должна служить средством обогащения, в целях сохранения баланса интересов сторон, суд приходит к выводу о снижении размера неустойки до 5 526 015 руб., которые подлежат взысканию с ответчика по первоначальному иску в пользу истца по первоначальному иску.

В соответствии с частью 1 статьи 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

На основании части 1 статьи 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

С ответчика по первоначальному иску ФИО3 в пользу истца по первоначальному иску ФИО1 подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ,

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО1 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица, неустойки удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица в размере 8 460 000 руб., неустойку в размере 5 526 015 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

В остальной части иска ФИО1 отказать.

В удовлетворении встречного иска ФИО3 к ФИО1 об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале общества отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Хабаровский краевой суд в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме, через Центральный районный суд г.Хабаровска – 18.11.2019.

Судья Ю.А. Бисюрко

Копия верна – судья: