Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Абакарова М.А. к Цыхманову Е. М., ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи предприятия (бизнеса),

установил:

Абакарова М.А. обратилась в суд с исковым заявлением к Цыхманову Е.М., ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи предприятия (бизнеса). Просит суд признать договор купли-продажи бизнеса по адресу: <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ней и ответчиками, недействительным (ничтожным), как заключенный в нарушение ст. 561 ГК РФ.

В обоснование требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиками был заключен договор продажи бизнеса, согласно которого истиу 900 000 руб. в собственность истцу передан так называемый «готовый бизнес», состоящий из работающего интернет-магазина, товара на складе магазина в сумме 286146,6 руб., 100% доли в ООО «Яппи», переуступка которых осуществляется в установленном договором порядке, и задолженностью перед кредиторами в сумме 379007,1 руб. Поскольку предметом договора купли-продажи готового бизнеса является продажа общества с ограниченной ответственностью, то данные правоотношения подлежат регулированию нормами гражданского законодательства Российской Федерации, регламентирующими порядок продажи предприятия. Согласно ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Ст. 561 ГК РФ определяет порядок удостоверения состава продаваемого предприятия, предусматривающий полную инвентаризацию предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации. Кроме того, до подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Невыполнение ответчиками до передачи предприятия указанных требований закона позволило скрыть недостатки передаваемого предприятия, которые не позволяют признать предприятие пригодным для целей, названных в договоре купли-продажи. При таких обстоятельствах сделка с ответчиками по настоящему делу, как совершенная с нарушением требования закона и повлекшая неблагоприятные для истца последствия, является оспоримой. На основании изложенного, истица обратилась в суд с изложенными выше требованиями.

В судебном заседании представитель истца ФИО10, действующий на сновании доверенности, исковые требования поддержал, просил удовлетворить их в полном объеме.

Ответчик ФИО2, также ее представитель ФИО11, действующий на основании доверенности, в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчики Цыхманов Е.М., ФИО1 в судебное заседание не явились. В суд поступили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Гражданский кодекс Российской Федерации определил сделки, как действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153).

Действительность сделки зависит от действительности образующих ее формы и содержания.

Дефектность отдельных элементов сделки влечет ее недействительность.

Основания недействительности сделок предусмотрены ГК РФ (параграф 2 главы 9).

Общие понятия недействительности сделки сформулированы в ст.166 ГК РФ, а ст.ст.168-179 ГК РФ устанавливают недействительность сделки в зависимости от дефектности отдельных ее элементов.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2, Цыхмановым Е.М., ФИО12, являющимися учредителями ООО «Яппи», и Абакарова М.А. заключен договор купли-продажи бизнеса, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором, готовый бизнес, состоящий из: работающего интернет магазина, находящегося на домене yappie-kids.ru и yappie-shop.ru, товара на складе на сумму 286146,6 руб. в закупочных ценах, 100% долю в ООО «Яппи».

Общая сумма договора составила 900000 руб.

Как следует из подписанного сторонами акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ, продавцы передали, а покупатель принял готовый бизнес и контактные данные, пароли, коды доступа и учредительные документы ООО «Яппи». В Результате осмотра вышеуказанной информации недостатки не выявлены. Качество и количество соответствуют предъявленным договором купли-продажи готового бизнеса от ДД.ММ.ГГГГ требованиям. Взаимные обязательства по передаче готового бизнеса в соответствии с условиями договора выполнены сторонами надлежащим образом.

Основанием для признании сделки ничтожной истицей указывается на нарушение ответчиками требований закона, регулирующего продажу предприятия. Отсутствие следующих документов, предусмотренных ст. 561 ГК РФ: акта инвентаризации, аудиторского заключения о составе и стоимости предприятия, реестра всех обязательств, включаемых в состав предприятия, бухгалтерского баланса имущественного комплекса. Отсутствие надлежащего уведомления кредиторов. Отсутствие государственной регистрации договора, отсутствие передаточного акта, отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на предприятие.

Суд не может согласиться с указанными доводами истца по следующим основаниям.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику. установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Положениями ч. 1 ст. 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с ч. 1,5 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Доводы истца о том, что спорный договор купли-продажи бизнеса является договором купли-продажи предприятия по смыслу статей 132, 559 ГК РФ, и является недействительным в связи с отсутствием инвентаризации, заключения независимого аудитора, государственной регистрации и т.д., суд признает ошибочными, основанными на неправильном толковании норм материального права.

Под предприятием понимается объект недвижимого имущества, состоящий из имущественных объектов, являющихся в целом имущественным комплексом, используемым для осуществления предпринимательской деятельности, представляющий собой совокупность объектов движимого и недвижимого имущества, которые являются единым целым и имеют одно и то же назначение.

С учетом отсутствия в договоре купли-продажи бизнеса ссылки на наличие у продавца какого-либо недвижимого имущества, входящего в состав отчуждаемого бизнеса, в настоящем споре отсутствует имущество, подпадающее под признаки предприятия как имущественного комплекса.

Из буквального толкования условий договора (ст. 431 ГК РФ) следует, что действительная общая воля сторон с учетом цели договора была направлена на заключение договора купли-продажи по обусловленной в нем цене.

При таких обстоятельствах суд не усматривает нарушений норм действующего законодательства при заключении договора и, как следствие, оснований для признании сделки ничтожной.

В соответствии с требованиями ст.56 ГПК РФ каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которых она основывает свои требования или возражения.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 67 ГПК РФ).

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

Оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд не находит оснований для признания договора купли-продажи бизнеса от ДД.ММ.ГГГГ недействительным (ничтожным).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Абакарова М.А. к Цыхманову Е. М., ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи предприятия (бизнеса) – отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в <адрес>вой суд через Первомайский районный суд <адрес> в течении месяца со дня изготовления в окончательном виде.

Судья:

Изготовлено 13.04.2016