Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, указав в обоснование иска следующее.

Решением Менделеевского районного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2020 года иск ФИО1 удовлетворен частично и в его пользу взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Монументаль» (далее – ООО «Монументаль») стоимость услуг в размере 116 400 рублей, убытки в размере 40 423 рублей 50 копеек, неустойка в размере 116 400 рублей, компенсация морального вреда в размере 3 000 рублей, штраф в размере 138 111 рублей 75 копеек, расходы за услуги представителя 10 000 рублей.

Указанное решение вступило в законную силу 12 января 2021 года, после чего 15 января 2021 года истцу выдан исполнительный лист.

На основании выданного исполнительного документа 29 января 2021 года возбуждено исполнительное производство №5089/21/16057-ИП, которое постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП №3 города Набережные Челны окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника; исполнительный лист возвращен взыскателю.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями ООО «Монументаль» являются ФИО2 и ФИО3, доли которых в уставном капитале общества составляют по 50%.

5 июня 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО «Монументаль». Ликвидатором назначена ФИО3.

18 декабря 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении ООО «Монументаль».

Ссылаясь на то, что учредители общества сознательно предоставили в регистрирующий орган недостоверную информацию, а также на то, ликвидатор общества не предприняла разумных мер по погашению имеющейся задолженности перед истцом, а также не предприняла мер для обращения в Арбитражный суд с заявлением о банкротстве организации, истец просит привлечь ответчиков ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности и взыскать с них денежные средства в размере 424 335 рублей 25 копеек.

На судебное заседание стороны не явились, извещены надлежащим образом, истец просил рассмотреть дело без его участия.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон в порядке заочного производства.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Положениями статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Монументаль» создано 17 апреля 2017 года, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 8-16).

Истец, ссылаясь на то, что руководители общества сознательно предоставили в регистрирующий орган недостоверную информацию, а также на то, ликвидатор общества не предприняла разумных мер по погашению имеющейся задолженности перед истцом, а также не предприняла мер для обращения в Арбитражный суд с заявлением о банкротстве организации просит возложить на руководителей общества субсидиарную ответственность.

Так в соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзаца 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом) (абзац 2 пункта 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособностью прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (п. 2). Положение, предусмотренное пунктом 2 настоящей статьи, применяется, если иное не установлено настоящим Федеральным законом (п. 3).

Таким образом, вышеуказанные нормативные положения закона обязывают ликвидатора внести установленную решением суда задолженность в промежуточный ликвидационный баланс (либо внести в него соответствующие изменения), вне зависимости от факта направления кредитором заявления (требования) о включении данной задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, в том числе и при пропуске срока на предъявление такого требования, а при наличии признаков неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества ликвидируемого лица ликвидатор был обязан обратится в арбитражный суд с заявлением о банкротстве предприятия.

Статьей 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения (пункт 1).

Нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет, за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона (пункт 2).

Согласно пункта 3 статьи 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если при проведении ликвидации юридическое лицо стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, ликвидационная комиссия должника обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в течение десяти дней с момента выявления каких-либо из указанных признаков.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Статьей 226 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрены последствия отказа от ликвидации должника в порядке банкротства. Так нарушение требований, предусмотренных пунктом 2 статьи 224 настоящего Федерального закона, является основанием для отказа во внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица. Собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника, руководитель должника и председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор), совершившие нарушение требований, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 224 настоящего Федерального закона, несут субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника.

Согласно абзаца 2 пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Правила настоящей статьи применяются, если Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности (пункт 4 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из правовой взаимосвязи вышеуказанных норм материального права следует, что если при проведении ликвидации юридическое лицо стало отвечать признакам неплатежеспособности (прекращение исполнения должником части денежных обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств) и (или) признакам недостаточности имущества, ликвидатор должника обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в течение десяти дней с момента выявления каких-либо из указанных признаков, а при нарушении такой обязанности ликвидатор несет субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам.

Поскольку именно ликвидация через процедуру банкротства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации). То есть, кредитор утрачивает возможность взыскания долга непосредственно с самого юридического лица.

Нарушение ликвидатором ФИО3 обязанности по уведомлению кредитора ФИО1 о ликвидации юридического лица, свидетельствует о нарушении ликвидатором положений норм статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 названного постановления неразумность действий (бездействия) ликвидатора считается доказанной, в частности, когда ликвидатор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

При рассмотрении дела ответчиком ФИО3 не представлено доказательств добросовестного исполнения ею обязательств ликвидатора юридического лица, в том числе, обязанности ликвидатора по совершению действий, направленных на осуществление расчетов с кредиторами: обращения к бывшему руководителю, учредителю ликвидируемого лица с требованием о передаче документов предприятия, подтверждающих наличие финансовых обязательств ликвидируемого юридического лица, осуществления действий, направленных на самостоятельное установление кредиторов (путем проверки наличия/отсутствия исполнительных производств).

Поскольку требования кредитора по погашению задолженности ликвидируемым лицом не были удовлетворены, а ликвидация юридического лица с нарушением установленного законом порядка ее проведения привела к невозможности получения присужденных сумм за счет имущества предприятия, суд приходит к выводу о том, что убытки истцу были причинены в результате недобросовестного противоправного поведения ответчика ФИО3.

Кроме того, 18 декабря 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении ООО «Монументаль».

Недостоверность внесенных сведений о юридическом лице повлекла за собой невозможность исполнения решения суда в связи с невозможностью установить местонахождение должника, как следствие - исполнительный лист возвращен взыскателю.

Данное обстоятельство стало возможным по причине недобросовестного поведения ответчиков ФИО3 и ФИО2, являющихся учредителями юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункта 2 названной нормы понимаются расходы, которые Лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, в соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на истце лежала обязанность доказать факт причинения ему убытков, их размер и причинную связь с противоправным поведением ответчиков при управлении делами юридического лица в процедуре проведения ликвидации. В свою очередь, ответчики должны был доказать отсутствие своей вины в причинении истцу убытков.

Истцом ФИО1 доказан факт и размер причиненных убытков в виде непогашенной задолженности, взысканной по решению суда в его пользу с ООО «Монументаль» в размере 424 335 рублей 25 копеек, а также подтверждена противоправность поведения ответчиков при ликвидации предприятия и при внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ, которое находится в прямой причинно-следственной связи с причинением убытков. Доказательств отсутствия вины в причинении истцу убытков, соблюдения порядка ликвидации предприятия, ответчиками не представлено.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что требования иска о возложении на ответчиков субсидиарной ответственности обоснованы и подлежат удовлетворению и с них в пользу истца подлежит взысканию сумма в размере 424 335 рублей 25 копеек в равных долях.

На основании статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 443 рубля в равных долях по 3 721 рубль 50 копеек с каждого.

На основании изложенного, и руководствуясь статьями 194-199, 235-237 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств удовлетворить.

Взыскать со ФИО3 в пользу ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 212 167 рублей 63 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 721 рубль 50 копеек.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 212 167 рублей 62 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 721 рубль 50 копеек.

Ответчик вправе подать в Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в Верховный суд Республики Татарстан через Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене решения суда.

Истцом заочное решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Татарстан через Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Мотивированное решение изготовлено 19 июля 2021 года.

Судья подпись К.А. Никулин

Решение19.07.2021