Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Владимире гражданское дело по иску ФИО1 к ООО « Владимиро-Суздальская недвижимость» о признании сделки недействительной, включении долей в уставном капитале ООО « Владимиро-Суздальская недвижимость» в состав наследственного имущества,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратилась в суд с иском к ответчику о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО « Владимиро-Суздальская недвижимость» ( далее ООО « ВСН»), оформленной протоколом общего собрания участников ООО « Владимиро-Суздальская недвижимость» от ДД.ММ.ГГГГ., включении доли в размере ### % уставного капитала ООО « Владимиро-Суздальская недвижимость» в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ.

В обоснование иска указано, что истец состояла в зарегистрированном браке с ФИО2 с ДД.ММ.ГГГГ года. По момент его смерти ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 являлся единственным участником ООО « ВСН», зарегистрированным ДД.ММ.ГГГГ., с долей в Уставном капитале ###%. ДД.ММ.ГГГГ. ФИО3 решением единственного участника Общества от ДД.ММ.ГГГГ. была включена в состав участников Общества с долей в уставном капитале ###.

Заявлением от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 без согласия супруги просил вывести его из состава участников ООО « ВСН», о чем общим собранием участников Общества в тот же день принято решение.

Полагает со ссылкой на ст.ст. 209 ГК РФ, ст. 35 СК РФ,168 ГК РФ, что данная односторонняя сделка по выходу ФИО2 без ее согласия из состава участников ООО « ВСН» является недействительной в силу несоответствия ее закону, а она вправе требовать включения доли ### уставного капитала Общества в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти супруга.

Истец ( в судебном заседании ###.), ее представитель адвокат Ткешелашвили Р.Т. (по ордеру и доверенности) исковые требования поддержали.

Представитель ответчика ФИО8 ( по ордеру и доверенности) иск не признал, указав, что спорное имущество ( доли в уставном капитале ) было приобретено ФИО2 до заключения брака с истцом, поэтому согласия супруги на выход из состава участников ООО ВСН не требовалось, оснований для включения долей в размере ### в уставном капитале ООО ВСН в состав наследственного и имущества умершего не имеется.

Третьи лица ФИО3, ФИО9, МИФНС России № 10 по Владимирской области, извещены о дне и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд не явились.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. ч.1 ст.34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно ч.1 ст. 36 СК РФ Имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

Судом установлено, что истец и ФИО2 состояли в зарегистрированном браке с ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 подал в ООО « ВСН» заявление о выходе из состава участников ООО « ВСН» с переходом его доли ### % Обществу, с выплатой ему действительной стоимости доли.

Решением общего собрания участников ООО « ВСН» ФИО2 на основании указанного заявления выведен из состава участников общества с выплатой действительной доли в уставном капитале Общества в размере ### % номинальной стоимостью ### Указанная доля передана Обществу и распределена в пользу единственного участника ФИО3

### ФИО2 умер.

Утверждение истца о том, что ###% долей ФИО2 в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью ###, являлось общим имуществом супругов, ФИО1 и ФИО2 (ст.34 СК РФ) и что, соответственно, при выходе ФИО2 из состава участников ООО «ВСН» ДД.ММ.ГГГГ. были нарушены положения ст.35 СК РФ, материалами дела не подтверждены.

Из представленных в дело документов усматривается, что ###% долей ФИО2 в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью ###, никогда не являлось общим имуществом супругов ФИО1 и ФИО2

ООО «ВСН» первоначально называлось ООО «Владуниверсал». Решение о создании ООО «Владуниверсал» было принято учредителями ДД.ММ.ГГГГ г., что подтверждается протоколом ### общего собрания участников ООО «Владуниверсал» от ДД.ММ.ГГГГ., учредительным договором о создании ООО «Владуниверсал» от ДД.ММ.ГГГГ и уставом ООО «Владуниверсал» от ДД.ММ.ГГГГ г.Учредителями ООО «Владуниверсал» являлись:ФИО3, ФИО4,ФИО5.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Владуниверсал» было зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) за ОГРН ###, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии ### от ДД.ММ.ГГГГ.

Впоследствии участники ООО «Владуниверсал» (ФИО3, ФИО4 и ФИО15 PC.) продали все свои доли Потребительскому обществу взаимного обеспечения «Владимирзернопродукт».

На основании заключенных с ФИО3, ФИО4 и ФИО15 PC. договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Владуниверсал» единственным участником с долей в размере ###% стало Потребительское общество взаимного обеспечения «Владимирзернопродукт».

Одновременно ДД.ММ.ГГГГ единственный участник ООО «Владуниверсал» с долей в размере ###% Потребительское общество взаимного обеспечения «Владимирзернопродукт» принял решения об изменении наименования ООО «Владуниверсал» на ООО «Материк» и об утверждении новой редакции устава ООО «Материк»,что подтверждается протоколом ### общего собрания участников ООО «Владуниверсал» от ДД.ММ.ГГГГ

Новая редакции устава ООО «Материк» была зарегистрирована налоговым органом

ДД.ММ.ГГГГ. с внесением записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица за ГРН ###. Данные обстоятельства подтверждены уставом ООО «Материк» от ДД.ММ.ГГГГ и свидетельством о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица серии ### от ДД.ММ.ГГГГ г.

ДД.ММ.ГГГГ единственный участник ООО «Материк» с долей в размере ###% Потребительское общество взаимного обеспечения «Владимирзернопродукт» принял решение об изменении наименования ООО «Материк» на ООО «Владимиро-Суздальская недвижимость» и об утверждении новой редакции устава ООО «Владимиро-Суздальская недвижимость», что подтверждается решением участника ООО «Владимиро-Суздальская недвижимость» от ДД.ММ.ГГГГ г.

Новая редакции устава ООО «Владимиро-Суздальская недвижимость» была зарегистрирована налоговым органом ДД.ММ.ГГГГ с внесением записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица за ГРН ###, что подтверждается Устава ООО «Владимиро-Суздальская недвижимость» от ДД.ММ.ГГГГ и свидетельством о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица серии ### от ДД.ММ.ГГГГ г.

В соответствии с представленными в дело документами ДД.ММ.ГГГГ Потребительское общество взаимного обеспечения «Владимирзернопродукт» продало по соответствующим договорам купли-продажи доли в уставном капитале:

ФИО2 долю в уставном капитале ООО «ВСН» в размере ###%; ФИО4 долю в уставном капитале ООО «ВСН» в размере ###%; ФИО6 долю в уставном капитале ООО «ВСН» в размере ###%.

Таким образом, ФИО2 впервые стал собственником доли в уставном капитале ООО «ВСН» в размере ###% на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного между ним и Потребительским обществом взаимного обеспечения «Владимирзернопродукт» и заключенным до вступления ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 в брак с истцом.

Соответственно, эта доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ВСН» в размере ###% не является общим имуществом супругов ФИО1 и ФИО2, а является только собственностью ФИО2 (ст.ст.34 и 36 СК РФ).

ДД.ММ.ГГГГ участники ООО «ВСН» ФИО2, ФИО4 и ФИО6 приняли решения о внесение соответствующих изменений в учредительные документы ООО «ВСН», что подтверждается протоколом ### общего собрания участников ООО «ВСН» от ДД.ММ.ГГГГ г.

ДД.ММ.ГГГГ участники ООО «ВСН» ФИО2, ФИО4 и ФИО6 утвердили новую редакцию устава ООО «ВСН» и подписали учредительный договор ООО «ВСН».

Новая редакции устава ООО «ВСН» и учредительного договора ООО «ВСН» были зарегистрирована налоговым органом ДД.ММ.ГГГГ с внесением записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица за ГРН ###, что подтверждается Уставом ООО «Владимиро-Суздальская недвижимость» от ДД.ММ.ГГГГ года, учредительным договором ООО «ВСН» от ДД.ММ.ГГГГ г., свидетельством о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица серии ### от ДД.ММ.ГГГГ г.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 продала свою долю в уставном капитале ООО «ВСН» в размере ###% ФИО7 согласно договору купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ г.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 также продала свою долю в уставном капитале ООО «ВСН» в размере ###% ФИО7 по договору купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ г.

Таким образом, ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 стал участником ООО «ВСН» с долей в уставном капитале в размере ###%.

В связи с продажей ФИО4 и ФИО6 своих долей в уставном капитале ООО «ВСН» ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4, ФИО6 и ФИО2 было подписано соглашение о расторжении учредительного договора ООО «ВСН». Одновременно ДД.ММ.ГГГГ ФИО2, и ФИО7 подписали новую редакцию учредительного договора ООО «ВСН»,утвердили соответствующие изменения в устав ООО «ВСН».

Изменения в устав ООО «ВСН» и новая редакция учредительного договора ООО «ВСН» были зарегистрирована налоговым органом ДД.ММ.ГГГГ с внесением записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица за ГРН ###, что подтверждено материалами дела.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 также продал свою долю в уставном капитале ООО «ВСН» в размере ###% ФИО2 по договору купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ г.

Таким образом, ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 стал участником ООО «ВСН» с долей в уставном капитале в размере ###% на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенным до вступления ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 в брак с истцом.

Соответственно, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ВСН» в размере ###% не является общим имуществом супругов, ФИО1 и ФИО2, а является только собственностью ФИО2 (ст.ст.34 и 36 СК РФ).

В связи с продажей ФИО7 своей доли в уставном капитале ООО «ВСН» ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ между ФИО7 и ФИО2 было подписано соглашение о расторжении учредительного договора ООО «ВСН».

Одновременно ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 утвердил соответствующие изменения в устав ООО «ВСН».

Изменения в устав ООО «ВСН» были зарегистрирована налоговым органом ДД.ММ.ГГГГ с внесением записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица за ГРН ###.

Таким образом, утверждение истца о том, что ###% долей ФИО2 в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью ###, являлось общим имуществом супругов, ФИО1 и ФИО2 (ст.34 СК РФ), о том, что при выходе ФИО2 из состава участников ООО «ВСН» на основании заявления от ДД.ММ.ГГГГ. были нарушены положения ст.35 СК РФ, и что данная сделка по выходу ФИО2 из состава участников ООО «ВСН» от ДД.ММ.ГГГГ. является ничтожной сделкой (ст. 168 ГК РФ), опровергается материалами дела, а исковые требования не основаны на нормах действующего законодательства.

На основании изложенного в иске истцу следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске ФИО1 к ООО «Владимиро-Суздальская недвижимость» о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО « Владимиро-Суздальская недвижимость», оформленной протоколом общего собрания участников ООО « Владимиро-Суздальская недвижимость» от ДД.ММ.ГГГГ., включении доли в размере ### % уставного капитала ООО « Владимиро-Суздальская недвижимость» в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти ФИО2, - отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его изготовления в окончательной форме во Владимирский областной суд через Октябрьский районный суд г. Владимира.

Председательствующий судья О.Ф. Орешкина

Решение в окончательной форме изготовлено 16.04.2014г.

Судья О.Ф. Орешкина