Гражданский кодекс часть 1

26 октября 2020 года Талдомский районный суд Московской области в составе председательствующего судьи Никитухиной И.В. при помощнике судьи Глыбиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Совком Факторинг» к ФИО2 о взыскании денежных средств по договору поручительства,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Совком Факторинг» обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств по договору поручительства.

Требования истца основаны на том, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Совком Факторинг» (ранее – ООО «ФИО4») (Фактор) и ООО «Сладкофф» (Клиент) заключен Генеральный договор №/Р-15 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, на основании которого денежные требования, существующие и будущие, возникшие в рамках Договора №Н 3048 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Сладкофф» и ООО «АШАН» (Дебитор), были уступлены и перешли к ООО «Совком Факторинг». ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Совком Факторинг» и ФИО2 был заключен Договор поручительства №П-92/Р-15 к Генеральному договору, в соответствии с которым Поручитель отвечает перед Фактором в полном объеме за надлежащее исполнение Клиентом своих денежных обязательств, вытекающих из Генерального договора, в пределах, установленных Договором поручительства. В соответствии с пунктами 1.2, 2.2 Договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Клиентом своих обязательств по Генеральному договору Поручитель обязуется нести с Клиентом солидарную ответственность перед Фактором в размере, указанном в п.1.5 Договора поручительства в редакции Дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ (32400000 рублей).

Генеральный договор признается рамочным договором, его предметом являются общие условия факторингового обслуживания Должника (Клиент) Истцом (Фактором) внутри России. В соответствии со ст.824 ГК РФ по Генеральному договору Фактор обязался осуществлять финансирование Клиента в пределах установленных лимитов, возврат финансирования обеспечивался уступкой Клиентом Фактору денежных требований к ряду своих покупателей-должников (ООО «АШАН», ООО «Фреш Маркет»), вытекающих из предоставления Клиентом Дебиторам товаров по договорам поставки на условиях отсрочки платежа. В соответствии с п.7.4 Генерального договора Клиент обязался отвечать перед Фактором за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами уступленных Фактору денежных требований. Согласно условию пункта 3.12 Генерального договора Клиент обязан самостоятельно контролировать с помощью Программы «Факторинг-Клиент» выполнение Дебиторами обязанности по оплате уступленных Фактору денежных требований с целью своевременного исполнения своего обязательства. В случае неоплаты Дебитором по любым основаниям полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия Генерального договора, на дату окончания установленного Периода ожидания, Клиент обязан перечислить Фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных Фактором в счет погашения денежного требования платежей в течение трех рабочих дней со дня окончания периода ожидания. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Сладкофф» не исполнило обязанность перед Фактором, не оплатив ООО «Совком Факторинг» уступленные денежные требования, которые не были своевременно исполнены Дебитором. Должник также допустил неоднократные нарушения обязательств по уплате вознаграждения Фактора по Генеральному договору.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Совком Факторинг» в порядке соблюдения досудебного порядка урегулирования спора предъявил к поручителю соответствующее требование об исполнении денежных обязательств по Договору поручительства к Генеральному договору. На основании соответствующего обращения Поручителя ООО «Совком Факторинг» безвозмездно предоставило ФИО2 отсрочку оплаты по Договору поручительства. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Совком Факторинг» и Поручителем было заключено Дополнительное соглашение № к Договору поручительства, согласно которому ФИО2 признал наличие перед Фактором просроченной задолженности по непогашенному финансированию по Генеральному договору в сумме 2956571,31 рублей, обязуясь погасить ее в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ, а Фактор обязался освободить Поручителя от уплаты сумм вознаграждения Фактора и пени по Генеральному договору при условии своевременного надлежащего погашения Поручителем указанной выше задолженности. Однако до настоящего времени Поручитель не исполнил принятое на себя по Договору поручительства обязательство по оплате Фактору задолженности ООО «Сладкофф» по непогашенному финансированию.

Настоящий спор не может быть передан на разрешение Третейского делового суда при ООО «Совет по коммерческим спорам» в соответствии с условием п.5.1 Договора поручительства, поскольку указанное общество было ликвидировано ДД.ММ.ГГГГ. На основании изложенного, просит взыскать с ФИО2 по Договору поручительства денежные средства в сумме 3298634,29 рублей, в том числе признанную поручителем задолженность Должника перед Фактором по непогашенному финансированию в сумме 2956571,31 рублей, задолженность по уплате вознаграждения Фактора в сумме 342062,98 рублей, начисленную за период октябрь 2019 года – август 2020 года.

В судебном заседании представитель истца ООО «Совком Факторинг» ФИО5 иск поддержал и дополнил, что истец является дочерней финансовой банковской компанией, финансирующей компании. Истец не один год финансирует ООО «Сладкофф», у которого начались финансовые сложности. ООО «АШАН» перестало платить, истец обратился к Клиенту. С ФИО2 был заключен Договор поручительства. Это солидарная ответственность. Он несет ответственность за юридическое лицо. Истец ДД.ММ.ГГГГ предъявил требования ФИО2, который пошел на контакт, признал размер задолженности, заключил договор с предоставлением отсрочки уплаты в сумме основного долга. Было намерение простить сумму вознаграждения, если бы оплата была произведена до ДД.ММ.ГГГГ. Ответчик признал, что является контролирующим фирму лицом. ФИО2 не исполнил договор, было предложено отсрочить до декабря 2020 года, но к соглашению не пришли. Просит иск удовлетворить. В договоре поручительства указано, что ответчик согласен исполнять обязательства за клиента, имеется ссылка на программу «Факторинг-Клиент». Он обязался принимать на веру все суммы. Сумма не изменилась. Последний платеж поступил от ООО «АШАН» в январе 2020 года. Ответчик признавал себя контролирующим лицом и признал всю сумму задолженности.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании пояснил, что с иском не согласен. Факторинг представил претензию на 5 миллионов рублей в декабре. Когда встретились в январе, сумма стала 2 миллиона рублей. Он согласился, подписал договор, так как считал, что ООО «АШАН» погасит весь долг полностью. У ООО «АШАН» был сбой. Они возобновили свои платежи.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий не допускается.

В соответствии с ч. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии со ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга; кредитор не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников; солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ФИО4» (Фактор) и ООО «Сладкофф» (Клиент) заключен Генеральный договор N 92/Р-15 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.

Согласно п.2.1 договора факторинга, предметом Генерального договора являются общие условия факторингового обслуживания внутри России, при котором Фактор обязуется осуществлять финансирование Клиента на срок, указанный в настоящем Генеральном договоре, а Клиент обязуется уступать Фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия Генерального договора, в обеспечение возврата Фактору сумм финансирования. Фактор обязуется передать Клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Генеральным договором, и оказывать Клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющиеся предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми Генеральным договором и/или дополнительными соглашениями к Генеральному договору.

На основании п.2.2 Генерального договора в течение срока действия Генерального договора любое денежное требование к любому Дебитору, вытекающее из Контракта с Дебитором, считается перешедшим от Клиента к Фактору, если иное не установлено Генеральным договором и/или Дополнительными соглашениями к нему.

Согласно п.7.4 Генерального договора в случае неоплаты Дебитором по любым основаниям полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия Генерального договора, на дату окончания установленного подпунктом 7.4.1 Генерального договора периода ожидания, Клиент обязан перечислить Фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных Фактором в счет погашения денежного требования платежей в течение 3 рабочих дней с даты окончания Периода ожидания.

В соответствии с п.7.4.1 Генерального договора период ожидания составляет тридцать календарных дней с момента наступления срока платежа по Контракту и тарифицируется в соответствии с процентной ставкой, установленной пунктом 4 Тарифов по услугам в рамках Факторингового обслуживания.

В соответствии с п.6.1 Генерального договора в качестве вознаграждения за услуги, связанные с исполнением Генерального договора, Фактор взимает с Клиента комиссии в соответствии с Тарифами по услугам в рамках факторингового обслуживания, являющимися Приложением 5 к настоящему Генеральному договору.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ФИО4» и ФИО2 был заключен Договор поручительства №П-92/Р-15 к Генеральному договору N 92/Р-15 от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п.1.1 Договора поручительства Поручитель отвечает перед Фактором в полном объеме, предусмотренном настоящим Договором, за надлежащее исполнение ООО «Сладкофф» своих денежных обязательств, вытекающих из Генерального договора N 92/Р-15 от ДД.ММ.ГГГГ об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, заключенного между Клиентом и ООО «ФИО4». В соответствии с п.1.2 Договора поручительства предусмотрена солидарная ответственность поручителя с Клиентом. В соответствии с п.1.5 Договора поручительства, в редакции Дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, предельный размер ответственности Поручителя по настоящему Договору составляет 32400000 рублей.

Согласно представленным сведениям Программы «Факторинг-Клиент» на ДД.ММ.ГГГГ задолженность Дебитора ООО «Ашан» составила 2956571,31 рублей (л.д.12). Дата последней оплаты – ДД.ММ.ГГГГ. Как указал истец, до настоящего времени задолженность не погашена.

В соответствии с п.9.1 и п.3.12 Генерального договора, в течение трех рабочих дней с даты подписания настоящего Генерального договора Фактор передает Клиенту логин и пароль для подключения к Программе «Факторинг-Клиент»; Клиент обязан самостоятельно контролировать с помощью Программы «Факторинг-Клиент» выполнение Дебиторами обязанности по оплате уступленных Фактору денежных требований с целью своевременного исполнения обязанности Клиента, предусмотренной пунктом 7.4 Генерального договора.

Дополнительным соглашением № к Договору поручительства Фактором указано ООО «Совком Факторинг» в связи с изменением наименования ООО «ФИО4» (л.д.32).

В соответствии со статьей 323 ГК РФ ООО «Совком Факторинг» ДД.ММ.ГГГГ направил поручителю ФИО2 Требование об исполнении денежных обязательств по Договору поручительства №П-92/Р-15, в котором указал, что задолженность ООО «Сладкофф» перед ООО «Совком Факторинг» с учетом применения п.7.5 Генерального договора составляет 5796854,67 рублей, на основании пунктов 1.2, 2.2 Договора поручительства поручителю ФИО2 предложено перечислить указанную сумму в адрес ООО «Совком Факторинг» (л.д.33).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Совком Факторинг» и ФИО2 заключено Дополнительное соглашение № к Договору поручительства №П-92/Р-15 от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым ФИО2, как поручитель и контролирующее клиента лицо, признал долг по непогашенному финансированию перед Фактором в сумме 2956571,31 рублей и обязался уплатить его Фактору в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ (п.3 Дополнительного соглашения). Действие Договора поручительства продлено до ДД.ММ.ГГГГ (п.6 Дополнительного соглашения).

При этом Дополнительным соглашением № также было установлено, что задолженность ООО «Сладкофф» перед ООО «Совком Факторинг» составляет 3584935,8 рублей, в том числе сумма непогашенного финансирования - 2956571,31 рублей, вознаграждение Фактора – 385212,22 рублей, пени – 243152,27 рублей. В случае надлежащего исполнения поручителем обязательств по возврату Фактору долга считается погашенным долг по уплате вознаграждения Фактора и пени (п.2 Дополнительного соглашения).

Так как поручителем не были исполнены условия Дополнительного соглашения № к Договору поручительства, ООО «Совком Факторинг» обратился в суд с иском о взыскании с ФИО2 денежных средств в размере 3298634 рублей 29 копеек, в том числе: признанную поручителем задолженность должника (ООО «Сладкофф») перед Фактором по непогашенному финансированию в сумме 2956571,31 рублей; задолженность по уплате вознаграждения Фактора в сумме 342062,98 рублей, начисленную за период октябрь 2019 года – август 2020 года.

Оспаривая требования истца, ФИО2 указал, что действительно подписал Дополнительное соглашение №, так как считал, что ООО «АШАН» (Дебитор) погасит возникшую задолженность. Однако из представленных в суд доказательств таких обстоятельств не установлено.

В связи с изложенным, учитывая, что размер задолженности Клиента перед Фактором был признан Поручителем, Договор поручительства и Дополнительные соглашения к нему не оспариваются, а также учитывая, что поручитель обязался в солидарном порядке отвечать перед Фактором по обязательствам ООО «Сладкофф» по договору факторинга, суд считает иск обоснованным и взыскивает с ФИО2 в пользу ООО «Совком Факторинг» денежные средства в размере 3298634 рублей 29 копеек, в том числе: признанную поручителем задолженность должника (ООО «Сладкофф») перед Фактором по непогашенному финансированию в сумме 2956571,31 рублей; задолженность по уплате вознаграждения Фактора в сумме 342062,98 рублей, начисленную за период октябрь 2019 года – август 2020 года.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л

Исковое заявление ООО «Совком Факторинг» удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Совком Факторинг» по Договору поручительства №П-92/Р-15 от ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере 3298634 рублей 29 копеек, в том числе: признанную поручителем задолженность должника (ООО «Сладкофф») перед Фактором по непогашенному финансированию в сумме 2956571,31 рублей; задолженность по уплате вознаграждения Фактора в сумме 342062,98 рублей, начисленную за период октябрь 2019 года – август 2020 года.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме в Московский областной суд через Талдомский районный суд.

Судья И.В.Никитухина

Решение в окончательной форме

составлено ДД.ММ.ГГГГ года