Гражданский кодекс часть 1

Якутский городской суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Ефимовой Л.А., единолично, при секретаре Кузьминой Т.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ОАО Республиканскому специализированному регистратору «Якутский Фондовый центр» о признании сделки недействительным,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 обратился в суд с указанным иском к ФИО2 мотивируя тем, что ответчиком без его участия и без его согласия произведен выкуп ценных бумаг ОАО Якутский Гормолзавод, в количестве ___ акций. Просил признать сделку недействительной.

Определением суда от ____2016 производство по делу было прекращено, в связи с тем, что требования вытекают из прав акционеров, то есть относятся к категории корпоративных споров, в связи с чем, не подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от ____2016, определение Якутского городского суда РС (Я) от ____2016 было отменено, дело направлено в Якутский городской суд РС(Я) для рассмотрения по существу.

Определением суда от ____2016 по делу в качестве соответчика привлечено ОАО «Якутский Гормолзавод».

Определением суда от ____2016 по ходатайству представителя ОАО «Якутский Гормолзавод» по доверенности ФИО3 произведена замена ненадлежащего ответчика надлежащим - ОАО Республиканскому специализированному регистратору «Якутский Фондовый центр», поскольку все сведения по выкупу акций находятся у них, выкуп акций производился через них.

В судебном заседании истец ФИО1 исковые требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме, пояснил, что при регистрации предприятия ведется книга регистрации, в которую вносятся все фамилии акционеров - количество акций и их полное наименование, а также сведения о полном выкупе или о выкупе доли, но книгу регистраций он найти не может. ____2011 из ОАО РСР «Якутский Фондовый центр» он получил уведомление о выкупе ценных бумаг ФИО2, с тех пор начал «воевать», обращался в заводоуправление, в Фондовый центр, следственный комитет.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена судом по последнему известному месту регистрации, сведений о причинах неявки, заявлений, ходатайств не представила, в связи с чем, суд, руководствуясь п.3 ст.167 ГПК РФ, рассмотрел дело без её участия.

Представитель ответчика ОАО РСР «Якутский Фондовый центр» по доверенности ФИО4 исковые требования не признала, ссылаясь на то, что по делу они являются ненадлежащими ответчиками. ОАО РСР «ЯФЦ» является регистратором – юридическим лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитентов и в том числе ОАО «Якутский Гормолзавод» на основании договора на комплексное обслуживание реестра владельцев ценных бумаг № от ____2011. Операция по списанию акций ОАО «Якутский Гормолзавод» со счета ФИО1 на счет ФИО5 была проведена в рамках требования о выкупе ценных бумаг, поданного акционером, инициирующим принудительный выкуп (ФИО2) по требованиям ст.84.8 ФЗ «Об акционерных обществах». К выкупу причиталось ___ обыкновенных именных акций, числящихся на момент выкупа ____2011 на счете ФИО1 Рыночная цена акций, определенных к выкупу, была определена независимым оценщиком в сумме 26,54 рублей за одну акцию. Денежные средства за акции к выкупу необходимо было получить у нотариуса города Якутска ФИО6, которой акционер, инициирующий выкуп (ФИО5), перевел денежные средства за весь объем причитающихся к выкупу акций. С момента выкупа акций, то есть с ____2011 в реестре акционеров ОАО «Якутский Гормолзавод» числится единственный акционер – ФИО2. Представитель ответчика ОАО РСР «Якутский Фондовый центр» по доверенности ФИО4 также заявила о пропуске исковой давности, указав, что они по поручению ФИО2 направили ____2011 заказным почтовым отправлением уведомления о выполненной операции, согласно информации с официального сайта Почты России www/russianpost.ru, отправление с почтовым идентификатором № получено истцом ФИО1 – ____2011, то есть 6 лет назад.

Суд, заслушав стороны, изучив материалы дела, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, согласно сертификату АО «Гормолзавод» г.Якутск от ____1993 истец владел именными акциями в количестве ___ штук.

____2011 была произведена операция по списанию акций ОАО «Якутский Гормолзавод» со счета ФИО1 на счет ФИО2 в рамках требования о выкупе ценных бумаг, поданного акционером – ФИО2, инициирующим принудительный выкуп на основании ст.84.8 ФЗ «Об акционерных обществах». К выкупу причиталось ___ обыкновенных именных акций, числящихся на момент выкупа за истцом, рыночная стоимость акций была определена независимым оценщиком по цене 26,54 рублей за одну акцию.

Денежные средства за акции в сумме 3 450,20 руб. (___ шт.акций х 26,54 руб./цена за 1 акцию) были зачислены на депозитный счет нотариуса Якутского нотариального округа РС(Я) ФИО6, что подтверждается письмом и.о. нотариуса Якутского нотариального округа РС(Я) ФИО6 ФИО7 с исх. № от ____2016.

Согласно ч.1 ст.68 ГПК РФ, если сторона, обязанная доказывать свои требования и возражения, удерживает находящиеся у нее доказательства и не представляет их суду, суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны, а, следовательно, и принять решение в пользу последней.

Из пояснений представителя ОАО РСР «Якутский Фондовый центр» ФИО4 в первом выпуске было выпущено ___ штук акций, второй выпуск был в 2005 году – на ___ штук акций. На сегодняшний день про состоянию на ____2016 – ___ штук акций – ___ % принадлежит ФИО2, что также подтверждается представленными суду материалами дела.

Таким образом, суд приходит к выводу, что акции ОАО «Якутский Гормолзавод» выкуплены у истца в соответствии со ст.84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицом, которое приобрело (ФИО2) более ___ процентов акций Общества. В порядке п. 8 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, в течение трех дней после представления выкупающим лицом документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет выкупающего лица.

Исходя из положений пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 28, 29 Федерального закона И39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, доказательствами, подтверждающими наличие права лица на акции, являются запись в реестре владельцев именных ценных бумаг акционерного общества и выписка из него, выдаваемая держателем такого реестра.

Суд приходит к выводу, что ОАО Республиканский специализированный регистратор «Якутский Гормолзавод» по делу является ненадлежащим ответчиком, поскольку является профессиональным участником рынка ценных бумаг. В соответствии со ст.8 Закона "О рынке ценных бумаг", регистратор осуществляет деятельность по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг Эмитентов, заключивших договор с регистратором. Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ, абзаца 1 п. 1 ст. 8 Закона "О рынке ценных бумаг", держатель реестра фиксирует передачу, предоставление и ограничение прав, закрепленных именной ценной бумагой, осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, в том числе, по сбору, фиксации, обработке, хранению и предоставлению данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. В своей деятельности регистратор руководствуется Федеральными законами «О рынке ценных бумаг», «Об акционерных обществах», Приказом ФСФР России от 30.07.2013 №13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам», Приказом ФСФР России 10-53/пз-н от 29.07.2010 «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг».

Согласно ст.8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг. Регистратор несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по ведению и хранению реестра, в соответствии с п.5.4. Положения «О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденным Постановлением ФКЦБ России №27 от 02.10.1997 г.

Таким образом, процедура выкупа принадлежавших истцу ценных бумаг осуществлена с соблюдением требований статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о порядке определения цены выкупаемых акций, которая была определена независимым оценщиком и подтверждена саморегулируемой организацией оценщиков, в связи с чем, суд оснований для удовлетворения иска не находит.

Представителем ответчика ОАО РСР «Якутский Фондовый центр» по доверенности ФИО4 заявлено о пропуске исковой давности. Истцом о восстановлении срока пропуска не заявлено.

Срок исковой давности, в соответствии с положениями ст. ст. 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в п. 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исчисляется с момента, когда лицо узнало о нарушении своего права.

Так, по поручению ФИО2 ОАО РСР «Якутский Фондовый центр» направил ФИО1 заказным почтовым отправлением уведомление о выполненной операции - ____2011, которое получено ФИО1 – ____2011, согласно информации с официального сайта Почты России www/russianpost.ru, отправление с почтовым идентификатором № получено истцом, то есть 6 лет назад.

При таких обстоятельствах, трехлетний пропуск срока исковой давности, истечение которого в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст.194 -199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В иске ФИО1 к ФИО2, ОАО Республиканскому специализированному регистратору «Якутский Фондовый Центр» о признании сделки недействительной, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Саха (Якутия) в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения суда.

судья: Л.А.Ефимова