Гражданский кодекс часть 1

по встречному иску ФИО1 к ЗАО Группа «Администратор проектов» и ООО «Риал Экспресс» о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным,

Установил:

Истец ЗАО Группа «Администратор проектов» обратился в суд с иском к ответчику ФИО1 о взыскании задолженности по оплате доли по договору купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ. в размере <данные изъяты> по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ., а также расходы по оплате госпошлины в размере <данные изъяты>

Исковые требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО Группа «Администратор проектов» и ООО «Риал Экспресс» был заключен Договор уступки прав требования (цессии) №, в соответствии с которым ООО «Риал Экспресс» (Цедент) уступило ЗАО Группа «Администратор (Цессионарию) в полном объеме права требования, возникающие из Договора купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного ООО «ТГИ-Лзинг» с гражданином РФ ФИО1, в том числе: право на получение платежей в счет оплаты доли в уставном капитале по Договору купли-продажи в порядке и сроки, установленные Договором купли-продажи, иные права, предусмотренные Договором купли-продажи и действующим законодательством РФ. Права требования перешли от ООО «ТГИ-Лизинг» к ООО «Риал Экспресс» на условиях соглашения об отступном № от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с п. 5 Договора купли-продажи доли ответчик – ФИО1 обязан уплатить стоимость купленной им доли в следующем порядке: <данные изъяты> в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты> в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты> в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГг. Таким образом, задолженность ответчика составляет <данные изъяты> В соответствии с абз. 2 п. 5 Договора купли-продажи доли, в случае неисполнения в установленный срок своих обязательств по оплате, указанных в настоящем пункте договора, Покупатель, т.е. ФИО1 (ответчик) обязан выплатить Продавцу, т.е. истцу пени в размере 0,1 % от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки. Расчет суммы пени истцом приведен, согласно данному расчету общая сумма задолженности ответчика составляет <данные изъяты> Ответчик, начиная со ДД.ММ.ГГГГ не исполняет свои обязательства по Договору купли-продажи доли. Таким образом, его задолженность по договору купли-продажи доли составляет <данные изъяты>

Исковые требования основаны на ст.ст. 309, 310, 395, 454, 486 ГК РФ.

Ответчиком ФИО1 было подано встречное исковое заявление к ЗАО Группа «Администратор проектов» и ООО «Риал Экспресс» о признании договора уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ. №, заключенного между ЗАО Группа «Администратор проектов» и ООО «Риал Экспресс», недействительным.

Встречные исковые требования ФИО1 мотивированы тем, что первоначальные требования ЗАО Группы «Администратор проектов» основаны на договоре купли-продажи доли в ООО «Эллингтон Кэпитал», заключенном между ФИО1 (Покупателем) и ООО «ТГИ-Лизинг» (Продавцом) от ДД.ММ.ГГГГ. По условиям соглашения об отступном № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между ООО «ТГИ-Лизинг» и ООО «Риал Экспресс», права требования Продавца, вытекающие из договора купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ., в том числе: право на получение платежей в счет оплаты доли в уставном капитале по договору купли-продажи в порядке и сроки, установленные договором; иные права, предусмотренные договором и действующим законодательством РФ передаются ООО «Риал Экспресс». Договором уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ. № права требования к ФИО1 были переданы ЗАО Группа «Администратор проектов». Согласно п. 1.6. договора за уступленные права Цессионарий обязуется выплатить <данные изъяты> Согласно п. 2.1. договора Цедент не позднее 2 рабочих дней со дня заключения договора обязан передать ЗАО Группа «Администратор проектов»: копии документов, подтверждающих право требования; оригинал договора залога права требования № от ДД.ММ.ГГГГ., оригинал соглашения об отступном № от ДД.ММ.ГГГГ.; оригинал акта приемки-передачи к Соглашению об отступном № от ДД.ММ.ГГГГ. Передача указанных документов оформляется Актом приемки-передачи, который является неотъемлемой частью договора. Из материалов дела ЗАО Группа «Администратор проектов» усматривается, что условие п. 2.1. договора уступки требования исполнено не было. В п. 1.7. договора уступки указано, что оплата может быть произведена денежными средствами, ценными бумагами, зачетом. При этом не указаны требования к ценным бумагам, не определен срок, в течение которого должна быть произведена оплата. Из представленных документов не усматривается, что Цессионарием было представлено встречное исполнение. Истец полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют, что стороны не имели намерений на исполнение договора уступки требования на определенных условиях, и данный документ был подписан в целях прикрыть договор дарения. Таким образом, истец полагает, что договор уступки (цессии) является притворной сделкой, и к отношениям между ЗАО Группа «Администратор проектов» и ООО «Риал Экспресс» должны быть применены нормы о договоре дарения. Согласно ч. 4 ст. 575 ГК РФ дарение между юридическими лицами запрещено.

Встречные исковые требования основаны на ст.ст. 166, 167, 170, 575 ГК РФ.

Представитель истца ЗАО Группа «Администратор проектов» на основании доверенности ФИО2 в судебное заседание явилась, первоначальные исковые требования поддержала в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований просила отказать, по доводам, изложенным в отзыве на встречное исковое заявление.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО1 на основании доверенности ФИО3 в судебном заседании встречные исковые требования истца поддержала в полном объеме, в удовлетворении первоначальных исковых требований просила отказать в полном объеме.

Представитель ответчика по встречному иску ООО «Риал Экспресс» в судебное заседание не явился, извещен судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, возражений по иску не представил.

Суд счел возможным рассматривать настоящее дело в порядке ст. 167 ГПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса.

Суд, выслушав представителя истца, представителя ответчика, проверив письменные материалы дела, приходит к выводу, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, встречные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иным правовым актом, а также из действий граждан, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ N 14 от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 2 ст. 21 ФЗ N 14 от 08.02.1998 г "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ N 14 от 08.02.1998 г "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Как установлено в судебном заседании, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ТГИ-Лизинг» (продавец), с одной стороны, и ФИО1 (Покупатель), с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (л.д. 7), в соответствии с п. 1 которого Продавец продает принадлежащую ему долю в размере 99 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>», зарегистрированного ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной ИФНС № по г.Москве, ИНН №.

Согласно п. 2 Договора указанная доля в размере 99 % в уставном капитале ООО «Эллингтон Кэпитал» принадлежит Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ., заключенному ООО «Лизинг Групп Индастри» и ООО «ТГИ-Лизинг». Доля оплачена полностью.

Согласно п. 3 Договора номинальная стоимость продаваемой доли составляет <данные изъяты>

В соответствии с п. 5 Договора Покупатель оплачивает Продавцу стоимость доли на расчетный счет, указанный в настоящем договоре в следующем порядке:

- <данные изъяты> - в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ;

- <данные изъяты> – в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ;

- <данные изъяты> – в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

В случае неисполнения в установленные сроки своих обязательств по оплате, указанных в настоящем пункте договора, Покупатель обязан выплатить Продавцу пени в размере 0,03 % от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.

Согласно п. 8 Договора Продавец подтверждает, что в Уставе общества нет: запрета на отчуждение доли третьим лицам, требования получить согласие других участников на совершение сделки, требования получить согласие обществ на совершение сделки, а также положений или ограничений, определяющих цену, по которой должна отчуждаться доля. Данная сделка не является для Продавца крупной сделкой и/или сделкой с заинтересованностью.

В соответствии с п. 10 Договора стороны подтверждают, что предварительное согласие Федеральной антимонопольной службы на совершение сделки по приобретению доли не требуется, а настоящий договор не подлежит нотариальному удостоверению в силу п.п. 5-7 и п. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку заключается между участниками Общества путем направления оферты о продаже доли Продавцом и ее акцепта Покупателем.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Риал Экспресс» (Кредитор), с одной стороны, и ООО «ТГИ-Лизинг» (Должник), с другой стороны, принимая во внимание, что права (требования) кредитора по Кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ. перешли от Акционерного коммерческого банка содействия благотворительности и духовному развитию Отечества «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) к Кредитору в порядке ст. 387 ГК РФ в результате исполнения Кредитором обязательства Должника по Кредитному договору, было заключено соглашение об отступном №, в соответствии с п.1.1. которого Должник взамен исполнения обязательств, вытекающего из Кредитного договора, предоставляет Кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных Соглашением. Обязательство, взамен которого предоставляется отступное, поименовано в п. 1.2. Соглашения (л.д. 8-9).

Согласно п. 1.2. Соглашения Сведения об обязательстве взамен исполнения которого предоставляется отступное: сумма основного долга по Кредитному договору <данные изъяты> Срок исполнения обязательства по Кредитному договору ДД.ММ.ГГГГ. Сумма начисленных пеней по Кредитному договору <данные изъяты>

В качестве отступного по Соглашению Должник передает в собственность Кредитору находящееся в залоге у Кредитора на условиях Договора залога права требования № от ДД.ММ.ГГГГ, следующее право требование: Права требования Должника (Продавца), вытекающее из Договора купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного Должником (Продавцом) с гражданином РФ ФИО1, в том числе: Право на получение платежей в счет оплаты доли в уставном капитале по Договору купли-продажи в порядке и сроки, установленные Договором купли-продажи, иные права, предусмотренные Договором купли-продажи и действующим законодательством РФ (п. 2.1. Соглашения).

Согласно п. 2.1.3. Соглашения на дату заключения настоящего Соглашения задолженность Покупателя по Договору купли-продажи составляет <данные изъяты>

Согласно п. 2.2. Соглашения стоимость права требования по соглашению Сторон составляет <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Риал Экспресс» (Цедент), с одной стороны, и ЗАО Группа «Администратор проектов» (Цессионарий), с другой стороны, был заключен Договор уступки требования (цессии) № (л.д. 10), в соответствии с п. 1.1. которого на условиях Договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя в полном объеме права требования, вытекающие из Договора купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного ООО «ТГИ-Лизинг» (Продавец) с гр. РФ ФИО1 (Покупатель), в том числе: Право на получение платежей в счет оплаты доли в уставном капитале по Договору купли-продажи в порядке и сроки, установленные Договором купли-продажи; иные права, предусмотренные Договором купли-продажи и действующим законодательством РФ.

Согласно п. 1.2. Договора права требования перешли от Продавца к Цеденту на условиях соглашения об отступном № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Цедентом и Продавцом.

Согласно п. 1.3. Договора на дату заключения настоящего Договора задолженность Покупателя по Договору купли-продажи составляет <данные изъяты>

В соответствии с п. 1.4. Договора права требования Цедента переходят к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода Права требования.

Права требования переходят от Цедента к Цессионарию с ДД.ММ.ГГГГ (п. 1.5. Договора).

Согласно п. 1.6. Договора Договор является возмездным. За уступленные Права требования Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежную сумму в размере <данные изъяты>

Согласно п. 1.7 Договора оплата суммы, указанной в п. 1.7. Договора, производится Цессионарием денежными средствами, ценными бумагами, либо зачетом встречных однородных требований.

Согласно п. 1.8. Договора для уступки требования к Цессионарию не требуется согласие Должника.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Риал Экспресс» (Цедент), с одной стороны, и ЗАО Группа «Администратор проектов» (Цессионарий), с другой стороны, подписали акт приемки-передачи к Договору уступки требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым Цедент передал, а Цессионарий принял копии следующих документов: Договора купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, копии выписки из ЕГРЮЛ, выданной Управлением Федеральной налоговой службы, подтверждающей переход части доли от Продавца к Покупателю. Цедент передал, а Цессионарий принял оригиналы следующих документов: - Настоящий акт является приложением и неотъемлемой частью Договора уступки требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 11).

В соответствии с п. 5 Договора купли-продажи доли Покупатель (ответчик ФИО1) обязан оплатить Продавцу ( в настоящее время истцу по первоначальному иску - ЗАО Группа «Администратор проектов») стоимость доли в следующем порядке:

- <данные изъяты> - в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ;

- <данные изъяты> – в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ;

- <данные изъяты> – в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Указанная обязанность Покупателем исполнена не была, не исполнена она и по настоящее время.

В связи с чем суд приходит к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца задолженность по оплате доли по договору купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ. в размере <данные изъяты>

Согласно абз. 2 п. 5 Договора купли-продажи доли, в случае неисполнения в установленные сроки своих обязательств по оплате, указанных в настоящем пункте договора, Покупатель обязан выплатить Продавцу пени в размере 0,03 % от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.

Расчет пени, представленный стороной истца, судом проверен и является верным. Каких-либо возражений относительно представленного расчета, ответчиком суду не представлено.

Сумма пени, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца, составляет <данные изъяты>

В соответствии со ст. 88 ГПК РФ, к судебным расходам относятся государственная пошлина и издержки, связанные с рассмотрением дела.

В силу ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

На основании ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в размере <данные изъяты> (л.д. 3).

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований истца ФИО1 о признании договора уступки прав требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Из смысла приведенной нормы права следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена на возникновение иных последствий и на установление между сторонами сделки иных гражданско-правовых отношений, нежели предусмотренные совершаемой сделкой.

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка права требования допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как установлено в судебном заседании, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Риал Экспресс» (Цедент), с одной стороны, и ЗАО Группа «Администратор проектов» (Цессионарий), с другой стороны, был заключен Договор уступки требования (цессии) № (л.д. 10), в соответствии с п. 1.1. которого на условиях Договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя в полном объеме права требования, вытекающие из Договора купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного ООО «ТГИ-Лизинг» (Продавец) с гр. РФ ФИО1 (Покупатель), в том числе: Право на получение платежей в счет оплаты доли в уставном капитале по Договору купли-продажи в порядке и сроки, установленные Договором купли-продажи; иные права, предусмотренные Договором купли-продажи и действующим законодательством РФ.

Права требования переходят от Цедента к Цессионарию с ДД.ММ.ГГГГ (п. 1.5. Договора).

Согласно п. 1.8. Договора для уступки требования к Цессионарию не требуется согласие Должника.

Сделка была исполнена сторонами в полном объеме, а именно Цедент передал Цессионарию полный комплект документов, а Цессионарий оплатил цену сделки.

Оплата была произведена в соответствии со ст. 420 ГК РФ путем зачета встречных однородных требований. ЗАО Группа «Администратор проектов» (Заимодавец, ответчик по встречному иску) был выдан займ ответчику по встречному иску ООО «Риал Экспресс» ДД.ММ.ГГГГ. в сумме <данные изъяты>, со сроком возврата займа ДД.ММ.ГГГГ., что подтверждается договором займа, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ., выпиской по счету ЗАО Группа «Администратор проектов». ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО Группа «Администратор проектов» и ООО «Риал Экспресс» было подписано соглашение о зачете, по которому обязательства Должника (ООО «Риал Экспресс») к Кредитору (ЗАО Группа «Администратор проектов») прекратились на общую сумму стоимости уступаемых прав <данные изъяты>

При указанных выше обстоятельствах, а также учитывая, что истец ФИО1 не доказал притворность и недействительность сделки по уступке права требования (цессии), у суда отсутствуют основания к удовлетворению заявленных встречных исковых требований.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 1, 8, 166, 170, 309, 388, 420, 422 ГК РФ, ст. 21 ФЗ N 14 от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 55, 56, 67, 88, 98, 194-198 ГПК РФ, суд

Решил:

Взыскать со ФИО1 в пользу ЗАО Группа «Администратор проектов» задолженность в размере <данные изъяты>, расходы по уплате госпошлины в размере <данные изъяты>, а всего <данные изъяты>

Встречные исковые требования ФИО1 к ЗАО Группа «Администратор проектов» и ООО «Риал Экспресс» о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Мосгорсуд в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы в Никулинский районный суд г. Москвы.

Федеральный судья: