Гражданский кодекс часть 1

Гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению доли при выходе из состава общества с ограниченной ответственностью, возмещении судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, с учетом изменения по иску (л.д. 103), просит признать недействительной сделку по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале ... в размере 66 % уставного капитала номинальной стоимостью 8250 рублей при выходе ФИО2 из состава участников ...

Исковые требования мотивирует тем, что с **.**,** она и ФИО2 состоят в зарегистрированном браке.

В период брака ФИО2 учредил ... внес уставный капитал общества в размере 10312,5 рублей, что составило 82,5 %.

**.**,** ответчик ФИО2 на основании письменного заявления вышел из состава участников ... В настоящее время принадлежавшая ответчику доля оформлена на имя его племянника ФИО3.

Считает указанную сделку по отчуждению доли, являющейся совместным имуществом супругов, недействительной на основании ст. 35 Семейного Кодекса РФ, поскольку ответчик распорядился общим имуществом ФИО1 без ее согласия как супруги.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, о месте и времени слушания дела была извещена надлежащим образом, просила о рассмотрении дела в свое отсутствие ( л.д.89,98а - данные заявления, телефоннограммы).

Представитель истца ФИО1 - ФИО5, действующий на основании доверенности от **.**,**, поддержал заявленные исковые требования.

Ответчики ФИО2 с требованиями иска не согласился.

Третьи лица без самостоятельных требований на предмет спора - ФИО3, ФИО4 возражали против заявленных требований.

Представитель третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора ...ФИО6, действующая на основании доверенности от **.**,**, с требованиями иска не согласилась.

Суд, выслушав пояснения ответчика, третьих лиц, представителей сторон, изучив письменные материалы дела, находит требования иска ФИО1 необоснованными и подлежащими отклонению.

Судом установлено, что ФИО1 и ФИО2 состоят в зарегистрированном браке с **.**,** по настоящее время ( л.д. 5- копия свидетельства о заключении брака ).

**.**,**ФИО2 и ФИО4 приняли решение создать ... и наделить общество уставным капиталом в 10 000 рублей с размером доли в уставном капитале ФИО2 в 82,5%, ФИО4- 17,5%( л.д. 54-55- копия протокола общего собрания учредителей № ** от **.**,** )

**.**,**ФИО2 внес взнос в уставный капитал ... в виде денежных средств в размере 8250 рублей ( л.д.102 – копия приходного кассового ордера № **).

**.**,** была произведена государственная регистрация юридического лица ... внесена запись в ЕГРЮЛ о создании юридического лица ( л.д. 52- копия свидетельство о регистрации серия 42 № **).

**.**,**... поставлено на учет в налоговом органе ( л.д. 53- свидетельство серия 42 № **).

**.**,** учредителями ... было принято решение о принятии нового участника ФИО3, об увеличении размера уставного капитала общества до 12500 рублей, об определении номинальной стоимости долей участников: ФИО2 в размере 8250 рублей ( 66%), ФИО3- 2500 рублей ( 20%0, ФИО4- 1750 рублей ( 14%), о внесении изменений в устав ... л.д. 66- копия протокола общего собрания учредителей № ** от **.**,** ).

**.**,**ФИО2 направил письменное заявление ... о выходе из состава участников общества и выплате ему в связи с этим действительной стоимости его доли( л.д. 83-копия заявления).

**.**,**... выплатило ФИО2 8250 рублей в качестве действительной стоимости его доли ( л.д. 72- копия расписки).

**.**,** общим собранием участников ... принято решение о распределении доли, принадлежащей обществу, номинальной стоимостью 8250 рублей, между участниками, по результатам которого доля ФИО3 составила 82,5% номинальной стоимостью 10312 рублей, доля ФИО4- 17,5 % стоимостью 2187 рублей ( л.д. 70- копия протокола № ** от **.**,**).

Соответствующие изменения были внесены в устав общества, проведена государственная регистрация изменений ( л.д. 77-81- данные выписки из ЕГРЮЛ).

Согласно п.1ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка ) либо независимо от такого признания ( ничтожная сделка ).

Положениями абзаца 2 п.2 ст. 166 ГК РФ также предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре ( в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, несоответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

В силу абзаца 2 п.2 ст. 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу ст. 253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом.

Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Разрешая спор, суд исходит из положений ч.1 ст. 56 ГПК РФ согласно которым каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Разрешая требования ФИО1 о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале в уставном капитале ... в размере 66 % номинальной стоимостью 8250 рублей обществу в связи с его выходом из состава участников, суд пришел к следующим выводам.

Поскольку иное не установлено и не доказано, доля в уставном капитале хозяйственного общества ... учрежденного при участии ФИО2, номинальной стоимостью при создании в размере 8250 рублей или 82,5%, была сформирована в период брака за счет общих средств супругов ФИО2 и ФИО1 и являлась их совместной собственностью.

Свои выводы суд основывает на положениях п.п.1,2 ст. 34 СК РФ, согласно которым к совместному имуществу супругов относится имущество, нажитое супругами во время брака, и в частности, приобретенные за счет общих доходов супругов доли в капитале, внесенные в коммерческие организации независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Ответчиком ФИО2 названные обстоятельства не опровергаются.

Вместе с тем, делая вывод об обоснованности доводов стороны истца ФИО1 о режиме совместной собственности в отношении доли в уставном капитале в ..., суд не усматривает оснований для признания сделки по отчуждению названной доли в связи с выходом ФИО2 из состава участников общества недействительной по мотивам отсутствия согласия ФИО1 на совершение данной сделки.

В соответствии с положениями ст. 153, ст. 154 ГК РФ, а также п. 6.1 ст.23, ст. 24,ст. 26 Федерального закона от **.**,** № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» в их системном толковании, заявление о выходе участника из общества путем отчуждения доли обществу является гражданско-правовой сделкой, направленной на изменение учредительного договора. С момента подачи заявления доля переходит к обществу.

При этом односторонний характер названной сделки, определяемый по смыслу п.2 ст. 154 ГК РФ в связи с достаточностью для ее совершения воли одной стороны, не исключает того, что обязательство, возникающее из данной сделки, носит двусторонний характер, что второй стороной по сделке является общество, у которого в связи с выходом участника возникает обязанность уплатить действительную стоимость доли.

Как следует из Устава ... в редакции от **.**,** ( п.6.1.), участник названного общества был вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества( л.д.58-63).

С учетом правил п.2 ст. 253 ГК РФ для совершения одним супругом сделки по распоряжению совместной собственностью супругов действует юридическое предположение ( презумпция), что этот супруг действует с согласия другого супруга.

С учетом положений п.2 ст. 35 СК РФ основанием признания сделки, совершенной одним супругом по распоряжению совместной собственностью, является доказанность того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о несогласии супруга на совершение данной сделки.

Однако последнее обстоятельство судом не установлено.

В частности, судом по делу не найдено, что вторая сторона по сделке - ... знала или должна была знать о несогласии ФИО1 на выход ее супруга из состава участников общества с передачей доли в уставном капитале этому обществу.

Ответчик ФИО2, представитель ... третьи лица без самостоятельных требований на предмет спора – участники ... - ФИО3, ФИО4 последовательно поясняют, что истец не сообщала им о своем несогласии на совершение данной сделки.

При этом судом по делу не найдено, что подобная осведомленность у сторон могла возникнуть в силу фактического характера отношений супругов ФИО1 на момент совершения сделки.

Установлено, сторонами не оспаривается, что ФИО1 фактические брачные отношения не прекращали, вели совместное хозяйство, не конфликтовали, споров о разделе совместного имущества не инициировали. ФИО1 какого-либо реального участия в финансово- хозяйственной деятельности ... в управлении его делами не принимала. О намерении и мотивах ФИО2 в силу сложившихся семейных обязательств осуществить выход из состава общества с целью дальнейшего распределения высвободившейся доли в пользу племянника ФИО3 знала от ответчика, который неоднократно об этом сообщал.

Стороной истца иное не доказано. Каких-либо доказательств того, что общество было осведомлено о несогласии истца на отчуждение доли в результате оспариваемой сделке, не представлено.

В связи с чем, исковые требования ФИО1 о признании недействительной сделки по отчуждению доли при выходе из состава общества с ограниченной ответственностью подлежат отклонению.

С учетом правил ст. 98 ГПК РФ суд, отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1, отклоняет требования последней о возмещении ей за счет ответчика расходов по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

ФИО1 в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале ... в размере 66 % уставного капитала номинальной стоимостью 8250 рублей при выходе ФИО2 из состава участников ... возмещении судебных расходов отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в ... суд в 1-месчный срок с момента вынесения решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено **.**,**.

Председательствующий: Н.В. Петрова