Гражданский кодекс часть 1

Нижегородский районный суд г.Н.Новгорода в составе председательствующего судьи Котеевой М.Г., при секретаре Федюнине Д.С., с участием представителя иистца, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Рантье групп», ООО «Вист», ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рантье групп», ООО «Вист», ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности.

В обоснование требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и коммандитным товариществом «Рантье Групп и Компания» было заключено Соглашение № об участии в инвестиционном проекте (далее также - Соглашение).

Согласно положениям пунктов 2.2, 2.4, 2.5 Соглашения ТНВ «Рантье Групп и К» обязуется совершать от своего имени и за свой счет действия по инвестированию денежных средств Вкладчика на наиболее выгодных для него условиях.

ДД.ММ.ГГГГФИО4 в рамках исполнения Соглашения был внесен вклад в размере 170 000 рублей, что подтверждается Свидетельством о внесении денежных средств №, а также Квитанцией к ПКО от ДД.ММ.ГГГГ№.

ДД.ММ.ГГГГФИО4 в рамках исполнения Соглашения был внесен вклад в размере 311 000 рублей, что подтверждается Свидетельством о внесении денежных средств №, а также Квитанцией к ПКО от ДД.ММ.ГГГГ№.

Поскольку до настоящего времени ТНВ «Рантье Групп и К» не выполнил обязательства по возврату суммы вклада, а также процентов, предусмотренных п.3.1.3 Договора, с ТНВ «Рантье Групп и К» подлежит взысканию сумма вклада и проценты за его пользование.

Заочным решением Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № по иску ФИО1 к товариществу на вере (коммандитному товариществу) «Рантье Групп и Компания» о взыскании денежных средств, переданных в качестве вклада, процентов по договору и компенсации морального вреда. исковые требования удовлетворены частично.

Постановлено взыскать с товарищества на вере (коммандитного товарищества) «Рантье Групп и Компания» в пользу ФИО1 денежные средства, внесенные по соглашению, в размере 481 000 рублей, проценты в размере 602 984 рубля 23 копейки, компенсацию морального вреда в размере 2 000 рублей, штраф в размере 542 992 рубля 11 копеек, всего в сумме 1 628 976 рублей 34 копейки, в удовлетворении остальных исковых требований - отказать.

В силу ч.2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда

В соответствии с п. 1 ст. 75, п.2 ст. 80 ГК РФ участники товарищества на вере солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

Согласно п.3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Поскольку заочное решение от ДД.ММ.ГГГГ до настоящего времени не исполнено, сумма долга и процентов, взысканных судом с ТНВ «Рантье Групп и К», подлежит взысканию с ООО «Рантье Групп» и ООО «Вист», являющихся участниками товарищества, в солидарном порядке.

Вместе с тем, учитывая, что в отношении указанных организаций налоговым органом принято решение об исключении из единого государственного реестра юридических лиц, обязательства по погашению задолженности перед ФИО1 должны быть возложены на участников данных организаций.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ от 20.08.2020г. генеральным директором и учредителем ООО «Рантье Групп» является ФИО2, генеральным директором и учредителем ООО «Вист» - ФИО3.

Истец просит суд взыскать с ООО «Рантье Групп» (ИНН <***>) и ООО «Вист» (ИНН <***>) солидарно задолженность в размере 481 000 (четыреста восемьдесят одна тысяча) руб., проценты в размере 419 000 (четыреста девятнадцать) руб. в пользу ФИО1.

Взыскать с ФИО2 и ФИО3 солидарно задолженность в размере 481 000 (четыреста восемьдесят одна тысяча) руб., проценты в размере 419 000 (четыреста девятнадцать) руб. в пользу ФИО1.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Установив юридически значимые для разрешения спора обстоятельства, исследовав и оценив собранные доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст.45 Конституции РФ, государственная защита прав и свобод человека и гражданина в Российской Федерации гарантируется.

2. Каждый вправе защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом»

Согласно ст.46 Конституции РФ, каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод».

В соответствии с п. 4 ст. 66 ГК РФ (в редакции от 30.12.2012г., с изм. и доп., вступающими в силу с 02.01.2013), участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом. Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.

Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Кодексом. При преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Правила, изложенные в настоящем пункте, соответственно применяются при преобразовании товарищества в производственный кооператив (ст. 68 ГК РФ (в редакции от 30.12.2012г., с изм. и доп., вступающими в силу с 02.01.2013)).

Согласно ст. 82 ГК РФ (в редакции от 30.12.2012г., с изм. и доп., вступающими в силу с 02.01.2013) товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере. Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество". Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем. К товариществу на вере применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам настоящего Кодекса о товариществе на вере.

В соответствии со ст.82 ГК РФ (ред. от 08.12.2020), Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.

3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.

Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.

Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцать. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела.

4. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество".

Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

5. К товариществу на вере применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам настоящего Кодекса о товариществе на вере.

В силу требований ст.75 ГК РФ участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество. Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в настоящей статье, ничтожно.

Статьей 79 ГК РФ определенно, что участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу. При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), несет ответственность по обязательствам товарищества в порядке, установленном абзацем первым пункта 2 статьи 75 настоящего Кодекса. Передача всей доли иному лицу участником товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 75 настоящего Кодекса.

До предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника. Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора (ст. 399 ГК РФ).

В соответствии с п. 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением субсидиарной ответственности, необходимо иметь в виду, что предусмотренный п. 1 ст. 399 ГК РФ порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику может считаться соблюденным, если кредитор предъявил последнему письменное требование и получил отказ должника в его удовлетворении, либо не получил ответа на свое требование в разумный срок. Пункт 1 ст. 399 ГК РФ не связывает возможность предъявления требования к субсидиарному должнику с установлением недостаточности денежных средств или имущества у основного должника или с невозможностью взыскания задолженности с основного должника.

Таким образом, из содержания указанных норм права и разъяснений Верховного Суда РФ в их системной взаимосвязи следует, что участник товарищества на вере (коммандитного товарищества) имеющий правовой статус вкладчика (коммандитиста) несет риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных им вкладов, поэтому к субсидиарной ответственности перед кредитором такой участник товарищества, по его долгам, привлечен быть не может, так как указанный вид ответственности установлен законом для участников товарищества на вере (коммандитного товарищества) имеющих правовой статус полных товарищей.

Судом установлено, что заочным решением Нижегородского районного суда г.Н.Новгорода от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу, исковые требования ФИО1 удовлетворены в части.

Судом постановлено: «Признать соглашение от ДД.ММ.ГГГГ№ об участии в инвестиционном проекте, заключенное между коммандитным товариществом «Рантье Групп и Компания» и ФИО4 расторгнутым.

Взыскать с Товарищества на вере (коммандитного товарищества) «Рантье Групп и Компания» в пользу ФИО1 денежные средства, внесенные по соглашению, в размере 481 000 рублей, проценты в размере 602 984 рубля 23 копейки, компенсацию морального вреда в размере 2 000 рублей, штраф в размере 542 992 рубля 11 копеек, в удовлетворении остальных исковых требований – отказать.

Взыскать с Товарищества на вере (коммандитного товарищества) «Рантье Групп и Компания» в доход местного бюджета государственную пошлину в сумме 13 919 рублей 92 копейки.»

Истец утверждвет, что указанное решение суда не исполнено, доказательств обратного, суду не представлено.

В соответствии с протоколом № собрания учредителей Товарищества на вере (коммандитного товарищества) «Рантье Групп и Компания» от ДД.ММ.ГГГГ и в соответствии с Учредительным договором о создании товарищества на вере (коммандитного товарищества) «Рантье Групп и Компания», подписанного учредителями ДД.ММ.ГГГГ, участники товарищества имеют статус «полного Товарища».

Товарищество состоит из двоих Участников полных Товарищей и одного Вкладчика (Коммандитиста).

Участниками Товарищества являются:

1) ООО «Инвестиционная консалтинговая компания «Рантье Групп» ИНН №, ОГРН №;

2) ООО «ВостокИнвестСтрой» ИНН №, ОГРН №.

Вкладчиком является ФИО5.

Размер складочного капитала составляет 40 000 рублей. складочный капитал сформирован за счет неденежных вкладов Участников. Доли Участников признаются равными: по 20 000 рублей каждая.

В соответствии с п.1.6 Учредительного договора, все Товарищи солидарно отвечают по обязательствам, связанным с предпринимательской деятельностью товарищества всем принадлежащим им имуществом как персонально (солидарно), так и в субсидиарном порядке. Товарищество не отвечает по личным обязательствам Участников.

В соответствии с п.4.1-4.2 Учредительного договора, Товарищество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В случаях, когда имущества товарищества недостаточно для покрытия его долгов, полные Товарищи солидарно несут ответственность по обязательствам товарищества.

Солидарная ответственность предполагает, что кредиторы товарищества вправе обратиться с требованием о возмещении к любому из Товарищей или ко всем сразу (по выбору кредитора). Товарищ, единолично уплативший долги товарищества, может потребовать от других Товарищей возмещения ему в порядке регресса части уплаченных им сумм пропорционально приходящейся на каждого из оставшихся Товарищей величине убытка (все убытки распределяются только между полными Товарищами).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Товарищества на вере (Коммандитного товарищества) «Рантье Групп и Компания» являются ООО «Инвестиционная консалтинговая компания «Рантье Групп» и ООО «Востокинвестстрой».

ДД.ММ.ГГГГ единственным участником (учредителем) ООО «Рантье Групп» принято решение № о смене полного фирменного наименования Общества на русском языке на Общество с ограниченной ответственностью «Рантье Групп». Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке оставить без изменений ООО «Рантье Групп». ДД.ММ.ГГГГ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Оценивая представленные доказательства в соответствии со ст.ст.55-57, 59, 60, 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу о взыскании в пользу ФИО1 с ООО «Рантье Групп» (ИНН №) и ООО «Вист» (ИНН №) в порядке субсидиарной ответственности по долгам Товарищества на вере (коммандитное товарищество) «Рантье Групп и Компания» солидарно задолженность в размере 481 000 руб., процентов в размере 419 000 руб., поскольку в ходе судебного разбирательства достоверно установлено, что именно указанные юридические лица являлись участниками товарищества на вере по долгам которого разрешается настоящий спор, и именно указанные юридические лица имели статус полного товарища, следовательно, именно указанные ответчики отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом.

Исковые требования о взыскании солидарно задолженности с ФИО2 и ФИО3 денежных средств не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; далее - постановление Пленума N 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сокращенное наименование ООО «Востокинвестстрой» - ООО «ВИСТ». 30.11.2020 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении юридического лица в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостверности.

ФИО3 являлся учредителем и генеральным директором ООО «Востокинвестстрой».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении юридического лица ООО «Рантье Групп» в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

ФИО2 являлась учредителем и генеральным директором ООО «Рантье Групп».

Обращаясь в суд с иском истец просил суд взыскать с Делоглан и ФИО3 задолженность в связи с тем, что решением налогового органа исключены ООО «Рантье Групп» и ООО «Вист» из ЕГРЮЛ.

При этом, какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков как руководителей и учредителей должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также о наличии или отсутствии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчиков суду не представлены.

На основании ст.103 ГПК РФ, с ООО «Рантье Групп» и ООО «Вист» в равных долях подлежит взысканию в госдоход государственная пошлина в сумме 12 200 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать в пользу ФИО1 с ООО «Рантье Групп» (ИНН №) и ООО «Вист» (ИНН №) в порядке субсидиарной ответственности по долгам Товарищества на вере (коммандитное товарищество) «Рантье Групп и Компания» солидарно задолженность в размере 481 000 руб., проценты в размере 419 000 руб.

Взыскать с ООО «Рантье Групп» и ООО «Вист» в равных долях в госдоход государственную пошлину в сумме 12 200 рублей.

В удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности в солидарном порядке отказать в полном объеме заявленных требований.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления

Судья М.Г. Котеева

<данные изъяты>