Гражданский кодекс часть 1

Кировский районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Кочневой В.В., при секретаре Чудовой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Шурова Е.А. к Бабицкому А.А., Смирнову А.А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Шуров Е.А. обратился в суд с иском к Бабицкому А.А., Смирнову А.А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в обоснование исковых требований указал, что решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 05.03.2015 по делу №2-1947/2015 с Бабицкого А.А. в пользу истца взыскано <***> Добровольно ответчик указанный судебный акт не исполнил, в связи с чем 10.07.2015 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство, задолженность по которому на 24.11.2016г. составляет <***> До возбуждения исполнительного производства должнику Бабицкому А.А. на праве собственности принадлежала доля в ООО «Новелла» (ОГРН 1069625013985) номинальной стоимостью <***>, что составляло 25% уставного капитала. Как стало известно истцу, в ходе исполнительного производства, 29.04.2016г. должник произвёл отчуждение 25% доли уставного капитала в ООО «Новелла» ответчику Смирнову А.А. за <***>, что следует из договора купли продажи и внесенных изменениях в ЕГРЮЛ 23.06.2016г. Истец полагает, что данная сделка не соответствует требованиям законодательства и нарушает его права. В данном случае при составлении договора по отчуждению доли в уставном капитале Смирнову А.А., которому достоверно было известно о взыскании с него значительной суммы долга и возбуждении исполнительного производства, преследовалась цель сокрытия имущества от наложения ареста и обращения на него взыскания по требованиям истца. Договор купли-продажи доли в уставном капитале является недействительной сделкой, как заключённый с целью злоупотребления правом, по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применение последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата имущества Бабицкому А.А. позволит обратить взыскание на долю и исполнить судебные акты. На основании изложенного Шуров Е.А. просит суд признать недействительным договор купли-продажи доли в ООО «Новелла» от 29.04.2016г., заключённый между Бабицким А.А. и Смирновым А.А.; применить последствия недействительности сделки, возвратив Бабицкому А.А. долю в ООО «Новелла» (ОГРН 1069625013985) номинальной стоимостью <***>.

Истец Шуров Е.А., надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте судебного заседания, в суд не явился, воспользовавшись правом на ведение дела через представителя.

Представитель истца – Сивков И.В., действующий на основании доверенности от 07.04.2015, в судебном заседании на удовлетворении исковых требований по основанию, предмету и доводам, изложенным в заявлении, настаивал, дополнил, что решение Верх-Исетского районного суда от 02.12.2016г. по административному иску Шурова Е.А. к ИФНС по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга о признании действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ, обязании устранить нарушения, вступило в законную силу 10.01.2017г. При этом, указанным решением установлено, что постановлением судебного пристава-исполнителя от 14.01.2016г. был наложен арест на долю в уставном капитале ООО «Новелла» в размере <***>, что соответствует 25%, Бабицкому А.А. запрещено совершать любые регистрационные действия, ведущие к переходу права на долю в уставном капитале общества, ИФНС поручено не проводить регистрационные действия в отношении указанного имущества (постановление было принято ИФНС к сведению в январе 2016г.), не смотря на это, были внесены изменения в ЕГРЮЛ 23.06.2016г. об участнике Смирнове А.А. как владельце 50% доли в уставном капитале ООО «Новелла». Таким образом, договор купли-продажи доли от 29.04.2016г. заключён ответчиками после вынесения решения суда от 05.03.2015, которым с Бабицкого А.А. взыскана крупная денежная сумма в пользу Шурова Е.А., а также после возбуждения исполнительного производства №<***> от 10.07.2015, при наличии вынесенного постановления от 14.01.2016г. о наложении ареста на долю в уставном капитале ООО «Новелла», принадлежащую Бабицкому А.А., то есть в условиях, когда у сторон договора имелись основания считать, что на долю может быть обращено взыскание для исполнения судебного акта, то есть договор купли-продажи доли в уставном капитале является недействительной сделкой, как заключённый с целью злоупотребления правом, по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применение последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата имущества Бабицкому А.А. позволит обратить взыскание на долю и исполнить судебные акты. Просил удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании ответчик Смирнов А.А./представитель третьего лица ООО «Новелла» против исковых требований возражал, суду пояснил, что сделка по отчуждению доли, совершенная 29.04.2016г. между ним и Бабицким А.А. является законной, так как на момент ее оформления у нотариуса никаких проблем не возникло, ему о проблемах Бабицкого А.А. ничего известно не было. Просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Ответчики Бабицкий А.А., представитель ИФНС России по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга, в суд не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом и в срок, причины неявки неизвестны.

Представитель третьего лица Кировского РОСП г. Екатеринбурга УФССП России по Свердловской области, в заявлении просил о рассмотрении дела в свое отсутствие.

С учетом изложенного, суд полагает возможным в соответствии со ст.167 ГПК РФ рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав представителя истца, ответчика/представителя третьего лица, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Заочным решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 05.03.2015 по делу №2-1947/2015 удовлетворены частично исковые требования Шурова Е.А. к Бабицкому А.А. о взыскании суммы долга: в пользу Шурова Е.А. с Бабицкого А.А. взысканы задолженность по распискам от 09.06.2011 и от 11.11.2014 в сумме <***>, проценты за пользование заемными денежными средствами в сумме <***>, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме <***>, расходы по уплате государственной пошлины в размере <***>, всего <***>

На основании исполнительного листа ФС №<***>, выданного 22.06.2015 Кировским районным судом г. Екатеринбурга по делу №2-1947/2015, 10.07.2015 судебным приставом-исполнителем Кировского РОСП г. Екатеринбурга возбуждено исполнительное производство №<***> о взыскании с должника Бабицкого А.А. в пользу взыскателя Шурова Е.А. задолженности в размере <***> (л.д. 12).

Согласно сведениям банка исполнительных производств, в отношении должника Бабицкого А.А. в пользу взыскателя Шурова Е.А. в Кировском РОСП г. Екатеринбурга имеется также сводное исполнительное производство №<***> о взыскании сумм задолженности <***>, <***>, <***>, <***>

Истец указывает, что судебные акты до настоящего времени не исполнены должником, поскольку им предпринимаются действия, направленные на отчуждение принадлежащего ему имущества.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 29.04.2016 между Бабицким А.А. (продавцом) и Смирновым А.А. (покупателем) заключён договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Новелла» (л.д.20-21).

Как видно из договора купли-продажи, покупатель Смирнов А.А. передал Бабицкому А.А. денежные средства в сумме <***> в счёт оплаты 25% доли в уставном капитале.

Истцом заявлено о ничтожности договора купли-продажи от 29.04.2016 на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оценивая доводы истца о ничтожности сделки, суд учитывает следующее.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела, решением Верх-Исетского районного суда г.Екатеринбурга от 02.12.2016г. (вступило в законную силу 10.01.2017г.), вынесенному по административному иску Шурова Е.А. к ИФНС по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга о признании действий по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, обязании устранить нарушения, административный иск удовлетворен: суд признал незаконными действия ИФНС по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга по внесению изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Новелла», ИНН 6625038295, ОГРН 1069625013985 в Едином государственном реестре юридических лиц о переходе доли в уставном капитале в размере 25% от Бабицкого Александра Алексеевича к Смирнову А.А.. Возложена обязанность на ИФНС по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга устранить допущенные нарушения и внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о Бабицком Александре Алексеевиче как об участнике ООО «Новелла» с долей в уставном капитале в размере 25% и о Смирнове Андрее Алексеевиче как об участнике ООО «Новелла» с долей в уставном капитале в размере 25% (л.д.47-48).

Решением Верх-Исетского суда г.Екатеринбурга от 02.12.2016г. установлено, что по состоянию на 03.01.2016г. должнику Бабицкому А.А. принадлежало 25% доли в уставном капитале ООО «Новелла». Постановлением судебного пристава-исполнителя от 14.01.2016г. наложен арест на долю в уставном капитале ООО «Новелла» в размере <***>, что соответствует 25%, Бабицкому А.А. запрещено совершать любые регистрационные действия, ведущие к переходу права на долю в уставном капитале ООО «Новелла» в указанном размере, ИФНС Верх-Исетского района г.Екатеринбурга поручено с момента получения настоящего постановления не проводить регистрационные действия в отношении указанного имущества. В январе 2016г. постановление от 14.01.2016г. о наложении ареста на долю в уставном капитале ООО «Новелла», принадлежащую Бабицкому А.А. принято к сведению ИФНС России по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга. Вместе с тем, как следует из выписки Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Новелла» по состоянию на 23.11.2016г. в сведениях об учредителях (участниках) юридического лица отсутствуют сведения о наличии у Бабицкого А.А. 25% доли в уставном капитале общества. При этом, 23.06.2016г. внесена запись в ЕГРЮЛ об участнике Смирнове А.А. как владельце 50% доли в уставном капитале ООО «Новелла», то есть произведено отчуждение 25% доли в уставном капитале в пользу Смирнова А.А.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.01.2017г. в отношении ООО «Новелла», 20.12.2016г. налоговым органом на основании решения суда от 02.12.2016г. внесены изменения, согласно которым- доля ФИО1 в ООО «Новелла» (ОГРН <***>) 25% уставного капитала, доля ФИО2 25% уставного капитала.

С учетом совокупности собранных по делу доказательств, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи доли от 29.04.2016г. заключён ответчиками после вынесения решения суда от 05.03.2015, которым с ФИО1 взыскана крупная денежная сумма в пользу ФИО3, а также после возбуждения исполнительного производства №<***> от 10.07.2015, при наличии вынесенного постановления от 14.01.2016г. о наложении ареста на долю в уставном капитале ООО «Новелла», принадлежащую ФИО1, то есть в условиях, когда у сторон договора имелись основания считать, что на долю может быть обращено взыскание для исполнения судебного акта.

Такое поведение ФИО1, с учётом его последствий для ФИО3, выразившихся в невозможности обращения взыскания на имущество должника ввиду его отчуждения, суд расценивает,как недобросовестное, поскольку оно нарушает права и интересы другой стороны, препятствует ФИО3 получить присуждённые денежные средства в ходе исполнительного производства.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что действия ФИО1 были направлены не на реализацию полномочий собственника в соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на сокрытие имущества от обращения на него взыскания. ФИО1, заведомо зная о наличии неисполненных судебных решений, будучи осведомленным о вынесенном постановлении судебного пристава-исполнителя от 14.01.2016г. о наложении ареста на долю, осознавая возможность обращения взыскания на нее для удовлетворения требований кредитора, заключил оспариваемый договор исключительно с целью уклонения от исполнения денежных обязательств, что с очевидностью свидетельствует о злоупотреблении правом с его стороны.

Учитывая, что должником ФИО1 не исполнено решение суда о взыскании с него в пользу ФИО3 денежных средств, истец имеет материально-правовую заинтересованность в оспаривании сделки с имуществом ответчика, поскольку реализация доли в рамках исполнительного производства приведет к восстановлению нарушенного права истца на исполнение судебного акта.

Следовательно, сделка купли-продажи доли в уставном капитале нарушает права и законные интересы кредитора ФИО3, и является ничтожной по основаниям, предусмотренным ст. 10, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд считает исковые требования ФИО3 к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Новелла», заключённого 29.04.2016 между ответчиками, законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь п.п. 3, 4 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд считает необходимым применить последствия недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Новелла», а именно: обязать ФИО2 возвратить ФИО1 25% доли в уставном капитале ООО «Новелла»; взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 29.04.2016, в сумме <***>

Согласно ч. 1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Истцом понесены расходы по оплате государственной пошлины на сумму <***>, которые подтверждены чеками-ордерами от 26.10.2016г., 16.11.2016г. (л.д.4-5), а потому в пользу истца подлежит взысканию в счёт возмещения расходов по оплате государственной пошлины сумма в размере <***>, в том числе: с ФИО1 – <***>, с ФИО2 – <***>

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ФИО3 к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Новелла», заключённый 29.04.2016 между ФИО1 и ФИО2.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи доли от 29.04.2016, заключённого между ФИО1 и ФИО2.

Обязать ФИО2 возвратить ФИО1 25% доли в уставном капитале ООО «Новелла» (ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи доли от 29.04.2016, в сумме <***>.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 в счёт возмещения расходов по оплате государственной пошлины <***>.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 в счёт возмещения расходов по оплате государственной пошлины <***>.

Решение суда может быть обжаловано лицами, участвующими в деле в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда путем подачи апелляционной жалобы через Кировский районный суд г.Екатеринбурга в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Судья В.В. Кочнева