Гражданский кодекс часть 1

с участием представителей истца: ФИО1 (ордер от 04.02.2014), ФИО2 (ордер от 04.02.2014) после перерыва явки не было; ответчика - представителя ООО ЧОП «Сивуч-Альянс» ФИО3 (доверенность от 30.01.2014); представителя третьего лица ФИО4 - ФИО5 (доверенность от 09.11.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО6 к ООО «Белгородфундаментспецстрой», ООО ЧОП «Сивуч-Альянс», с участием третьих лиц – ФИО7, ООО ЧОП «Сокол» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее – истец, ФИО6) обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Белгородфундаментспецстрой» (далее также – ответчик, общество), ООО ЧОП «Сивуч-Альянс» (далее – также ответчик) о признании сделки – договора об оказании охранных услуг от <…>, заключенного между ООО ЧОП «Сивуч-Альянс» и обществом недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде исключения из сведений бухгалтерского учета общества кредиторской задолженности перед ООО ЧОП «Сивуч-Альянс» в размере <…> руб.

В обоснование иска указано, что между истцом и обществом был заключен договор купли-продажи доли в размере <…> % в уставном капитале. Сумма сделки составила <…> руб. Второй участник общества ФИО7, которому принадлежит <…> % долей в уставном капитале общества, оспорил данную сделку в Арбитражном суде Белгородской области и в качестве основания заявленных требований указал, что сделкой по продаже доли ему причинены убытки. При этом ФИО7 ссылался на сведения бухгалтерского учета, предоставленные обществом об активах и пассивах предприятия, из которых определялась действительная стоимость доли участника общества.

Из представленных в арбитражный суд документов следовало, что <…> между обществом и ООО ЧОП «Сивуч-Альянс» был заключен договор об оказании охранных услуг и по данному договору у общества перед ООО ЧОП «Сивуч-Альянс» образовалась задолженность в размере <…> руб. за период с <…> по <…>.

Истец считает, что сделка от <…>, является мнимой, ответчик никаких услуг обществу не оказывал. Договор был составлен для отражения в бухгалтерском учете общества недействительных сведений об имеющейся задолженности в целях обоснования исковых требований ФИО7 в деле о признании недействительной сделки купли-продажи доли от <…>.

Сделка направлена на искажение сведений бухгалтерской отчетности в целях занижения стоимости чистых активов общества.

Истец, будучи извещенным надлежащим образом о месте и времени судебного заседания не явился, воспользовавшись правом на ведение дела через своих представителей.

В судебном заседании представители истца, заявленные исковые требования, поддержали полностью. Также указав в обоснование иска наличие факта злоупотребления правом со стороны ответчиков, ФИО7 и третьего лица – ООО ЧОП «Сокол». Сослались на имеющуюся аффилированность ряда лиц – ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО7

Представитель ответчика – ООО ЧОП «Сивуч-Альянс» иск не признал, пояснил, что оспариваемая истцом сделка в действительности имела место и сторонами реально исполнялась.

Ответчик ООО «Белгородфундаментспецстрой», будучи извещенным надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку своего представителя не обеспечило.

Ранее в судебных заседаниях представитель ООО «Белгородфундаментспецстрой» иск не признавал, также сославшись на реальность исполнения сторонами оспариваемого договора. Оригиналы оспариваемого договора и актов выполненных работ к нему, не представлены со ссылкой на имеющийся в обществе корпоративный конфликт. Пояснял, что в настоящее время ведется работа по восстановлению названных документов.

Третье лицо – ФИО7, извещенный о месте и времени судебного заседания, не явился, обеспечив явку своего представителя.

Представитель ФИО7 – ФИО5 указала на необоснованность заявленного ФИО6 иска.

Третье лицо – ООО ЧОП «Сокол», извещенное о месте и времени судебного заседания, представителя в судебное заседание не направило. При этом имеется отзыв на иск, согласно которому исковые требования считает необоснованными. Указано, что между ООО ЧОП «Сивуч-Альянс» и обществом был заключен договор с целью охраны собственности принадлежащей ООО «Белгородфундаментспецстрой». Фактически все работы по охране осуществляло ООО ЧОП «Сокол» на основании договора заключенного между ООО ЧОП «Сивуч-Альянс» и ООО ЧОП «Сокол» от <…> в соответствии со ст. 432 ГК Российской Федерации. На основании трехстороннего соглашения между ООО ЧОП «Сивуч-Альянс», ООО «Белгородфундаментспецстрой» и ООО ЧОП «Сокол» подтверждает задолженность перед ООО ЧОП «Сокол» в размере <…> руб. Задолженность ООО ЧОП «Сокол» перед ООО ЧОП «Сивуч-Альянс» составляет <…> руб.

По ходатайству представителей истца в судебных заседаниях были допрошены свидетели ФИО13, ФИО14, ФИО15 и ФИО16 которые пояснили, что в спорный период, о том, что охрана предприятия осуществляюсь ООО ЧОП «Сивуч-Альянс» им не известно. Примерно с начала <…> года охрана объекта – БПМК-4 имеющего смежную территорию с ООО «Белгородфундаментспецстрой» осуществлялась силами работников БПМК-4. Свидетели ФИО14, ФИО15 пояснили, что ранее охрану осуществляло ООО ЧОП «Черная пантера».

На вопрос суда о правовой природе, последствиях выхода участника из общества; и совершения сделки по купли-продажи доли, представители истца пояснили, что ФИО6 был участником общества до момента продажи своей доли в уставном капитале. Считал заключенный им договор купли-продажи доли от <…> законным, и в настоящее время пытается получить деньги по договору. В настоящее время участие в обществе прекратил, а так как денежные средства до настоящего времени им не получены, считает, что в полном объеме права собственника не реализовал.

Также пояснили, что намерены доказать, что сумма сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества принадлежавшая ФИО6 соответствует <…> % стоимости чистых активов, что в свою очередь не нарушает права другого участника.

На вопрос, каким образом будут восстановлены права ФИО6, представитель истца пояснил, что посредством судебного акта, который в свою очередь повлияет на сведения бухгалтерского учета. Приведением в соответствие сведений бухгалтерского учета и будут восстановлены права ФИО6

Заслушав объяснения представителей ФИО17, ответчика, представителя третьего лица, исследовав в судебном заседании обстоятельства по представленным доказательствам в совокупности и во взаимной связи, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой» от <…> ФИО6 (продавец) обязался передать в собственность ООО «Белгородфундаментспецстрой» (покупатель), а покупатель обязался на условиях определенных настоящим договором, принять и оплатить принадлежащую продавцу долю (часть доли) в уставном капитале общества, составляющую <…> % уставного капитала ООО «Белгородфундаментспецстрой» (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2, 1.3 договора, стоимость доли, продаваемой по договору, составляет <…> руб. Оплата доли производится покупателем единовременно при подписании настоящего договора путем передачи по акту приема-передачи.

Условиями названного договора предусмотрено, что при расчете с продавцом, покупатель удерживает налог на доход физических лиц в размере 13 %, что составляет <…> руб. (п. 2.2.3 договора).

По договору цессии от <…> ФИО6 (цедент) уступает, а ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» (цессионарий) принимает часть своих требований к ООО «Белгородфундаментспецстрой» в размере <…> руб. – «право требования» (п. 2 договора цессии).

Согласно п. 3, п. 4, п. 6 договора цессии, за уступленное право требования цессионарий обязался уплатить цеденту денежную сумму в размере <…> руб. Оплата за право требования производится цессионарием в срок, не позднее <…>, денежными средствами либо векселями ОАО «Сбербанк России». Право требования от цедента к цессионарию переходит со дня подписания договора.

Дополнительными оглашениями к договору цессии от <…> и <…>, сторонами изменялся п. 4 договора в части срока оплаты за уступленное право требования. В окончательной форме срок оплаты согласован сторонами до <…>.

В соответствии со ст. 410 ГК Российской Федерации ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» заявило о зачете взаимных требований юридических лиц, из которого следует, что обязанность ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» по оплате ООО «Белгородфундаментспецстрой», <…> руб., возникшей по договору купли-продажи земельного участка и нежилых помещений (зданий) от <…> с дополнительным соглашением к нему и обязанность ООО «Белгородфундаментспецстрой» перед ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» возникшей из договора цессии от <…> прекращены. Задолженности ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» и ООО «Белгородфундаментспецстрой» друг перед другом не имеют.

Из положений ст. 410 ГК Российской Федерации следует, что обязательство прекращается зачетом встречного однородного требования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Вторым участником общества, которому принадлежит <…> % долей в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой» является ФИО7

В обществе имеется корпоративный конфликт.

Из публично доступного ресурса в сети Интернет на сайте арбитражного суда (http://kad.arbitr.ru) видно, что в рамках дела № А08-1782/2013, на которое стороны ссылались в ходе рассмотрения настоящего спора, по иску ФИО7 к ФИО6, ООО «Белгородфундаментспецстрой» оспаривается сделка – договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой». По мнению ФИО7 сделка является ничтожной, как не соответствующая закону.

В настоящем же деле ФИО6 просит о признании недействительной сделки – договора об оказании охранных услуг от <…>, заключенного между ООО ЧОП «Сивуч-Альянс» и обществом по основаниям ее мнимости и применении последствий недействительности сделки в виде исключения из сведений бухгалтерского учета общества кредиторской задолженности перед ООО ЧОП «Сивуч-Альянс» в размере <…> руб.

Из положений п. 1 ст. 170 ГК Российской Федерации, следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Статьей 166 ГК Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений ст. 166 ГК Российской Федерации, ч. 1 ст. 3 ГПК Российской Федерации и п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 от 01.07.1996, в соответствии со ст. 12 ГК Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным лицом является лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положения.

В рассматриваемом случае, истец не является стороной оспариваемой сделки совершенной обществом, равно как не является и участником данного общества.

Реализовав свое право, предоставленное ему как участнику общества статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФИО6, с продажей принадлежащей ему доли в обществе, утратил статус его участника, следовательно, утратил заинтересованность к оспариваемой сделке, в понимании гражданского законодательства.

Совершенная ФИО6 сделка привела к передаче покупателю (обществу), как обязанностей, так и полного объема имевшегося у продавца прав, что в свою очередь, привело к замене стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении.

Оспариваемая же ФИО6 сделка – договор об оказании охранных услуг от <…>, не вносит в его правовую сферу неопределенности и не может в настоящее время повлиять на его правовое положения, поскольку принадлежащая ему доля в обществе реализована именно по договору купли-продажи, а в силу положений ст. 9, п. п. 1, 4 ст. 421 ГК Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договоров, в том числе с определением стоимости предмета договора купли-продажи.

При этом суд учитывает, что отношения по выплате участнику общества стоимости доли при выходе из общества, где имеет значение стоимость чистых активов общества, отличны по своей правовой природе от отношений по договору купли-продажи участником своей доли, где стоимость долей определяется по согласованию сторон сделки, с особенностями, предусмотренными ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.е. стоимость доли не находится в прямо-пропорциональной зависимости от стоимости чистых активов общества.

Из существа исковых требований (применение последствий недействительности сделки в виде исключения из сведений бухгалтерского учета общества кредиторской задолженности перед ООО ЧОП «Сивуч-Альянс» в размере <…> руб.), пояснений представителей сторон усматривается, что иск заявлен в целях формирования доказательственной базы по делу № А08-1782/2013, по иску ФИО7 к ФИО6, ООО «Белгородфундаментспецстрой» о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой» недействительным.

Из норм ст. 12 ГК Российской Федерации и ст. 3 ГПК Российской Федерации следует, что истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона. Избрание неверного способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В рассматриваемом случае, само по себе оспаривание ФИО6 сделки, совершенной обществом и ООО ЧОП «Сивуч-Альянс» не способно восстановить каких-либо прав истца, поскольку как ранее было отмечено стоимость продаваемой участником общества доли в уставном капитале не находится в прямой зависимости от стоимости чистых активов общества.

Довод о том, что ФИО6 защищает свое право как собственник, поскольку до настоящего времени не получил денежных средств по договору-купли продажи от <…>, суд находит несостоятельным, поскольку ФИО6, произведя возмездное отчуждение своих долей, перестал быть их собственником и как следствие утратил права собственника, предоставленные нормами действующего законодательства. Не выплата обществом денежных средств по договору купли-продажи порождало право ФИО6 требовать встречного исполнения по договору, вместе с тем, свое право он уступил ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1».

Неисполнение ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» условий договора цессии от <…>, в части выплаты ФИО6 причитающегося уже по данному договору, не имеет правового значения для данного спора, поскольку лишь свидетельствует о реализации ФИО6 своих гражданских прав, - в данном случае, передачу права требования к обществу другому лицу.

Более того, п. 6 названного договора сторонами было согласовано, что право требования от ФИО6 (цедента) к ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» (цессионарию) переходит со дня подписания договора, что в свою очередь свидетельствует о наличии права требования цедентом исполнения договора цессионарием в части оплаты уступленных прав.

Наличие аффилированности ряда лиц, о которой указывали представители истца, для заявленного спора правового значения не имеют.

Наличие в арбитражном суде спора между ООО «БРИК-КЕРАМИК» и ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» о взыскании <…> руб. само по себе не свидетельствует о недобросовестности, злоупотреблении правом и является предметом самостоятельного рассмотрения в рамках дела № А08-7382/2013.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что ФИО6 не является заинтересованным лицом по отношению к оспариваемой им сделке, а также, принимая во внимание, что ее оспаривание не способно восстановить каких-либо прав истца, т.е. последним избран неверный способ защиты, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных исковых требований.

Расходы по государственной пошлине, понесенные истцом при подаче иска, в силу ст. 98 ГПК Российской Федерации, остаются на нем.

Руководствуясь ст. ст. 98, 194-199 ГПК Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО6 к ООО «Белгородфундаментспецстрой», ООО ЧОП «Сивуч-Альянс» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Белгородского областного суда в течение месяца со дня принятия его в окончательной форме с подачей апелляционной жалобы через Свердловский районный суд города Белгорода.

Судья А.С. Квасов

В окончательной форме решение принято 21.03.2014