Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4 к ООО «Белгородфундаментспецстрой», ФИО5, с участием третьих лиц – ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Белгородфундаментспецстрой» (далее также – ответчик, общество), ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5) о признании сделки – договора аренды транспортного средства с экипажем от <…>, заключенного между обществом и ФИО5 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде исключения из сведений бухгалтерского учета общества кредиторской задолженности перед ФИО5 в размере <…> руб.

В обоснование иска указано, что между истцом и обществом был заключен договор купли-продажи доли в размере <…> % в уставном капитале. Сумма сделки составила <…> руб. Второй участник общества ФИО6, которому принадлежит <…> % долей в уставном капитале общества, оспорил данную сделку в Арбитражном суде Белгородской области и в качестве основания заявленных требований указал, что сделкой по продаже доли ему причинены убытки. При этом ФИО6 ссылался на сведения бухгалтерского учета, предоставленные обществом об активах и пассивах предприятия, из которых определялась действительная стоимость доли участника общества.

Из представленных в арбитражный суд документов следовало, что <…> между обществом и ФИО5 был заключен договор аренды транспортного средства с экипажем и по данному договору у общества перед ФИО5 образовалась задолженность в размере <…> руб. за период с <…> по <…>.

Истец считает, что сделка от <…>, является мнимой, ответчиком никаких услуг обществу не оказывалось, автомобиль обществом не использовался. Договор был составлен для отражения в бухгалтерском учете общества недействительных сведений об имеющейся задолженности в целях обоснования исковых требований ФИО6 в деле о признании недействительной сделки купли-продажи доли от <…>.

Сделка направлена на искажение сведений бухгалтерской отчетности в целях занижения стоимости чистых активов общества. Оспариваемая сделка нарушает права истца на получение действительной стоимости доли в случае выхода из общества.

Истец, будучи извещенным надлежащим образом о месте и времени судебного заседания не явился, воспользовавшись правом на ведение дела через своего представителя.

В судебном заседании представитель истца, заявленные исковые требования, поддержал полностью. Также указав в обоснование иска наличие факта злоупотребления со стороны ответчиков, ФИО6 Сослался на имеющуюся аффилированность ряда лиц – ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11., ФИО6

Ответчики, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания не явились, каких-либо сведений относительно неявки, суду не представили.

Представитель третьего лица ФИО6 – ФИО3, указала на необоснованность заявленного ФИО4 иска.

По ходатайству представителя истца в судебных заседаниях был допрошены свидетель ФИО12 с <…> года работавший в должности директора общества, а с <…> - в должности заместителя директора общества ФИО8 Свидетель пояснил, что о договорных отношениях общества с ФИО5 ему не известно. Общество располагало своим автопарком легковых автомобилей, состоящем из 3 автомобилей <…> и 1 автомобиля <…>. ФИО8 ездил на своем автомобиле <…>.

На вопрос суда о правовой природе, последствиях выхода участника из общества; и совершения сделки по купле-продаже доли, представитель истца пояснил, что при продаже своей доли ФИО4 придерживался стоимости чистых активов общества. ФИО4 пошел на уменьшение стоимости своей доли до <…> руб. с учетом налогов. Процедура продажи была соблюдена. Стороны, при продаже доли не опирались на стоимость чистых активов общества, а исходили из публичной оферты. Различная правовая природа выхода из общества и продажа доли не относится к обстоятельствам, имеющим значение для рассматриваемого спора. В арбитражном суде по делу № А08-1782/2013 выясняется не правая природа сделки, а имущественный интерес. К ФИО4 необходимо отнестись так же как к ФИО6

На вопрос, каким образом будут восстановлены права ФИО4, представитель истца пояснил, что сделка связана с активами и пассивами общества. Оспариваемая сделка искажает сведения бухгалтерского учета общества. ФИО4 желает применить последствия недействительности сделки в виде приведения бухгалтерского учета в надлежащее состояние. С предоставлением доказательств в арбитражный суд настоящий спор не связан, вместе с тем, имеют значения правовые последствия, установленные судом общей юрисдикции. Суд должен дать оценку оспариваемой ФИО4 сделке.

Представитель истца также пояснил, что требовать исполнения договора цессии не целесообразно, так как оспаривается договор купли-продажи от <…>.

Заслушав объяснения представителя ФИО13, представителя третьего лица, исследовав в судебном заседании обстоятельства по представленным доказательствам в совокупности и во взаимной связи, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой» от <…> ФИО4 (продавец) обязался передать в собственность ООО «Белгородфундаментспецстрой» (покупатель), а покупатель обязался на условиях определенных настоящим договором, принять и оплатить принадлежащую продавцу долю (часть доли) в уставном капитале общества, составляющую <…> % уставного капитала ООО «Белгородфундаментспецстрой» (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2, 1.3 договора, стоимость доли, продаваемой по договору, составляет <…> руб. Оплата доли производится покупателем единовременно при подписании настоящего договора путем передачи по акту приема-передачи.

Условиями названного договора предусмотрено, что при расчете с продавцом, покупатель удерживает налог на доход физических лиц в размере <…> %, что составляет <…> руб. (п. 2.2.3 договора).

По договору цессии от <…> ФИО4 (цедент) уступает, а ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» (цессионарий) принимает часть своих требований к ООО «Белгородфундаментспецстрой» в размере <…> руб. – «право требования» (п. 2 договора цессии).

Согласно п. 3, п. 4, п. 6 договора цессии, за уступленное право требования цессионарий обязался уплатить цеденту денежную сумму в размере <…> руб. Оплата за право требования производится цессионарием в срок, не позднее <…>, денежными средствами либо векселями ОАО «Сбербанк России». Право требования от цедента к цессионарию переходит со дня подписания договора.

Дополнительными оглашениями к договору цессии от <…> и <…>, сторонами изменялся п. 4 договора в части срока оплаты за уступленное право требования. В окончательной форме срок оплаты согласован сторонами до <…>.

В соответствии со ст. 410 ГК Российской Федерации ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» заявило о зачете взаимных требований юридических лиц, из которого следует, что обязанность ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» по оплате ООО «Белгородфундаментспецстрой», <…> руб., возникшей по договору купли-продажи земельного участка и нежилых помещений (зданий) от <…> с дополнительным соглашением к нему и обязанность ООО «Белгородфундаментспецстрой» перед ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» возникшей из договора цессии от <…> прекращены. Задолженности ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» и ООО «Белгородфундаментспецстрой» друг перед другом не имеют.

Из положений ст. 410 ГК Российской Федерации следует, что обязательство прекращается зачетом встречного однородного требования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Вторым участником общества, которому принадлежит <…> % долей в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой» является ФИО6

В обществе имеется корпоративный конфликт.

Из публично доступного ресурса в сети Интернет на сайте арбитражного суда (http://kad.arbitr.ru) видно, что в рамках дела № А08-1782/2013, на которое стороны ссылались в ходе рассмотрения настоящего спора, по иску ФИО6 к ФИО4, ООО «Белгородфундаментспецстрой» оспаривается сделка – договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой». По мнению ФИО6 сделка является ничтожной, как не соответствующая закону.

В настоящем же деле ФИО4 просит о признании недействительной сделки – договора аренды транспортного средства с экипажем от <…>, заключенного между обществом и ФИО5 по основаниям его мнимости и применении последствий недействительности сделки в виде исключения из сведений бухгалтерского учета общества кредиторской задолженности перед ФИО5 в размере <…> руб.

Из положений п. 1 ст. 170 ГК Российской Федерации, следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Статьей 166 ГК Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений ст. 166 ГК Российской Федерации, ч. 1 ст. 3 ГПК Российской Федерации и п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 от 01.07.1996, в соответствии со ст. 12 ГК Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным лицом является лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положения.

В рассматриваемом случае, истец не является стороной оспариваемой сделки совершенной обществом, равно как не является и участником данного общества.

Реализовав свое право, предоставленное ему как участнику общества статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФИО4, с продажей принадлежащей ему доли в обществе, утратил статус его участника, следовательно, утратил заинтересованность к оспариваемой сделке, в понимании гражданского законодательства.

Совершенная ФИО4 сделка привела к передаче покупателю (обществу), как обязанностей, так и полного объема имевшегося у продавца прав, что в свою очередь, привело к замене стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении.

Оспариваемая же ФИО4 сделка – договор аренды транспортного средства с экипажем от <…>, не вносит в его правовую сферу неопределенности и не может в настоящее время повлиять на его правовое положения, поскольку принадлежащая ему доля в обществе реализована именно по договору купли-продажи, а в силу положений ст. 9, п. п. 1, 4 ст. 421 ГК Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договоров, в том числе с определением стоимости предмета договора купли-продажи.

При этом суд учитывает, что отношения по выплате участнику общества стоимости доли при выходе из общества, где имеет значение стоимость чистых активов общества, отличны по своей правовой природе от отношений по договору купли-продажи участником своей доли, где стоимость долей определяется по согласованию сторон сделки, с особенностями, предусмотренными ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.е. стоимость доли не находится прямо-пропорциональной зависимости от стоимости чистых активов общества.

Из существа исковых требований (применение последствий недействительности сделки в виде исключения из сведений бухгалтерского учета общества кредиторской задолженности перед ФИО5 в размере <…> руб.), пояснений представителей лиц, участвующих в деле усматривается, что иск заявлен в целях формирования доказательственной базы по делу № А08-1782/2013, по иску ФИО6 к ФИО4, ООО «Белгородфундаментспецстрой» о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой» недействительным.

Из норм ст. 12 ГК Российской Федерации и ст. 3 ГПК Российской Федерации следует, что истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона. Избрание неверного способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В рассматриваемом случае, само по себе оспаривание ФИО4 сделки, совершенной обществом и ФИО5 не способно восстановить каких-либо прав истца, поскольку как ранее было отмечено стоимость продаваемой участником общества доли в уставном капитале не находится в прямой зависимости от стоимости чистых активов общества.

Довод о том, что ФИО4 защищает свое право как собственник, поскольку до настоящего времени не получил денежных средств по договору-купли продажи от <…>, суд находит несостоятельными, поскольку ФИО4, произведя возмездное отчуждение своих долей, перестал быть их собственником и как следствие утратил права собственника, предоставленные нормами действующего законодательства. Не выплата обществом денежных средств по договору купли-продажи порождало право ФИО4 требовать встречного исполнения по договору, вместе с тем, свое право он уступил ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1».

Неисполнение ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» условий договора цессии от <…>, в части оплаты ФИО4 причитающегося по уже по данному договору, не имеет правового значения для данного спора, поскольку лишь свидетельствует о реализации ФИО4 своих гражданских прав, - в данном случае, передачу права требования к обществу другому лицу.

Более того, п. 6 названного договора сторонами было согласовано, что право требования от ФИО4 (цедента) к ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» (цессионарию) переходит со дня подписания договора, что в свою очередь свидетельствует о наличии права требования цедентом исполнения договора цессионарием в части оплаты уступленных прав.

Наличие аффилированности ряда лиц, о которой указывает представитель истца, для заявленного спора правового значения не имеют.

Наличие в арбитражном суде спора между ООО «БРИК-КЕРАМИК» и ОАО «Завод ЖБК-1» о взыскании <…> руб. само по себе не свидетельствует о недобросовестности и злоупотреблении правом и является предметом самостоятельного рассмотрения в рамках дела № А08-7382/2013.

Довод представителя истца о том, что суд в любом случае должен дать правовую оценку оспариваемой ФИО4 сделке, не основан на законе, поскольку не отвечают целям и задачам гражданского судопроизводства.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что ФИО4 не является заинтересованным лицом по отношению к оспариваемой им сделке, а также, принимая во внимание, что ее оспаривание не способно восстановить каких-либо прав истца, т.е. последним избран неверный способ защиты, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных исковых требований.

Расходы по государственной пошлине, понесенные истцом при подаче иска, в силу ст. 98 ГПК Российской Федерации, остаются на нем.

Руководствуясь ст. ст. 98, 194-199 ГПК Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО4 к ООО «Белгородфундаментспецстрой», ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Белгородского областного суда в течение месяца со дня принятия его в окончательной форме с подачей апелляционной жалобы через Свердловский районный суд города Белгорода.

Судья А.С. Квасов

В окончательной форме решение принято 25.03.2014