Гражданский кодекс часть 1

с участием представителей истца: ФИО1 (ордер от 04.02.2014), ФИО2 (ордер от 04.02.2014) явка после перерыва; ответчиков: Алиевой А.Р., представителя ООО «Белгородфундаментспецстрой» ФИО3 (доверенность от 20.01.2014); представителя третьего лица ФИО4 - Алиевой А.Р. (доверенность от 09.11.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5 к ООО «Белгородфундаментспецстрой», Алиевой А.Р., с участием третьего лица – ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Белгородфундаментспецстрой» (далее также – ответчик, общество), Алиевой А.Р. (далее – ответчик, Алиева А.Р.) о признании сделки – договора об информационном и консультационном обслуживании от <…>, заключенного между адвокатом Алиевой А.Р. и обществом недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде исключения из сведений бухгалтерского учета общества кредиторской задолженности перед Алиевой А.Р. в размере <…> руб.

В обоснование иска, с учетом уточнения, указано, что между истцом и обществом был заключен договор купли-продажи доли в размере <…> % в уставном капитале. Сумма сделки составила <…> руб. Второй участник общества ФИО6, которому принадлежит <…> % долей в уставном капитале общества, оспорил данную сделку в Арбитражном суде Белгородской области и в качестве основания заявленных требований указал, что сделкой по продаже доли ему причинены убытки. При этом ФИО6 ссылался на сведения бухгалтерского учета, предоставленные обществом об активах и пассивах предприятия, из которых определялась действительная стоимость доли участника общества.

Из представленных в арбитражный суд документов следовало, что <…> между обществом и адвокатом Алиевой А.Р. был заключен договор об информационном и консультационном обслуживании, в результате у общества перед Алиевой А.Р. образовалась задолженность в размере <…> руб. за период с <…> по <…>.

Истец считает, что сделка от <…>, являющаяся предметом настоящего спора, притворная, совершенной с целью прикрыть отношения, которые фактически имели место между Алиевой А.Р. и обществом на основании доверенности.

Сделка совершена с целью уменьшения активов общества. Указанная сделка нарушает права истца на получение действительной стоимости доли в случае выхода из общества.

Истец, будучи извещенным надлежащим образом о месте и времени судебного заседания не явился, воспользовавшись правом на ведение дела через своего представителя.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования, с учетом уточнения, поддержал полностью.

Представитель общества, Алиева А.Р. иск не признали, пояснили, что оспариваемая истцом сделка в действительности имела место и сторонами реально исполнялась.

Пояснили, что представить оригиналы оспариваемого договора и актов сдачи-приемки выполненных работ, не представляется возможным, поскольку в обществе имеется корпоративный конфликт, доступ к документам имели как ФИО5, так и ФИО6 Алиевой А.Р. оригиналы не сохранены. В настоящее время в обществе ведется работа над восстановлением утраченных документов, в том числе и оспариваемого договора.

Третье лицо – ФИО6 извещенный о месте и времени судебного заседания, не явился, обеспечив явку своего представителя.

Представитель третьего лица – Алиева А.Р. иск не признала, указав на его необоснованность.

На вопрос суда о правовой природе, последствиях выхода участника из общества; и совершения сделки по купли-продажи доли, представитель истца пояснил, что продажа участником общества доли в уставном капитале не лишает его права обратиться с иском в суд об оспаривании сделок совершенных обществом. Суд должен дать правовую оценку спорной сделки. ФИО5 был участником общества и вправе защитить свое имущественное права как собственник, исходя из положений ст. ст. 209, 304 ГК Российской Федерации. Договор цессии, по которому ФИО5 уступил ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» право требования по договору купли-продажи к обществу, не исполнен, денежные средства ФИО5 ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» не выплачены.

На вопрос, каким образом будут восстановлены права ФИО5, представитель истца пояснил, что ФИО5 сможет доказать, что по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, который оспаривается ФИО6, цена проданных долей соответствует стоимости активам общества.

Заслушав объяснения представителей ФИО7, общества, Алиеву А.Р., представителя третьего лица, исследовав в судебном заседании обстоятельства по представленным доказательствам в совокупности и во взаимной связи, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой» от <…> ФИО5 (продавец) обязался передать в собственность ООО «Белгородфундаментспецстрой» (покупатель), а покупатель обязался на условиях определенных настоящим договором, принять и оплатить принадлежащую продавцу долю (часть доли) в уставном капитале общества, составляющую <…> % уставного капитала ООО «Белгородфундаментспецстрой» (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2, 1.3 договора, стоимость доли, продаваемой по договору, составляет <…> руб. Оплата доли производится покупателем единовременно при подписании настоящего договора путем передачи по акту приема-передачи.

Условиями названного договора предусмотрено, что при расчете с продавцом, покупатель удерживает налог на доход физических лиц в размере <…> %, что составляет <…> руб. (п. 2.2.3 договора).

По договору цессии от <…> ФИО5 (цедент) уступает, а ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» (цессионарий) принимает часть своих требований к ООО «Белгородфундаментспецстрой» в размере <…> руб. – «право требования» (п. 2 договора цессии).

Согласно п. 3, п. 4, п. 6 договора цессии, за уступленное право требования цессионарий обязался уплатить цеденту денежную сумму в размере <…> руб. Оплата за право требования производится цессионарием в срок, не позднее <…>, денежными средствами либо векселями ОАО «Сбербанк России». Право требования от цедента к цессионарию переходит со дня подписания договора.

В соответствии со ст. 410 ГК Российской Федерации ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» заявило о зачете взаимных требований юридических лиц, из которого следует, что обязанность ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» по оплате ООО «Белгородфундаментспецстрой», <…> руб., возникшей по договору купли-продажи земельного участка и нежилых помещений (зданий) от <…> с дополнительным соглашением к нему и обязанность ООО «Белгородфундаментспецстрой» перед ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» возникшей из договора цессии от <…> прекращены. Задолженности ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» и ООО «Белгородфундаментспецстрой» друг перед другом не имеют.

Из положений ст. 410 ГК Российской Федерации следует, что обязательство прекращается зачетом встречного однородного требования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Вторым участником общества, которому принадлежит <…> % долей в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой» является ФИО6

В обществе имеется корпоративный конфликт.

Из публично доступного ресурса в сети Интернет на сайте арбитражного суда (http://kad.arbitr.ru) видно, что в рамках дела № А08-1782/2013, на которое стороны ссылались в ходе рассмотрения настоящего спора, по иску ФИО6 к ФИО5, ООО «Белгородфундаментспецстрой» оспаривается сделка – договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой». По мнению ФИО6 сделка является ничтожной, как не соответствующая закону.

В настоящем же деле ФИО5 просит о признании недействительной сделки – договора об информационном и консультационном обслуживании от <…>, заключенного между адвокатом Алиевой А.Р. и обществом по основаниям его притворности и применении последствий недействительности сделки в виде исключения из сведений бухгалтерского учета общества кредиторской задолженности перед Алиевой А.Р. в размере <…> руб.

Из положений п. 2 ст. 170 ГК Российской Федерации, следует, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Статьей 166 ГК Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений ст. 166 ГК Российской Федерации, ч. 1 ст. 3 ГПК Российской Федерации и п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 от 01.07.1996, в соответствии со ст. 12 ГК Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным лицом является лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положения.

В рассматриваемом случае, истец не является стороной оспариваемой сделки совершенной обществом, равно как не является и участником данного общества.

Реализовав свое право, предоставленное ему как участнику общества статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФИО5, с продажей принадлежащей ему доли в обществе, утратил статус его участника, следовательно, утратил заинтересованность к оспариваемой сделки, в понимании гражданского законодательства.

Совершенная ФИО5 сделка привела к передаче покупателю (обществу), как обязанностей, так и полного объема имевшегося у продавца прав, что в совою очередь, привело к замене стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении.

Оспариваемая же ФИО5 сделка – договор об информационном и консультационном обслуживании от <…>, не вносят в его правовую сферу неопределенности и не может в настоящее время повлиять на его правовое положения, поскольку принадлежащая ему доля в обществе реализована именно по договору купли-продажи, а в силу положений ст. 9, п. п. 1, 4 ст. 421 ГК Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договоров, в том числе с определением стоимости предмета договора купли-продажи.

При этом суд учитывает, что отношения по выплате участнику общества стоимости доли при выходе из общества, где имеет значение стоимость чистых активов общества, отличны по своей правовой природе от отношений по договору купли-продажи участником своей доли, где стоимость долей определяется по согласованию сторон сделки, с особенностями, предусмотренными ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», т.е. стоимость доли не находится прямо-пропорциональной зависимости от стоимости чистых активов общества.

Из существа исковых требований (применение последствий недействительности сделки в виде исключения из сведений бухгалтерского учета общества кредиторской задолженности перед Алиевой А.Р. в размере <…> руб.), пояснений представителей сторон усматривается, что иск заявлен в целях формирования доказательственной базы по делу № А08-1782/2013, по иску ФИО6 к ФИО5, ООО «Белгородфундаментспецстрой» о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой» недействительным.

Из норм ст. 12 ГК Российской Федерации и ст. 3 ГПК Российской Федерации следует, что истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона. Избрание неверного способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В рассматриваемом случае, само по себе оспаривание ФИО5 сделки, совершенной обществом и Алиевой А.Р. не способно восстановить каких-либо прав истца. Цена продаваемой участником общества доли в уставном капитале не находится в прямой зависимости от стоимости чистых активов общества.

Довод представителя истца о том, что суд в любом случае должен дать правовую оценку оспариваемой ФИО5 сделки, не основаны на законе, поскольку не отвечают целям и задачам гражданского судопроизводства.

Ссылки представителя истца на ст. ст. 209, 304 ГК Российской Федерации, как на одно из оснований возможного восстановления своих прав, суд находит несостоятельными, поскольку ФИО5, произведя возмездное отчуждение своих долей, перестал быть их собственником и как следствие утратил права собственника, предоставленные нормами действующего законодательства.

Указание на неисполнение ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» договора цессии от <…>, в части выплаты ФИО5 причитающегося по договору, не имеет правового значения, поскольку лишь свидетельствует о реализации ФИО5 своих гражданских прав, - в данном случае, передачу права требования к обществу другому лицу.

Более того, п. 6 названного договора сторонами было согласовано, что право требования от ФИО5 (цедента) к ОАО «Завод железобетонных конструкций № 1» (цессионарию) переходит со дня подписания договора, что в свою очередь порождает право требования цедентом исполнения договора цессионарием в части оплаты уступленных прав.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что ФИО5 не является заинтересованным лицом по отношению к оспариваемой им сделки, а также, принимая во внимание, что ее оспаривание не способно восстановить каких-либо прав истца, т.е. последним избран неверный способ защиты, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных исковых требований.

Расходы по государственной пошлине, понесенные истцом при подаче иска, в силу ст. 98 ГПК Российской Федерации, остаются на нем.

Руководствуясь ст. ст. 98, 194-199 ГПК Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО5 к ООО «Белгородфундаментспецстрой», Алиевой А.Р. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Белгородского областного суда в течение месяца со дня принятия его в окончательной форме с подачей апелляционной жалобы через Свердловский районный суд города Белгорода.

Судья А.С. Квасов

В окончательной форме решение принято 14.03.2014