Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «НЗ», Обществу с ограниченной ответственностью «МД» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «НЗ» (далее ООО «НЗ»), Обществу с ограниченной ответственностью «МД» (далее ООО «МД») о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества недействительной, мотивируя исковые требования тем, что dd/mm/yy Димитровским районным судом г. Костромы было вынесено заочное решение о взыскании с ООО «МД» в её пользу денежных средств в сумме <данные изъяты> руб. за пользование газовым оборудованием по договору аренды, заключенному между ФИО1 и ООО «МД» в лице генерального директора ФИО2, а так же судебных расходов на сумму <данные изъяты> руб. До настоящего времени денежные средства ответчиком не выплачены. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, все учредители ООО «МД» вышли из состава данного Общества и учредили dd/mm/yy ООО «НЗ», директором которого назначен ФИО2 В тот период времени на праве собственности у ООО «МД» имелось нежилое помещение площадью <данные изъяты> кв.м., расположенное по адресу: ..., помещение №. Однако, dd/mm/yy право собственности на указанное помещение у ООО «МД» было прекращено. Собственником имущества в настоящее время является ООО «НЗ». Истец считает, что сделка купли-продажи спорного нежилого помещения между ООО «МД» и ООО «НЗ» была совершена без намерения создать соответствующие правовые последствия, и имела своей целью - сокрытие имущества, за счет которого могло быть произведено взыскание задолженности, в связи с чем, является мнимой.

В исковом заявлении ФИО1 просит признать недействительной сделку купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: ..., помещение №, аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о правах ООО «НЗ» на нежилое помещение, и восстановить запись о правах на имущество ООО «МД».

В ходе рассмотрения дела истец ФИО1 исковые требования неоднократно уточняла и дополнила, просила признать сделку купли-продажи недвижимого имущества недействительной, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 170 ГК РФ, ст. 183 ГК РФ, мотивируя тем, что оспариваемая сделка является притворной, поскольку совершена с целью прикрыть другую сделку, а именно договор дарения недвижимого имущества, который не мог быть заключен между юридическими лицами. Кроме того, оспариваемая сделка заключена неуполномоченным лицом, поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества от dd/mm/yy, акт приема-передачи от dd/mm/yy, и соглашения о переводе долга от dd/mm/yy подписаны не ФИО3, а другим лицом.

В судебном заседании истец ФИО1 исковые требования поддержала, просила признать договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения, общей площадью <данные изъяты> кв.м. доля в праве <данные изъяты> расположенного по адресу: ..., помещение №, заключенного dd/mm/yy между ООО «МД» и ООО «НЗ» недействительным; применить последствия недействительности сделки, возвратить нежилое помещение в собственность ООО «МД»; аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную запись о праве общей долевой собственности ООО «НЗ» на спорное имущество и внести регистрационную запись о праве общей долевой собственности ООО «МД».

Представитель ООО «НЗ» ФИО4 иск не признал, суду пояснил, что исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. ФИО1 не является стороной оспариваемой сделки. Единственным основанием для оспаривания сделки со стороны истца является наличие денежных требований к ООО «МД», установленных судебным решением, которое направлено на принудительное исполнение. Вместе с тем, права и законные интересы ФИО1 могут быть защищены в рамках принудительного взыскания с ООО «МД» денежных средств. Доказательств невозможности исполнения судебного решения в материалы дела не представлено, в том числе и судебным приставом-исполнителем. Истцом не доказано, что иного способа защиты ее прав не имеется и только признание сделки недействительной обеспечит защиту ее прав, а следовательно у него отсутствуют основания для оспаривания данной сделки. Кроме того, в случае удовлетворения требований истца и применения последствий недействительности ничтожной сделки, ООО «НЗ» станет кредитором ООО «МД» наравне с истцом, что исключит обращения взыскании на имущество должника без согласия других кредиторов и не приведет к защите ее прав. Доводы истца о том, что сделка является мнимой и притворной не соответствуют обстоятельствам дела. Так в материалах дела имеется акт приема-передачи имущества, которое в настоящее время используется исключительно ООО «НЗ». Между сторонами произведен зачет встречных требований по указанной сделке, и ряду других сделок, что исключает довод истца о том, что данная сделка является сделкой по дарению между двумя юридическими лицами. Довод истца о том, что оспариваемая сделка не соответствует закону, в связи с тем, что со стороны продавца ООО «МД» она якобы подписана не директором Общества ФИО3, а иным лицом, является также несостоятельным. В материалах дела имеется решение учредителя о продаже данного имущества ФИО3, договор и акт приема передачи данного имущества подписан им, имущество фактически передано. ООО «НЗ» не предъявляет требований о том, что договор подписан не уполномоченным лицом, тем более что данное основание оспаривания сделки не влияет на права истца и не служит самостоятельным основанием для ее оспаривания. Заключение эксперта не подтверждает обстоятельства подлежащие доказыванию по делу, так как ответ на вопрос суда не устанавливает факта подписания спорного договора не ФИО3

Представитель ООО «МД» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела был неоднократно надлежащим образом извещен по месту государственной регистрации юридического лица – ..., судебная корреспонденция возвращена почтовым отделением в суд с отметкой «отсутствие адресата по указанному адресу».

Единственный учредитель ООО «МД» ФИО3, привлеченный к участию в деле в качестве 3-го лица, неоднократно извещался судом по указанному в выписке из ЕГРЮЛ адресу: ..., однако судебные извещения были возвращены в адрес суда без вручения адресату, установить его фактическое место нахождения не представилось возможным.

Представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области ФИО5 в суд не явилась, в материалах дела имеется письменный отзыв на иск и ходатайство о рассмотрении дела в её отсутствие.

Выслушав доводы участвующих в деле лиц, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к следующему.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Вместе с тем, любой договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно положениям ст. ст. 454, 456 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу положений ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно ч.1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 2 Гражданского кодекса РФ», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, заочным решением Димитровского районного суда г. Костромы от dd/mm/yy с ООО «МД» в пользу ФИО1 взыскана сумма задолженности по арендной плате газового оборудования в размере <данные изъяты> руб.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя МОСП по ОВИП УФССП России по Костромской области от dd/mm/yy и от dd/mm/yy возбуждены исполнительные производства №, № в отношении должника ООО «МД» о взыскании в пользу взыскателя ФИО1 задолженности - <данные изъяты> руб. и судебных расходов - <данные изъяты> руб. <данные изъяты>

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от dd/mm/yy, ООО «МД» являлось собственником <данные изъяты> доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: ...

Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ОВИП УФССП России по Костромской области от dd/mm/yy был объявлен запрет на совершение регистрационных действий в отношении вышеуказанного недвижимого имущества <данные изъяты>

В целях исполнения требований исполнительных документов, dd/mm/yy судебным приставом-исполнителем МОСП по ОВИП УФССП России по Костромской области было вынесено постановление об аресте принадлежащего ООО «МД» имущества и составлен акт о наложении ареста (описи имущества) на нежилое строение, расположенное по адресу: ...

Согласно уведомлению от dd/mm/yy, поступившему в адрес судебного пристава-исполнителя МОСП по ОВИП УФССП России по Костромской области из Управления Росреестра по Костромской области, спорный объект недвижимости принадлежит на праве собственности другим лицам, право собственности ООО «МД» на данное имущество прекращено dd/mm/yy...Судом установлено, что dd/mm/yy Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Костроме была произведена государственная регистрация юридического лица - ООО «МД», учредителями которого являлись: К., Б., ФИО2, Е., С., П., ПЮ., М., СА., Р. Место нахождения Общества - ..., руководитель – ФИО2...

Решением общего собрания участников ООО «МД» от dd/mm/yy в состав учредителей ООО «МД» был принят ФИО3 с внесением доли номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. (имущество -офисный стул), что составляет <данные изъяты>% уставного капитала Общества ...

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «МД» от dd/mm/yy учредители К., Б., ФИО2, Е., С., П., ПЮ., М., СА., Р. вышли из состава участников ООО «МД» ...

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от dd/mm/yy, dd/mm/yy в раздел сведения о юридическом лице ООО «МД» были внесены изменения, согласно которым единственным учредителем и руководителем ООО «МД» является ФИО3 Место нахождения юридического лица - ...

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что при выходе из состава учредителей ООО «МД» участникам Общества была выплачена действительная стоимость их доли в уставном капитале, в материалах дела отсутствуют. Напротив, имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что все учредители ООО «МД» при выходе из состава участников принадлежащее Обществу имущество не разделили, а оставили его безвозмездно ООО «МД».

Согласно протоколу № от dd/mm/yy общим собранием учредителей было решено создать ООО «НЗ» ...

dd/mm/yy Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Костроме была произведена государственная регистрации юридического лица - ООО «НЗ» Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от dd/mm/yy учредителями ООО «НЗ» являются: П., М., ПЮ., Е., СА., С., Р., К., Б., ФИО2, руководителем юридического лица является ФИО2 (...

Таким образом, созданное dd/mm/yy и зарегистрированное в г. Костроме в качестве юридического лица ООО «НЗ» было учреждено тем же составом участников, что и ООО «МД», из состава которого они вышли dd/mm/yy

Из представленного суду решения единственного участника ООО «МД» ФИО3 от dd/mm/yy следует, что принадлежащее ООО «МД» недвижимое имущество, в том числе нежилое помещение № общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенное по адресу: ... подлежит продаже и передаче в собственность ООО «НЗ» ...

Согласно решению общего собрания участников ООО «НЗ» в составе учредителей П., М., ПЮ., Е., СА., С., Р., К., Б., ФИО2 от dd/mm/yy постановлено купить у ООО «МД» недвижимое имущество, в том числе нежилое помещение №...

В соответствии с договором купли-продажи от dd/mm/yy, заключенному между ООО «МД» в лице директора ФИО3 и ООО «НЗ», в лице директора ФИО2, нежилое помещение ..., было продано продавцом ООО «МД» покупателю - ООО «НЗ» за <данные изъяты> руб. Пунктом 2.2 договора купли-продажи установлено, что покупатель производит оплату приобретенного имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, взаимозачетов, ценными бумагами, либо другим, не противоречащим закону, способом. Продавец обязан в течение трех дней с момента оплаты всей суммы стоимости недвижимого имущества передать покупателю недвижимое имущество по акту приема-передачи, подписанному уполномоченными представителями сторон и заверенному печатями продавца (п.3.1 договора) ...

Согласно передаточному акту спорное нежилое помещение было передано в собственность ООО «НЗ» в день заключения договора - dd/mm/yy...

В ходе рассмотрения данного дела, ответчиками ООО «МД» и ООО «НЗ» не представлено надлежащих доказательств в подтверждение факта фактической передачи и оплаты спорного имущества по договору купли-продажи от dd/mm/yy.

Из объяснений представителя ООО «НЗ» ФИО4 следует, что в соответствии с соглашением, заключенным dd/mm/yy между ООО «МД» и ООО «НЗ», взаимные обязательства сторон, возникшие из договора купли-продажи недвижимого имущества от dd/mm/yy, были прекращены путем зачета встречных однородных требований.

В подтверждение данных обстоятельств ООО «НЗ» были представлены:

-договоры займа, заключенные между учредителями ООО «МД» П., М., ПЮ., Е., СА., С., Р., К., Б., ФИО2 и ООО «МД» от dd/mm/yy, по условиям которых учредители предоставили Обществу в долг денежные суммы под <данные изъяты>% годовых на срок до dd/mm/yy;

-дополнительные соглашения от dd/mm/yy о продлении срока действия договоров займа до dd/mm/yy;

-соглашения о переводе долга, заключенные между ООО «МД» в лице его директора ФИО3 и ООО «НЗ» в лице директора «НЗ» ФИО2 от dd/mm/yy, по условиям которых ООО «МД» передает ООО «НЗ» долги по договорам займа от dd/mm/yy и дополнительным соглашениям от dd/mm/yy...

-соглашение о прекращении обязательств заключенное между ООО «МД» в лице его директора ФИО3 и ООО «НЗ» в лице директора «НЗ» ФИО2 от dd/mm/yy, по условиям которого ООО «НЗ» признает наличие обязательств перед ООО «МД» по договорам купли-продажи от dd/mm/yy; ООО «МД» признает наличие обязательств перед ООО «НЗ» по соглашениям о переводе долга от dd/mm/yy Стороны договорились о прекращении взаимных обязательств путем зачета встречных однородных требований, в том числе, по договору купли-продажи нежилого помещения ... от dd/mm/yy (...

Вместе с тем, имеющийся в материалах дела бухгалтерский баланс ООО «МД» за dd/mm/yy г.
не подтверждает наличие каких-либо долгосрочных займов по представленным ООО «МД» договорам займа, заключенным dd/mm/yy с учредителями данного Общества ...

Будучи допрошенной в качестве свидетеля СО. (сотрудник ООО «НЗ») суду пояснила о том, что на основании нотариальной доверенности, выданной руководителем ООО «МД» ФИО3, она занималась регистрацией договора купли-продажи нежилого помещения по адресу: ..., заключенного между ООО «МД» и ООО «НЗ». ФИО3 она никогда не видела, доверенность от имени ФИО3 ей передал ФИО2, по просьбе которого она и оформляла эту сделку. Правоустанавливающие документы на спорное имущество она так же получала от ФИО2 После проведенной регистрации в Управлении Росреестра все документы передала ФИО2 С dd/mm/yy г. по dd/mm/yy она работала в ООО «МД», с работы ее увольнял ФИО2, который ранее являлся руководителем ООО «МД», а впоследствии руководителем ООО «НЗ». После увольнения она стала работать в ООО «НЗ». Все сотрудники, ранее состоящие в трудовых отношениях с ООО «МД» перешли на работу в ООО «НЗ».

По ходатайству истца, определением суда от dd/mm/yy по данному делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта ПН. от dd/mm/yy подпись и расшифровка подписи от имени директора ООО «МД» - ФИО3 на доверенности на имя СО. и подписи в договоре купли-продажи от dd/mm/yy, в акте приема-передачи имущества от dd/mm/yy, и в соглашениях о переводе долгов от dd/mm/yy выполнены разными лицами.

У суда нет оснований не доверять заключению эксперта. По своему содержанию оно полностью соответствует требованиям ГПК РФ, предъявляемым к экспертным заключениям. Заключение подготовлено экспертом, который имеет высшее специальное экспертно-криминалистическое образование, стаж экспертной работы по специальности «исследование почерка и подписи с dd/mm/yy г. Выводы эксперта подробно мотивированы. Эксперт предупреждался об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ и не заинтересован в исходе данного дела.

Таким образом, обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства свидетельствуют о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от dd/mm/yy является мнимым, поскольку был заключен сторонами без намерения создания реальных правовых последствий, свойственных договору купли-продажи, с целью исключения обращения взыскания на недвижимое имущество, по денежным обязательствам должника ООО «МД». Фактически спорное нежилое помещение не было передано во владение и пользование иного собственника, а осталось во владении и пользовании одного и того же круга лиц, которые вышли из состава участников ООО «МД» и учредили ООО «НЗ». Действия ООО «МД» и ООО «НЗ» по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества нельзя признать добросовестными, поскольку они направлены на уменьшение имущества должника (ООО «МД») с целью отказа кредитору в обращении взыскания на имущество.

Иных оснований для признания сделки недействительной суд не усматривает. Изложенные истцом обстоятельства о заключении сделки неуполномоченным лицом и о ее притворности фактически являются подтверждением мнимости спорной сделки.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 Гражданского Кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 Гражданского Кодекса РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 является взыскателем по возбужденному в отношении ООО «МД» исполнительному производству, взыскание по которому до настоящего времени не исполнено по причине не установления места нахождения должника. Какие-либо данные о наличии в собственности ООО «МД» имущества, за счет которого может быть исполнено решение суда о взыскании в пользу ФИО1 денежных средств, в деле отсутствуют. Принятые судом меры к установлению места нахождения ООО «МД» и его единственного учредителя ФИО3 результатов не дали.

Таким образом, наличие правового интереса в оспариваемой сделке со стороны истца является бесспорным.

Руководствуясь ст. 194 – ст.198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения №, общей площадью <данные изъяты> кв.м., инв. №, литер №, расположенного по адресу: ..., доля в праве ?, заключенного dd/mm/yy между ООО «МД» и ООО «НЗ» недействительным.

Применить последствия недействительности сделки, возвратить нежилое помещение № общей площадью <данные изъяты> кв.м., инв. №, литер №, расположенного по адресу: ..., доля в праве ?, в собственность ООО «МД»

Аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную запись о праве общей долевой собственности ООО «НЗ» на нежилое помещение № общей площадью <данные изъяты> кв.м., инв. №, литер №, расположенного по адресу: ..., доля в праве ? и внести регистрационную запись о праве общей долевой собственности ООО «МД» на указанное имущество.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Костромской областной суд через Ленинский районный суд г. Костромы в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья Юдина О.И.

...

Судья Юдина О.И.