Гражданский кодекс часть 1

с участием истца ФИО1, представителя ответчика НП «ОВС Союза предпринимателей» Макарова С.В., ответчика Макарова С.В., ответчика руководителя временной администрации НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» ФИО2

29 февраля 2016г. в г. Волгограде рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», НП «ОВС Союза предпринимателей», временной администрации НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», ФИО3, ФИО4, Макарову С.В. о признании соглашения о передаче встроенного нежилого помещения недействительным, отмене государственной регистрации права собственности на нежилое помещение и применении последствий недействительности сделки, взыскании компенсации морального вреда.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», НП «ОВС Союза предпринимателей», временной администрации НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», ФИО3, ФИО4, Макарову С.В. о признании соглашения о передаче встроенного нежилого помещения недействительным, отмене государственной регистрации права собственности на нежилое помещение и применении последствий недействительности сделки, взыскании компенсации морального вреда.

В обоснование иска указано, что он является одним из учредителей НПФ «Волгоград АСКО-фонд». Ему стало известно, что бывшим учредителем Макаровым С.В. единолично изготовлен протокол Совета фонда без номера от ДД.ММ.ГГГГ.

О проведенном Совете фонда ДД.ММ.ГГГГ. ему ничего не было известно до ДД.ММ.ГГГГ., уведомление он не получал, на заседании не присутствовал не только он, но и другие члены Совета фонда – ФИО4, ФИО5

Решением Фроловского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ. решения Совета фонда, оформленные протоколом от ДД.ММ.ГГГГ. были признаны недействительными и соответственно все действия Макарова С.В., действовавшего на основании данного протокола являются незаконными.

ДД.ММ.ГГГГ. ему стало известно, что используя протокол Совета фонда от ДД.ММ.ГГГГ., Макаров С.В. от имени фонда, по соглашению об уступке права требования, передал имущество, принадлежащее фонду на праве собственности, расположенное по адресу: <адрес> в НП «ОВС Союза предпринимателей», где Макаров С.В. является руководителем.

Данная сделка является незаконной, поскольку встроенное нежилое помещение приобретено и находится в составе средств пенсионного резервного фонда, а НП «ОВС Союза предпринимателей» никогда не являлось и не является участником фонда.

В судебном заседании истец ФИО1 заявленные исковые требования и доводы, изложенные в обоснование иска поддержал, уточнив так же, что спорная сделка была совершена между НПФ «Волгоград АСКО-фонд» и ОВС «Союза предпринимателей» руководителем которых на тот момент являлся Макаров СВ., в противоречие целям деятельности фонда.

Сделка нарушает его права и законные интересы, как учредителя фонда, на его управление в соответствии со ст. № Устава фонда, поскольку осуществлена на основании решения Совета фонда от ДД.ММ.ГГГГ., из которого следует, что якобы при его непосредственном участии недвижимое имущество фонда, принадлежащее фонду и приобретенное за счет средств пенсионного резерва, предназначенное для реализации с целью выполнения обязательств перед Участниками фонда (пенсионерами), незаконно передано в НП «ОВС союза предпринимателей».

Макаров СВ. единолично назначил себя исполнительным директором фонда на основании незаконного протокола Совета фонда от ДД.ММ.ГГГГ., подписанного за председателя совета фонда ФИО1, за секретаря Макаровым СВ. для осуществления вышеназванной противоправной сделки.

В ходе судебного разбирательства в арбитражном суде Волгоградской области и двенадцатом арбитражном апелляционном суде г. Саратова по делу № было доказано, что протокол Совета фонда от ДД.ММ.ГГГГ., в том числе о назначении исполнительным директором НПФ «Волгоград АСКО-фонд» Макарова СВ. и передаче им недвижимого имущества фонда, расположенного по адресу <адрес>, является незаконным

Факт фальсификации является подтвержденным, решения, принятые на заседании Совета фонда от ДД.ММ.ГГГГ. признаны недействительными, решение суда вступило в законную силу.

В связи с нарушением его прав, с Макарова С.В. подлежит взысканию компенсация морального вреда в размере <данные изъяты>.

Представитель ответчика НП «ОВС Союза предпринимателей» Макаров С.В., ответчик Макаров С.В. в судебном заседании заявленные исковые требования полагали необоснованными, дали аналогичные показания о том, что соглашение между ответчиками о передаче имущества по договору об отступном исполнено в соответствие с действующим законодательством РФ - ст.409 ГК РФ и п.1 ст.432 ГК РФ и осуществлено в соответствие с п.№ действующего Устава Фонда от ДД.ММ.ГГГГ., во исполнение вступившего в законную силу решения Фроловского городского суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ. по делу №.

Сделка между ответчиками не причинила истцу никакого ущерба. Истец не представил доказательства нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Истец не является стороной оспариваемой сделки, руководителем фонда не является с ДД.ММ.ГГГГ., никогда не обладал правом собственности на спорное имущество и соответственно не обладает правом оспаривания сделки.

Имеющаяся в материалах дела выписка из ЕГРЮЛ подтверждает полномочия исполнительного директора на момент подписания оспоримого договора.

Имущество, расположенное по адресу: <адрес>, приобреталось Фондом не за счет средств пенсионных резервов, а за счет иных средств, предназначенных для осуществления уставной деятельности Фонда.

Заявляет о пропуске срока исковой давности, считает, что срок исковой давности должен исчисляться со дня совершения сделки.

Ответчик руководитель временной администрации НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» ФИО2, представляя так же ответчика НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» в судебном заседании иск признал, поскольку Макаров С.В. на момент подписания соглашения не имел полномочий на передачу НП «ОВС Союза предпринимателей» имущества Фонда.

Ответчики ФИО3, ФИО4 будучи надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства дела, в судебное заседание не явились, причин неявки суду не сообщили и возражений не представили.

Представитель 3-го лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии будучи надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства дела, в судебное заседание не явился. Представлено заявление с просьбой о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд считает необходимым иск удовлетворить частично по следующим основаниям.

Согласно п. 1 и 2 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

В судебном заседании установлено, что истец ФИО1 является одним из учредителей Негосударственного пенсионного фонда «Волгоград АСКО-Фонд», входит в состав Совета Фонда и является его председателем.

Помимо ФИО1 членами Совета фонда являются ФИО6, ФИО3 и ФИО4

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ., вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ., Негосударственный пенсионный фонд «Волгоград АСКО-Фонд» ликвидирован, обязанности по ликвидации возложены на учредителей Фонда ФИО4, ФИО3, Макарова С.В., ФИО1 ( том 3 л.д. 239-246 )

Судом также установлено, что согласно Устава негосударственного пенсионного фонда «Волгоград АСКО-ФОНД», утвержденного Общим Собранием Учредителей от ДД.ММ.ГГГГ г. и Советом Фонда от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ Фонд является особой организационно-правовой формой некоммерческой организации социального обеспечения, исключительными видами деятельности которой являются: деятельность по негосударственному пенсионному обеспечению участников Фонда в соответствии с договорами негосударственного пенсионного обеспечения; деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию. ( том 1 л.д. 70 – 92 ).

В соответствии с п. № Устава органы управления Фонда состоят из Совета Фонда и Исполнительной дирекции Фонда.

Согласно п. № Устава, высшим органом управления Фонда является Совет Фонда, в состав которого входят представители Учредителей и Учредители, а также Исполнительный директор Фонда.

В силу п.№ Устава собственное имущество Фонда может быть представлено денежными средствами, материальными ценностями, ценными бумагами, недвижимым имуществом и иными материальными ценностями, а также нематериальными активами.

Как установлено судом, по договору № инвестиционного строительства (долевое участие в строительстве) от ДД.ММ.ГГГГ. Фонд за счет части средств пенсионных резервов в размере <данные изъяты>., приобрел в собственность недвижимое имущество в виде встроенного нежилого помещения площадью <данные изъяты>., расположенное по адресу: <адрес>, что подтверждается копией договора ( том 2 л.д. 146 - 149).

Следовательно, на основании п.№ Устава указанное недвижимое имущество, являлось собственным имуществом Фонда.

Между тем, ДД.ММ.ГГГГ. на внеочередном заседании Совета фонда НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» от ДД.ММ.ГГГГ. учредители фонда решили принять предложение ФИО1 и передать НП «Общество взаимного страхования Союза предпринимателей» в счет погашения части долга имущество фонда - встроенное нежилое помещение общей площадью <данные изъяты>., расположенного по адресу: <адрес> стоимостью <данные изъяты>. ( том 2 л.д. 87- 88 )

ДД.ММ.ГГГГ., между НПФ «Волгоград АСКО-ФОНД» в лице директора Макарова С.В., действующего на основании Устава и НП «Общество взаимного страхования Союза предпринимателей» в лице ФИО7, действующей на основании доверенности, выданной директором Макаровым С.В. был заключен договор об отступном, в соответствии с которым стороны договора договорились о частичном прекращении обязательств должника перед кредитором по решению Фроловского городского суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ., взамен исполнения должником части обязательств по уплате имеющейся задолженности, взамен исполнения обязательств по уплате денежных средств в сумме <данные изъяты>., должник передает, а кредитор принимает в собственность отступное в виде недвижимого имущества - встроенного нежилого помещения общей площадью <данные изъяты>, расположенного по адресу: <адрес> ( том 2 л.д. 65-67).

В силу части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Так, решением Арбитражного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ., оставленным без изменения ДД.ММ.ГГГГ. двенадцатым Арбитражным апелляционным судом, признаны недействительными решения, принятые на заседании Совета фонда негосударственного пенсионного фонда «Волгоград АСКО-Фонд» от ДД.ММ.ГГГГ. ( том 4 л.д. 62-65 )

Таким образом, со стороны НПФ «Волгоград АСКО-ФОНД» спорный договор был заключен и подписан директором Макаровым С.В., который, как указано в договоре действовал на основании Устава.

Однако, Уставом Фонда полномочия Исполнительного директора на заключение договоров продажи недвижимого имущества не определены.

Так, согласно п.№ Устава Исполнительный директор Фонда осуществляет непосредственное управление текущей деятельностью Фонда и имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Фонда, не относящимся к исключительной компетенции Совета Фонда.

В связи с признанием решением Арбитражного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ., вступившем в законную силу, недействительными решений, принятых на заседании Совета фонда негосударственного пенсионного фонда «Волгоград АСКО-Фонд» от ДД.ММ.ГГГГ., то судом бесспорно установлено в судебном заседании, что каких-либо решений о заключении договора об отступном в отношении вышеуказанного спорного недвижимого имущества Совет Фонда не принимал, свои исключительные полномочия Исполнительному директору Макарову С.В. не передавал.

Вместе с тем, в соответствии с п. № и п.№ Устава, установлены ограничения на распоряжение имуществом Фонда. Так, в п. № Устава говориться о том, что к исключительной компетенции Совета Фонда (высший орган управления-п.№ Устава) относится, в том числе определение принципов использования имущества Фонда, а согласно п. № Устава Исполнительный директор распоряжается имуществом Фонда в соответствии с общим порядком и направлениями, определяемыми Советом Фонда.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что договор об отступном от ДД.ММ.ГГГГ. о передаче встроенного нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, площадью <данные изъяты> кадастровый номер №, между Некоммерческой организацией «Негосударственный пенсионный фонд Волгоград АСКО – фонд» и Некоммерческим партнерством «Обществом взаимного страхования Союза предпринимателей» была совершена юридическим лицом-ответчиком НПФ «Волгоград АСКО-ФОНД» в лице исполнительного директора Макарова С.В. в противоречие с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах (Уставе).

Кроме того, по смыслу ст. 173 ГК РФ при рассмотрении судом иска о признании такой сделки недействительной в предмет доказывания входит установление обстоятельства того, знала ли или заведомо должна была знать другая сторона в сделке о её незаконности. Следовательно, решение о признании сделки недействительной может быть принято судом только в случае, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о её незаконности.

Судом установлено, что другой стороной спорной сделки является НП «Общество взаимного страхования Союза предпринимателей», договор был подписан по доверенности ФИО7, а доверенность была выдана директором Макаровым С.В., который на момент заключения сделки являлся так же директором НПФ «Волгоград АСКО-ФОНД» и является учредителем, который принимал решение в составе Совета фонда негосударственного пенсионного фонда «Волгоград АСКО-Фонд» от ДД.ММ.ГГГГ., которые признаны решением суда недействительными.

Как следует из вышеприведенного решения Арбитражного суда Волгоградской области, подпись в решении Совета фонда от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 не ставил, а подпись выполнена другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

В этой связи суд считает, что Макаров С.В. являясь директором НПФ «Волгоград АСКО-ФОНД» и НП «Общество взаимного страхования Союза предпринимателей», а так же одним из учредителей НПФ «Волгоград АСКО-ФОНД», в силу занимаемой им должности, был ознакомлен со всеми положениями и требованиями Устава, а также со всеми ограничениями, установленными в интересах Фонда и не мог не знать ограничивающих положений Устава.

Таким образом, эти обстоятельства позволяют суду сделать вывод, что директор Макаров С.В. вышел за пределы ограничений, установленных в интересах Фонда в отношении распоряжения имуществом Фонда, заведомо знал о совершении этой сделки в противоречии с целями Фонда, то есть о её незаконности.

Тем самым указанные обстоятельства дают основания для признания судом спорного договора недействительным в силу ст.173 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд считает необходимым удовлетворить требования ФИО1 о признании недействительным договора об отступном от ДД.ММ.ГГГГ. о передаче встроенного нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, площадью <данные изъяты> кадастровый номер №, между Некоммерческой организацией «Негосударственный пенсионный фонд Волгоград АСКО – фонд» и Некоммерческим партнерством «Обществом взаимного страхования Союза предпринимателей», применив последствия недействительности сделки, возвратить стороны в первоначальное положение.

Заявление представителя ответчика о применении срока исковой давности и отказе в иске, суд считает необоснованными по следующим основаниям.

Согласно п.2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанном до вынесения решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 15.11.2001 г. № 15/18 « О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные ст. 200 ГК РФ о начале срока исковой давности.

По правилам п.2 ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка( п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что достоверно о совершенной сделке истец ФИО1 незадолго до обращения в суд с иском. Так, истец обратился в суд с иском ДД.ММ.ГГГГ., соответственно при совершении спорной сделки ДД.ММ.ГГГГ., срок исковой давности истцом не пропущен.

Приказом Центрального банка РФ от ДД.ММ.ГГГГ. в связи с аннулированием лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию от ДД.ММ.ГГГГ. № Негосударственного пенсионного фонда «Волгоград АСКО-Фонд» назначена с ДД.ММ.ГГГГ. временная администрация, а полномочия исполнительных органов НПФ «Волгоград АСКО-ФОНД» приостановлены. ( том 2 л.д. 1-4).

Таким образом, суд считает необходимым в удовлетворении иска ФИО1 к временной администрации НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» о признании соглашения о передаче встроенного нежилого помещения недействительным, отмене государственной регистрации права собственности на нежилое помещение и применении последствий недействительности сделки, отказать, поскольку данный ответчик является исполнительным органом.

Представленный ответчиком Макаровым С.В. протокол внеочередного заседания Совета Фонда НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» от ДД.ММ.ГГГГ., которым одобрена спорная сделка об отступном от ДД.ММ.ГГГГ., не является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании спорной сделки недействительной, поскольку спорная сделка совершена в противоречие с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах (Уставе).

В то же время суда так же принимает во внимание, что как следует из показаний истца, о внеочередном заседании Совета фонда ДД.ММ.ГГГГ. ему ничего не известно, он не был извещен о времени и месте его проведения.

Доводы ответчика Макарова С.В. о том, что истцом не доказано нарушение его прав и что истец не обладает правом оспаривания сделки, суд считает необоснованным, поскольку право обращения учредителя в суд с соответствующим иском определена в соответствии со статьей 173 ГК РФ, а при наличии вступившего в законную силу решения суда о ликвидации Фонда, его учредители вправе так же разделить имущество фонда.

Истцом заявлены требования о взыскании с Макарова С.В. денежной компенсации морального вреда в размере <данные изъяты>. по тем основаниям, что Макаров С.В. совершил в отношении истца противоправное действие, выраженное в том, что якобы при участии истца и по его инициативе была осуществлена спорная сделка о передаче спорного встроенного нежилого помещения, принадлежащего Фонду.

Суд считает, что указанные доводы не являются основанием для удовлетворения иска о взыскании компенсации морального вреда, поскольку истцом не доказано, что именно Макаров С.В. подделал подпись в протоколе Совета фонда от ДД.ММ.ГГГГ.

Руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск ФИО1 к НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», НП «ОВС Союза предпринимателей», временной администрации НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», ФИО3, ФИО4, Макарову С.В. о признании соглашения о передаче встроенного нежилого помещения недействительным, отмене государственной регистрации права собственности на нежилое помещение и применении последствий недействительности сделки, взыскании компенсации морального вреда, удовлетворить частично.

Признать недействительным договор об отступном от ДД.ММ.ГГГГ. о передаче встроенного нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, площадью <данные изъяты> кадастровый номер №, между Некоммерческой организацией «Негосударственный пенсионный фонд Волгоград АСКО – фонд» и Некоммерческим партнерством «Обществом взаимного страхования Союза предпринимателей».

Применить последствия недействительности сделки, возвратить в первоначальное положение, обязав Некоммерческое партнерство «Общество взаимного страхования Союза предпринимателей» вернуть Некоммерческой организации «Негосударственный пенсионный фонд Волгоград АСКО – фонд» встроенное нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, площадью <данные изъяты> кадастровый номер №.

В удовлетворении иска ФИО1 к Макарову С.В. о взыскании компенсации морального вреда в размере <данные изъяты>., отказать.

В удовлетворении иска ФИО1 к временной администрации НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» о признании соглашения о передаче встроенного нежилого помещения недействительным, отмене государственной регистрации права собственности на нежилое помещение и применении последствий недействительности сделки, отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Красноармейский районный суд г. Волгограда в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Председательствующий А.П. Ковалев

Решение суда изготовлено 09 марта 2016г..

Председательствующий А.П. Ковалев