Гражданский кодекс часть 1

Октябрьский районный суд г. Улан-Удэ в составе председательствующего судьи Бунаевой А.Д., при секретаре Ундоновой А.Л., с участием представителя истца ООО «Феликс» ФИО1, представителя ответчика ФИО2 - ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Феликс» к ФИО2 и ООО «Синема+» о признании договора уступки права требования недействительным,

У С Т А Н О В И Л:

Обращаясь в суд, ООО «Феликс» просит признать недействительным договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Синема+» и ФИО2

Исковое заявление мотивировано тем, что по договору уступки права требования, заключенному ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Синема+» и ФИО2, последней передано право требования к ООО «Феликс», возникшее по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 440000 руб.

Договор является ничтожной сделкой, совершенной в нарушении запрета, установленного ст. 10. ГК РФ, о том, что не допускается злоупотребление правом гражданами и юридическими лицами. Согласно абзацу 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Ответчик ФИО2 нарушила указанный запрет при следующих обстоятельствах. ДД.ММ.ГГГГ она обратилась в Октябрьский районный суд <адрес> с иском к ООО «Феликс» о взыскании денежных средств в сумме 3074393 руб., основываясь на договоре уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ н., согласно которому к ней перешло право требования, наряду с другими суммами, денежных средств в сумме 440000 руб., полученных ООО «Феликс» по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ Решением суда от ДД.ММ.ГГГГ иск удовлетворен, взысканы с ООО «Феликс» деньги в сумме 3074393 руб. В это же время в Арбитражном суде РБ рассматривалось требование ФИО4 о признании недействительным договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ Решением Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу, оспариваемый договор признан недействительным. В этой связи ФИО2 отказалась от иска на сумму 3074393 руб. в суде апелляционной инстанции, решение Октябрьского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ было отменено и производство по делу прекращено.

До вынесения ДД.ММ.ГГГГ решения Арбитражным судом РБ в ООО «Синема+» существовал корпоративный спор о составе участников общества. Решением суда ФИО5 был признан не приобретшим права на долю в уставном капитале ООО «Синема+», за ФИО6 было признано право на долю в уставном капитале в размере 45 %, за ООО «Синема+» - 55 %. ДД.ММ.ГГГГ единственный участник общества ФИО4 своим решением распределил 55 % уставного капитала себе, став 100 % участником общества, этим же решением прекратил полномочия генерального директора ФИО5. Корпоративный спор был исчерпан.

Оспариваемый договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ заключен в результате злоупотребления правом ООО «Синема+», в котором существовала неопределенность по статусу и количеству участников общества, влияющая на полномочия генерального директора, и Мироновой по заключению договора. Стороны были свободны в заключении договора, однако, не были добросовестны в осуществлении этого права. Договор заключен ДД.ММ.ГГГГ, то есть в период судебного разбирательства по иску на сумму 3074383 руб., часть которой составляли 440000 руб. по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, ФИО2 требовала взыскать с ООО «Феликс» 3074383 руб., основываясь на договоре цессии от ДД.ММ.ГГГГ, тогда как указанный договор был расторгнут и были заключены другие договоры на меньшие суммы. Однако, в Арбитражном суде РБ и в Верховном суде РБ ФИО2 умышленно не сообщила о расторжении договора и заключении других договоров. Таким образом, имеет место факт злоупотребления Мироновой правом при заключении договора,намеренной причинить вред ООО «Феликс» путем необоснованного взыскания денежных средств. Просит признать договор цессии недействительной сделкой в силу его ничтожности.

В судебном заседании представитель истца ООО «Феликс» по доверенности ФИО1 иск поддержал и суду дал пояснения аналогичные содержанию иска.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, будучи извещенной о рассмотрении дела, заявила о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Представитель ответчика ФИО2 по доверенности ФИО3 исковое заявление не признал и суду пояснил, что доводы истца несостоятельны по следующим основаниям. Во-первых, ООО «Феликс», не отрицая получение денежных средств в сумме 440000 руб. по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ, деньги не вернул. После требования о возврате денег предпринял действия по избеганию возврата денег, открыл новую фирму. Во-вторых, совершение сделки в письменной форме не является злоупотреблением правом, также не является злоупотреблением правом само обращение с иском в суд. Расторжение договора – это свободное волеизъявление сторон и касается только сторон договора. Права истца могли быть нарушены только в том случае, если бы с него взыскали необоснованно излишние денежные средства. Решением арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ признан недействительным в связи с отсутствием одобрения крупной сделки. Недействительная сделка не влечет правовых последствий, поэтому ООО «Синема+» остается кредитором ООО «Феликс» и вправе заключать сделки по своему усмотрению.

Представитель ответчика генеральный директор ООО «Синема+» ФИО7 в судебное заседание не явился, будучи извещенным о рассмотрении дела, направил в суд заявление о признании исковых требований.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, приходит к выводу об удовлетворении требования истца.

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ право ( требование), принадлежащее кредитору на основании обязательств, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п.1 ст. 388 ГК РФ). В соответствие с п. 2 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования и сообщить сведения, имеющие значение для дела.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Из материалов дела следует, что согласно договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «Синема+» в лице директора ФИО5 и ФИО2, последней переданы права требования к должнику ООО «Феликс», возникшие из платежных поручений на общую сумму 3074383 руб., в том числе по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 440000 руб.

ФИО2 обратилась в суд с иском к ООО «Феликс» о взыскании в качестве неосновательного обогащения денежных средств в сумме 3074393 руб., право требования которого возникло у истицы в соответствие с договором цессии от ДД.ММ.ГГГГ Решением Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от ДД.ММ.ГГГГ иск удовлетворен, взысканы с ООО «Феликс» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 3074393 руб.

ФИО6, обратившись с иском в Арбитражный суд РБ, оспорил указанный договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ Согласно решению Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ, вступившему в законную силу, договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ признан недействительным в связи с неодобрением крупной сделки.

Апелляционным определением Верховного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ принят отказ ФИО2 от исковых требований о взыскании денежных средств, решение Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от ДД.ММ.ГГГГ отменено, производство по делу прекращено.

Судом также установлено, что в ООО «Синема+» существовал корпоративный спор о составе участников общества. При рассмотрении этого спора Арбитражным судом РБ по делу А10- 3815/2013 установлено следующее.

Участниками общества при его создании являлись ФИО8 с долей в уставном капитале – 40%, ФИО6- 30%, ФИО9 – 30%. В 2012 году участник общества ФИО9 вышел из состава участников общества, его доля распределена между оставшимися участниками общества. Таким образом, ФИО6 стал обладать 45% доли в уставном капитале ООО «Синема+», ФИО8 – 55%. Протоколом общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ было оформлено решение об исключении ФИО6 из состава участников общества. Доля ФИО6 в размере 45% перешла обществу. Решением № от ДД.ММ.ГГГГ в состав участников общества введен ФИО5, ему передана доля в уставном капитале общества в размере 45%, принадлежащая обществу. ДД.ММ.ГГГГ участник общества ФИО8 был выведен из состава участников общества, его доля в размере 55% была передана обществу. Решением № от ДД.ММ.ГГГГ доля в уставном капитале общества в размере 55% была передана ФИО5, в результате чего он стал владельцем доли в уставном капитале общества «Синема+» в размере 100%.

Согласно решению единственного участника собрания учредителей ООО «Синема+» ФИО8 от ДД.ММ.ГГГГФИО5 был назначен генеральным директором ООО «Синема+».

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от ДД.ММ.ГГГГ по делу № решение общего собрания участников ООО «Синема+» об исключении ФИО6 из числа участников ООО «Синема+», оформленное протоколом от ДД.ММ.ГГГГ признано недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от ДД.ММ.ГГГГ по делу №ФИО5 признан не приобретшим права на долю в уставном капитале ООО «Синема+» (ОГРН №, ИНН №). За ФИО6 признано право на долю в уставном капитале ООО «Синема+» в размере 45%. За ООО «Синема+» признано право на долю в уставном капитале ООО «Синема+» в размере 55%. Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № решение Арбитражного суда Республики Бурятия по делу № оставлено без изменения, апелляционная жалоба –без удовлетворения.

Решением № единственного участника ООО «Синема+» от ДД.ММ.ГГГГФИО6 распределил долю в уставном капитале ООО «Синема+» в размере 55%, принадлежащую Обществу, ФИО6, прекратил полномочия генерального директора ФИО5 и назначил генеральным директором Общества ФИО7

ФИО2 обратилась в Железнодорожный районный суд г. Улан-Удэ с иском к ООО «Феликс» о взыскании денежных средств в сумме 440000 руб. Иск мотивирован тем, что ответчик должен по обязательствам займа другому лицу ООО «Синема+» денежные средства в размере 440000 руб., что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ Ответчик деньги не возвращает. ООО «Синема+» передал Мироновой право требования от должника ООО «Феликс» указанной суммы, последний стал должником ФИО2.

Согласно договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «Синема+» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО2, ООО «Синема+» передал Мироновой принадлежащее обществу право требования по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 440000 руб. В подтверждение наличия у ООО «Синема+» передаваемых прав представлено в суд соглашение от ДД.ММ.ГГГГ о расторжении договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ

Суд, исследовав письменные доказательства и, ознакомившись, с принятыми решениями судов, приходит к выводу, что действия ФИО2 и ООО «Синема+» в лице ФИО5 по подписанию договора уступки права требования являются злоупотреблением своими правами, поэтому данный договор является недействительной сделкой, заключенной в результате недобросовестного осуществления гражданских прав.

Договор цессии заключен ДД.ММ.ГГГГ в результате расторжения договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, то есть в период судебного разбирательства по иску ФИО2 о взыскании 3074383 руб., часть которой составляли 440000 руб. по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ

Однако, ФИО2ДД.ММ.ГГГГ в Октябрьском районном суде г. Улан-Удэ просила взыскать с ООО «Феликс» 3074383 руб., ссылаясь на то, что общество является ее должником в связи с переходом к ней права требования по договору от ДД.ММ.ГГГГ

Далее, в судебном заседании Арбитражного суда РБ ДД.ММ.ГГГГ при рассмотрении требования ФИО4 о признании недействительным договора цессии от ДД.ММ.ГГГГФИО2 и ООО «Синема+» в лице представителя Эрдынеева С..П., действующего по доверенности выданной генеральным директором ФИО5, не заявили об отсутствии предмета спора, расторжении оспариваемого договора.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что имеет место недобросовестное осуществление гражданских прав ответчиками (злоупотребление правом), участники гражданских правоотношений в силу требования закона (п.3 ст. 1 ГК РФ) должны были действовать добросовестно. Недобросовестное поведение ФИО2 и ООО «Синема+» направлены на получение денежных средств от ООО «Феликс». Договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, подписанный недобросовестными сторонами, посягает на права ООО Феликс» как должника по договору.

Злоупотребление правом при подписании оспариваемого договора цессии нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому сделку суд признает недействительной на основании ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении иска, взыскании госпошлины с ответчиков в доход муниципального образования в связи с отсрочкой уплаты госпошлины при подаче истцом иска.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «Феликс» к ФИО2 и ООО «Синема+» о признании недействительным договора уступки права требования удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и ООО «Синема+».

Взыскать с ФИО2 и ООО «Синема+» государственную пошлину в доход муниципального образования г. Улан-Удэ по 3000 руб. с каждого ответчика.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Бурятия в течение месяца путем подачи апелляционной жалобы в Октябрьский районный суд г. Улан-Удэ.

Судья: А.Д. Бунаева