Гражданский кодекс часть 1

21.11.2023 года Нижегородский районный суд г.Н.Новгорода в составе: председательствующего судьи Котеевой М.Г., при помощнике Рузановой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО7 о признании договора недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий недействительности сделки,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО7 о признании договора недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «РСК» (цедент) и ФИО7 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) №ОООРСК 01/23 от ДД.ММ.ГГГГ (далее - договор цессии), согласно которому цессионарий принял права требования к ФИО2 (далее - должнику) в размере 203 178 671,30 руб., в том числе основанные на платежных поручениях за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 204 243 540 руб., подтвержденное решением Нижегородского районного суда г.Н.Новгорода но делу НОМЕР от ДД.ММ.ГГГГ, оставленное без изменения вышестоящими инстанциями.

Согласно пункту 1.2 договора цессии, одновременно с уступкой нрав требований к цессионарию перешли все права и обязанности кредитора и заявителя в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А43-33024/2022 в Арбитражном суде <адрес>.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А43-НОМЕР по заявлению ООО «РСК» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ФИО2, а определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по тому же делу в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО6 В рамках дела о банкротстве на основании договора цессии от ДД.ММ.ГГГГФИО7 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, которое было удовлетворено определением <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А43-НОМЕР.

ФИО2 считает, что стороны договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ при его заключении злоупотребили своими правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее -ГК РФ), а сам договора цессии заключен с нарушением положений статей 10 и 168 ГК РФ, является мнимым (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), притом, что ООО «РСК» не имело право на распоряжение своим единственным активом, поскольку он был арестован судебным приставом-исполнителем.

1. Договор цессии противоречит пункту 2 статьи 390 ГК РФ, совершен с нарушением пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ, поскольку цедент не был управомочен совершать оспариваемую сделку, в силу установленных ограничений на распоряжение правом требования к ФИО2

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Между тем, определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А43-14438/2022 было удовлетворено заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер в отношении ООО «РСК».

Арбитражный суд <адрес> наложил арест на имущество (за исключением денежных средств), принадлежащее ООО «Региональная сбытовая компания» (ОГРН: НОМЕР, ИНН: НОМЕР) в пределах суммы исковых требований - 331 247 479,46 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Нижегородского РОСП <адрес> Главного управления ФССП по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ наложен арест на имущество ООО «РСК» в пределах суммы исковых требований 331 247 479,46 руб.

При этом, в связи с отсутствием у ООО «РСК» иного имущества, пунктом 1 указанного постановления судебного пристава-исполнителя наложен арест на право требования ООО «РСК» к ФИО2, подтвержденное исполнительным листом серия ФС НОМЕР от ДД.ММ.ГГГГ, выданным Нижегородским районным судом <адрес> по делу НОМЕР о взыскании 204 243 540 руб., то есть на спорную дебиторскую задолженность, уступленную в пользу ФИО7 на основании договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ.

Пунктом 2 того постановления, ООО «РСК» и ФИО2 запрещено совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникло право требования подтвержденное исполнительным листом серия ФС НОМЕР от ДД.ММ.ГГГГ, выданным Нижегородским районным судом <адрес> по делу НОМЕР, о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «РСК» денежных средств в размере 204 303 540 руб., а также на уступку нрава требования третьим лицам.

Указанное постановление вступило в законную силу.

По запросу ФИО2 судебный пристав-исполнитель <адрес> отделения УФССП по <адрес> письмом от ДД.ММ.ГГГГ пояснил, что у ООО «РСК» отсутствует недвижимое имущество, а местонахождение движимого имущества -автотранспортных средств не установлено, в связи с чем был наложен арест на право требования ООО «РСК» к ФИО2, последним запрещено совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникло право требования подтверждённое исполнительным листом серия ФС НОМЕР от ДД.ММ.ГГГГ, выданным Нижегородским районным судом <адрес> по делу НОМЕР, о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «РСК» (ИНН: НОМЕР) 204 303 540 руб., а также на уступку права требования третьим лицам Таким образом, судебным приставом-исполнителем наложен запрет на распоряжение ООО «РСК» правом требования к ФИО2, в том числе путем его уступки, о чем ООО «РСК» был осведомлено, а следовательно, у ООО «РСК» отсутствовало право по распоряжению дебиторской задолженности в отношении ФИО2, совершению действий, направленных на изменение либо прекращение правоотношений.

Согласно разъяснениям пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГНОМЕР «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174.1 ГК РФ, сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Как разъяснено в пункте 95 Постановления НОМЕР в силу положений пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

Между тем, все стороны оспариваемой сделки – ООО «РСК» и ФИО7, а также их представители - ФИО13 и ФИО14 являются аффилированными лицами, входят в одну группу лиц.

2. Заключение договора цессии также противоречит положениям статей 10 и 168 ГК РФ, пункту 1 статьи 170 ГК РФ и принципу обязательности судебного акта (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) -определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А43-НОМЕР и направлено на преодоление законной силы указанного судебного акта.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от ДД.ММ.ГГГГНОМЕР «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление НОМЕР) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки Как следует из пункта 78 Постановления НОМЕР, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно пункту 1 статьи 170 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума ВС РФ для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления НОМЕР).

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, Но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение ВС РФ от ДД.ММ.ГГГГНОМЕР-ЭС16-2411).

В рассматриваемом случае, право требования к ФИО2 была арестовано судебным приставом-исполнителем на основании вступившего в законную силу судебного акта -определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А43-14438/2022, имеющего, в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязательный характер для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, ООО «РСК», будучи осведомленным о действующих обеспечительных мерах, об аресте дебиторской задолженности к ФИО2, совершая сделку в отношении арестованного имущества, действовал со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать погашения ФИО2 встречных требований ООО «РСК» в рамках исполнительного производства, изменив формально субъектный состав правоотношений и одновременно сохранив контроль над ними, ввиду вхождения ООО «РСК» в одну группу с ФИО7, что также нарушило и права иных кредиторов ФИО2

Между ООО «РСК» и ФИО7 имеет место юридическая аффилированность, что подтверждается тем, что с ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «РСК» является ФИО8, который, очевидно, является братом цессионария - ФИО7, что по смыслу статьи 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 135-ФЗ «О защите конкуренции» влечет вывод о том, что ФИО8, ФИО7 и ООО «РСК» входят в одну группу лиц и являются аффилированными лицами.

Более того, сама сделка направлена на обход вступившего в законную силу определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А43-14438/2022 и ограничений, установленных постановлением судебного пристава-исполнителя Нижегородского РОСП <адрес> Главного управления ФССП по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, оспариваемая сделка совершена в нарушение требования закона или иного правового акта и у нее имеются признаки недействительности (ничтожности), установленные пунктом 2 статьи 168 ГК РФ 3. Действия сторон договора цессии направлены на причинение вреда ФИО2 и совершены со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 ГК РФ), притом, что сама сделка является мнимой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) и совершена внутри одной группы лиц с сохранением конечного бенефициара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1 и 2 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснению, данному в пункте 7 Постановления НОМЕР, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае такая добросовестность в действиях сторон по заключению договора от ДД.ММ.ГГГГ не усматривается.

В настоящее время ООО «РСК» является единственным кредиторов должника в деле о банкротстве.

При этом, у должника имеются встречные требования к ООО «РСК» (дело №А43-НОМЕР), о взыскании с последнего в пользу ФИО2 задолженности на общую сумму в размере 340 416 207,55 руб.

Таким образом, кредиторская задолженность ФИО2 перед ООО «РСК» в размере 203 178 671,30 руб. имеет все основания быть погашенной путем зачета встречных требований с дебиторской задолженностью ООО «РСК» в размере 340 416 207,55 руб. (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации), как в рамках дела о банкротстве путем включения данного способа погашения в план реструктуризации должника, так и вне дела о банкротстве, в случае его прекращения.

Между тем, договор цессии и действия ООО «РСК» по уступке права требования в пользу ФИО7 очевидно направлены на сохранение кредиторской задолженности ФИО2, недопущению се погашения путем зачета встречных требований и сохранение контроля над процедурой банкротства аффилированным по отношению к ООО «РСК» лицом, что свидетельствует о злоупотреблении заявителем при совершении сделки по уступке права требования своими нравами (статья 10 ГК РФ).

Как выше было указано, но смыслу статьи 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 135-ФЗ «О защите конкуренции» ФИО8, ФИО7 и ООО «РСК» входят в одну группу лиц и являются аффилированными лицами

Более того, имеет место и фактическая аффилированность ООО «РСК» и ФИО7, которая вытекает из того, что интересы обоих лиц представляют одни и те же представители. Так, заявление о процессуальном правопреемстве от имени ФИО7 подписано представителем по доверенности ФИО13, которая вместе с ФИО14 одновременно являлась представителем конкурсного управляющего ООО «Ивановка» ФИО10 (определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А43-НОМЕР2018).

При этом, ФИО14, являясь действующим арбитражным управляющим, одновременно представлял интересы ООО «РСК» по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, что следует из определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу№А43-НОМЕР, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А43-НОМЕР, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по Л43-НОМЕР, определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №Л43-НОМЕР, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-НОМЕР, решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А43-НОМЕР, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-НОМЕР, и иными судебными актами.

Также ФИО13 представляла интересы конкурсного управляющего ФИО14 в деле о банкротстве ООО «Меттехнологии» (дело № А43-НОМЕР), в котором он утверждено определением от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается почти всеми судебными актами, вынесенными в рамках указанного дела после указанной даты (определения от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, постановление Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, определение от ДД.ММ.ГГГГ), а также решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А43-6083/2022, и иными судебными актами.

Тогда как сам договор цессии направлен на формальное изменение субъектного состава правоотношений но обязательствам ФИО2 для воспрепятствования погашения им задолженности перед ООО «РСК», что, в свою очередь, влечет вывод о мнимости договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для квалификации сделки как ничтожной.

Разъяснениями пункта 86 Постановления НОМЕР указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В рассматриваемом случае ФИО7, передав исполнение своих полномочий ФИО13, одновременно действовавшей в интересах конкурсного управляющего ФИО14, который представляет интересы мажоритарного кредитора - ООО «РСК», не обеспечил должной нейтральности по отношению к участникам настоящего /дела о банкротстве.

Таким образом, сделка уступки права требования совершена фактически внутри одной группы лиц с целью разделения дебиторской и кредиторской задолженности ФИО2 -перед ООО «РСК» и недопущения погашения ФИО2 требований перед указанным кредитором путем зачета встречных требований, что свидетельствует о совершении сделки со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), а также о мнимости договора цессии (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), поскольку при сохранении конечных бенефициаров держателей нрава требования к ФИО2 и сохранении указанной задолженности внутри фактически заинтересованной группы лиц (ООО «РСК», ФИО7, ФИО13 и ФИО14), стороны оспариваемой сделки, между тем, делают невозможным погашение кредиторской задолженности ООО «РСК» за счет дебиторской задолженности ООО «РСК», притом, что помимо непосредственно самого ООО «РСК» указанная дебиторская задолженность мало кому будет интересна, а следовательно, является низколиквидной, в связи с тяжелым финансовым положением ООО «РСК».

Так, сложное финансовое положение, влияющее на ликвидность дебиторской задолженности ООО «РСК», подтверждается следующими обстоятельствами:

Значительная исковая нагрузка: сумма предъявленных к ООО «РСК» исков составляет свыше 11 млрд. руб. (292 дела), что значительно превышает сумму, предъявляемых им исков 2 млрд. руб. (68 дел);

Значительная сумма текущих исполнительных производств, задолженность по которым ответчиком в добровольном порядке не погашается;

3) Отказ значительной части гарантирующих поставщиков электрической энергии (контрагентов ответчика) от исполнения договоров энергоснабжения с ООО «РСК», что безусловно сказывается на финансовой состоятельности ответчика.

Прекращение права продавать электрическую энергию (мощность) своим потребителям, т.е. фактически прекращение основного вида экономической деятельности (ОКВЭД 35.14. -Торговля электроэнергией) и как следствие невозможность получать доход;

Отчуждение имущества третьим лицам;

Принятие судами обеспечительных мер и наложение ареста на имущество ООО «РСК» по иным исковым требованиям.

Более того, ФИО7 не представлены доказательства оплаты уступленного права требования, что свидетельствует о фактически безвозмездной передаче неплатежеспособному ФИО7 права требования к ФИО2

Наличие у ФИО7 финансовой возможности оплатить стоимость уступленного права требования ставится должником под сомнение, поскольку из открытых источников финансового состояния гр. РФ ФИО7 следует, что у него имеются неоплаченные налоговые начисления на сумму 435 100,74 руб., кроме того гр. РФ ФИО7 ранее был генеральным директором ООО «Фермерские Традиции», которое исключена из ЕЕРЮЛ в связи с записью налогового органа о недостоверности сведений представленных в ЕГРЮЛ. А из анализа финансово-хозяйственной деятельности ИП ФИО7 следует, что хозяйственную деятельность указанное ИП не ведет с ДД.ММ.ГГГГ.

Между тем, отсутствие доказательств оплаты уступленного права к ФИО2 со стороны ФИО7, отсутствие у последнего финансовой возможности оплатить стоимость уступленного права подтверждает мнимость оспариваемой сделки и общую цель последней - не допустить погашение требований перед ООО «РСК» за счет дебиторской задолженности ООО «РСК».

При этом, указанная сделки, с учетом неплатежеспособности ООО «РСК» и предположительно низкой стоимостью дебиторской задолженности последнего, нарушает также и права иных кредиторов ФИО2 в рамках дела о банкротстве последнего, которые, ввиду погашения требования ООО «РСК» за счет дебиторской задолженности ООО «РСК», могли бы рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет иного имущества должника, тогда как, в случае сохранения оспариваемой сделки в силе, ООО «РСК» будет находиться в одной очереди с остальными кредиторами и рассчитывать на пропорциональное удовлетворение своих требований.

В этой связи, считает договор цессии заключённым с нарушением прав ФИО2 и его кредиторов, ничтожным (мнимым) и просит признать его недействительным на основании статей 10,168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец просит суд признать договор уступки права требования (цессии) №ООО РСК 01/23 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «РСК» и ФИО7, недействительной (ничтожной) сделкой; применить последствия недействительности сделки -договора уступки права требования (цессии) №ОООРСК 01/23 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «РСК» и ФИО7

В судебном заседании представитель Истца исковые требования поддержал.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Суд, с учетом положений ст.167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Суд, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, установив юридически значимые обстоятельства, пришел к следующему.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснил следующее.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Стороны согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п.3 ст.166 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктами 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Судом установлено, что определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу А43-НОМЕР признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "РСК" (ОГРН: 1165275002155; ИНН:5260424307) к ФИО2 (ИНН: 525010051000) о признании его несостоятельным (банкротом).

В отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, сроком на четыре месяца.

Требования общества с ограниченной ответственностью "РСК" включены в реестр требований кредиторов ФИО2 в размере 203 178 671руб. 30 коп.

Финансовым управляющим назначена ФИО6.

Из определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ следует, что размер задолженности в 203 178 671руб. 30 коп. подтвержден решением Нижегородского районного суда г.Н.Новгорода по делу НОМЕР от 01.03.2022 года, апелляционным определением Нижегородского областного суда по делу по делу НОМЕР от ДД.ММ.ГГГГ, постановлением Первого кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «РСК» (Цедентом) и ФИО7 (Цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) №ОООРСК 01/23, в соответствии с п.1.1 которого, Цедент уступает, а Цессионарии принимает права требования к ФИО2 в размере 203 178 671,30 рублей, в том числе основанные на решении Нижегородского районного суда <адрес> по делу НОМЕР от 01.03.2022 года, апелляционном определении Нижегородского областного суда по делу по делу НОМЕР от ДД.ММ.ГГГГ, постановлении Первого кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ, определении Арбитражного суда <адрес> по делу № А43-НОМЕР от 26.01.2023г. о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А43-33024/2022 ООО «РСК» заменено на ФИО7 в реестре требований кредиторов ФИО2 по требованиям в сумме 203 178 671,30 рублей.

Истец просит суд признать указанный договор уступки права требования мнимой сделкой.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Пунктом 1.2 оспариваемого договора предусмотрено, что одновременно с уступкой прав требований, указанных в п. 1.1. договора, к Цессионарию переходят все права и обязанности кредитора и заявителя в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №. А43-33024/2022 в Арбитражном суде <адрес>.

Пунктом 1.4 Договора Стороны установили, что договор уступки права требования является возмездным. За уступаемые права требования, перечисленные в пункте 1.1. договора Цессионарий осуществляет оплату Цеденту в сумме, а также в порядке и сроки, определенные сторонами в соглашении о согласовании договорной стоимости, порядке и сроках расчетов, которое является Приложением НОМЕР к настоящему договору.

Права требования по обязательствам, указанным в пункте 1.1. настоящего договора, переходят от Цедента к Цессионарию с даты его подписания, с этого момента новым кредитором должника является Цессионарии, а цедент выбывает из указанных правоотношений (п.1.5 Договора).

Согласно п.2.1 Договора, Цедент обязан письменно уведомить Должника о состоявшемся переходе прав по настоящем) договору в течение 30 календарных дней с момента заключения договора.

Согласно п.2.2 Договора, расчеты по настоящему договору в сумме, определенной согласно п. 1.4. Договора, соглашения о согласовании договорной стоимости, являющимся Приложением НОМЕР к настоящему договору, должны быть произведены Цессионарием в сроки и в порядке, установленные Приложением НОМЕР.

Из иска следует, что ООО «РСК», будучи осведомленным о действующих обеспечительных мерах, об аресте дебиторской задолженности к ФИО2, совершая сделку в отношении арестованного имущества, действовал со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать погашения ФИО2 встречных требований ООО «РСК» в рамках исполнительного производства, изменив формально субъектный состав правоотношений и одновременно сохранив контроль над ними, ввиду вхождения ООО «РСК» в одну группу с ФИО7, что также нарушило и права иных кредиторов ФИО2

Указанные в иске ФИО2 обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о том, что Стороны при заключении сделки не намеревались создать реальных правовых последствий и у них отсутствовала цель в достижении заявленных результатов.

Доказательства, подтверждающие отсутствия воли обеих сторон сделки на ее совершение, суду не представлены.

Доводы о том, что в рассматриваемом случае основанием для признания сделки недействительной по признаку мнимости является взаимосвязь между ООО «РСК», учредителем ООО «РСК» - ФИО11 и Ответчиком несостоятельны, поскольку заключение гражданско-правовых договоров между аффилированными лицами, либо иными каким-либо образом взаимосвязанными между собой лицами, действующим законодательством не запрещено.

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 383 названного кодекса переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Статьей 388 данного кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1).

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3).

Предметом договора цессии по настоящему делу являлась уступка денежного требования в виде неосновательного обогащения, установленного судебными актами, а следовательно, не связанного неразрывно с личностью кредитора, ввиду чего уступка являлась допустимой и в отсутствие согласия должника.

Судом установлено, что постановлением ведущего судебного пристава-исполнителя Нижегородского РОСП г.Н.Новгорода ГУ ФССП по Нижегородской области от 26.01.2023 г. наложен арест на право требования должника ООО «РСК» ко взыскателю ФИО2. подтверждённое исполнительным листом серия ФС № НОМЕР от ДД.ММ.ГГГГ, выданным Нижегородским районным судом г. Нижнего Новгорода по делу НОМЕР о взыскании 204 303 540 рублей, на основании которого в Нижегородском РОСП г.Н.Новгорода ГУ ФССП по <адрес> возбуждено исполнительное производство НОМЕР-ИП от ДД.ММ.ГГГГ.

Наложен запрет на совершение ООО «РСК» и ФИО2 любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникло право требования подтвержденное исполнительным листом серия ФС НОМЕР от ДД.ММ.ГГГГ, выданным Нижегородским районным судом <адрес> по делу НОМЕР, о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «РСК» (ИНН: НОМЕР) 204 303 540 рублей, а также на уступку права требования третьим лицам.

Доводы истца о противоречии договора п.2 ст.390 ГК РФ, как заключенного с нарушением п.2 ст.174.1 ГК РФ, поскольку цедент не был управомочен совершать оспариваемую сделку, в силу установленных ограничений на распоряжение правом требования к ФИО2 не являются основанием для признания сделки недействительной, поскольку как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 94, 96 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сам по себе факт заключения договора уступки права требования не влечет недействительность совершенной сделки.

Доказательства, подтверждающие, что Сторона знала о принятых обеспечительных мерах, а также, что истец предпринял соответствующие меры для доведения до его сведения информации о наличии ограничений, действующих в отношении спорного имущества, суду не представлено. Истцом не представлено доказательств, что ООО «РСК» при совершении оспариваемой сделки действовало недобросовестно и распорядилось единственным имуществом, на которое мог претендовать истец в рамках арбитражного спора.

На основании изложенного, суд отказывает отказать в удовлетворении иска ФИО2 о признании договора уступки права требования (цессии) №ООО РСК 01/23 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «РСК» и ФИО7 недействительной (ничтожной) сделкой; применении последствий недействительности сделки -договора уступки права требования (цессии) №НОМЕР от ДД.ММ.ГГГГ в полном объеме заявленных требований.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении иска ФИО2 (ИНН НОМЕР) к ФИО7 о признании договора уступки права требования (цессии) №НОМЕР от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «РСК» и ФИО7 недействительной (ничтожной) сделкой; применении последствий недействительности сделки -договора уступки права требования (цессии) №ОООРСК 01/23 от ДД.ММ.ГГГГ в полном объеме заявленных требований.

Решение суда может быть обжаловано сторонами путем подачи апелляционной жалобы в Нижегородский областной суд через Нижегородский районный суд г. Нижнего Новгорода в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья М.Г. Котеева