Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в суд с иском, в обоснование которого указывает на следующее. ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 была принята на должность генерального директора ОАО «Авто-Стандарт» по совместительству. Решением Совета директоров ОАО «Авто-Стандарт» от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 освобождена от занимаемой должности генерального директора ОАО «Авто-Стандарт» с ДД.ММ.ГГГГ г., приказом № от ДД.ММ.ГГГГ уволена из ОАО «Авто-Стандарт» на основании ч. 2 ст. 278 ТК РФ. В период трудовой деятельности ФИО1, являясь генеральным директором ОАО «Авто-Стандарт», в нарушение Устава Общества, решения Совета директоров при отсутствии к тому необходимости заключила договоры займов с физическими лицами на крайне невыгодных, убыточных для Общества условиях, а именно: ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Авто-Стандарт» и ФИО2 был заключен договор займа на сумму 700 000 рублей под 7 % в месяц со сроком возврата не позднее ДД.ММ.ГГГГ. ОАО «Авто-Стандарт» выплатило ФИО2 основной долг по договору займа в сумме 700 000 рублей и проценты за пользование займом в сумме 216 245 рублей 33 копейки.

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Авто-Стандарт» и ФИО2 был заключен договор займа на сумму 550 000 рублей под 7 % в месяц со сроком возврата не позднее 15.08.№. ОАО «Авто-Стандарт» выплатило ФИО2 основной долг по договору займа в сумме 550 000 рублей и проценты за пользование займом в сумме 36 540 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Авто-Стандарт» и ФИО2 заключен договор займа на сумму 575 000 рублей под 7 % в месяц со сроком возврата не позднее ДД.ММ.ГГГГ. ОАО «Авто-Стандарт» выплатило ФИО2 основной долг по договору займа в сумме 575 000 рублей, проценты за пользование займом в сумме 179 858 рублей 34 копеек.

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Авто-Стандарт» и ФИО2 заключен договор займа на сумму 800 000 рублей под 7 % в месяц со сроком возврата не позднее ДД.ММ.ГГГГ. ОАО «Авто-Стандарт» выплатило ФИО2 основной долг по договору займа в сумме 800 000 рублей, проценты за пользование займом в сумме 250 095 рублей 67 копеек.

Общий размер процентов, начисленных ФИО2 по договорам займов от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ составляет 784 758 рублей. ОАО «Авто-Стандарт» выплатило ФИО2 проценты за пользование по договорам займов от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ в общей сумме 682 739 рублей 34 копейки, а также уплатило в налоговый орган за ФИО2 НДФЛ в сумме 102 019 рублей (13 % от суммы 784 758 рублей 34 копейки). Обязанность уплаты истцом в налоговый орган НДФЛ за ФИО2 от размера начисленных процентов по указанным выше договорам займов предусмотрена п. 1 ч. 1 ст. 209 НК РФ, а налоговая ставка по НДФЛ установлена ч. 1 ст. 224 НК РФ. Уплаченные истцом ФИО2 проценты за пользование займами по договорам займов от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 682 739 рублей 34 копейки, а также уплаченный в налоговый орган за ФИО2 НДФЛ в сумме 102 019 рублей являются для ОАО «Авто-Стандарт» материальным ущербом, причиненным ФИО1, занимавшей на день заключения указанных выше договоров займов должность генерального директора ОАО «Авто-Стандарт».

Просил взыскать с ФИО1 в пользу ОАО «Авто-Стандарт» убытки, причиненные при исполнении функций исполнительного органа Общества, в сумме 784 758 рублей 34 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 11 047 рублей 58 копеек.

В дальнейшем истец увеличил исковые требования, просил взыскать с ответчика убытки, причиненные при исполнении функций исполнительного органа Общества, в сумме 860 258 рублей 34 копейки.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО3 исковые требования поддержал в полном объеме по доводам и основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил удовлетворить. Пояснил, что ФИО1 с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ занимала должность генерального директора ОАО «Авто-Стандарт». В период своей служебной деятельности ответчик заключала договоры займа с ФИО2. До обращения в суд они провели финансово-экономическую экспертизу, согласно которой необходимость в привлечении заемных денежных средств под 7% в месяц отсутствовала. Все сделки были признаны нерентабельными. Кроме того, данные сделки требовали одобрения совета директоров.

Ответчик и ее представитель по доверенности ФИО4 исковые требования не признали в полном объеме по доводам и основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Свидетель ФИО5 суду показал, что он работал директором по продажам в ООО «Автостандарт», в ДД.ММ.ГГГГ, в связи со стройкой, в обществе была нехватка денежных средств о чем ему было известно, поскольку не хватало денег для выкупа автомобилей.

Суд, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проанализировав представленные доказательства, приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что ФИО1 в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ работала генеральным директором ОАО «Авто-Стандарт».

Истец ссылается, что действиями ФИО1 в период исполнения ее должностных обязанностей ОАО «Авто-Стандарт» были причинены убытки в результате заключения с ФИО2 договоров займов от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ.

При этом истцом указывается на то, что действия ответчика шли в разрез с решением Совета директоров общества от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому подлежат обязательному одобрению Советом директоров сделки по предоставлению ОАО «Авто-Стандарт» физическими и юридическими лицами процентных и беспроцентных займов (ссуд), товарных и коммерческих кредитов, финансово аренды (лизинга), соглашения о новации, соглашения об отступном, соглашений о зачете, о зачете встречных обязательств, а также взаимосвязанные сделки на сумму более 1% от балансовой стоимости имущества ОАО «Авто-Стандарт» (протокол заседания Совета директоров от 30.06.2007, т.1 л.д.13-14).

В соответствии с ч.4 ст.68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения.

Из представленного в материалы дела протокола совета директоров ОАО «Авто-Стандарт» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что в нем не отражены вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

Кроме того, из п.1.1 вышеуказанного протокола совета директоров следует, что до сведения генерального директора ОАО «Авто-Стандарт» необходимо довести, что сделки по предоставлению ОАО «Авто-Стандарт» физическими и юридическими лицами процентных и беспроцентных займов (ссуд), товарных и коммерческих кредитов, финансово аренды (лизинга), соглашения о новации, соглашения об отступном, соглашений о зачете, о зачете встречных обязательств, а также взаимосвязанные сделки на сумму более 1% от балансовой стоимости имущества ОАО «Авто-Стандарт», совершенные без одобрения Совета директоров ОАО «Авто-Стандарт» являются недействительными, в том числе по основанию превышения генеральным директором своих должностных полномочий.

Вместе с тем, суду не представлено доказательств того, что указанное решение Совета директоров было доведено до сведения ФИО1, свое присутствие на собрании ответчик отрицает, доказательств обратного стороной истца не представлено.

В соответствии с ч.1 ст.69 указанного выше Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Согласно ст.71 указанного закона единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В силу п. 2 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган (директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения генерального директора возложено на истца (юридическое лицо и (или) его учредителя (участника), требующего взыскания убытков).

Исследовав представленные доказательства суд приходит к выводу, что представителем истца не были приведены конкретные доказательства виновных действий ответчика ФИО1, направленных на причинение прямого действительного ущерба организации, по поводу которого и было подано исковое заявление.

По смыслу положений статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение является одним из самых важных видов доказательств по делу, поскольку оно отличается использованием специальных познаний и научными методами исследования.

Законодателем в статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено правило о том, что ни одно доказательство не имеет для суда заранее установленной силы, а в положениях части 3 статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации отмечено, что заключение эксперта для суда необязательно и оценивается наряду с другими доказательствами.

Суд, оценив в соответствии с требованиями закона в совокупности с иными, собранными по делу доказательствами, при вынесении решения не принимает во внимание заключение финансово-экономической экспертизы от 11.07.2013, поскольку данным заключением не проанализированы фактические данные, характеризующие образование, распределение и использования денежных средств, не проанализирована хозяйственная ситуация, не учтено финансовое состояние общества на момент заключения договоров займа.

При этом экспертизой не оценен вопрос о том, что заключались ли спорные сделки для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Убытки подлежат возмещению по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт причинения убытков, их размер, виновный характер действий (бездействия) ответчика, а также причинно-следственную связь между этими действиями (бездействием) и возникшими убытками. Взыскание убытков возможно только при доказанности всех этих условий.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности противоправного характера в действиях генерального директора ОАО «Авто-Стандарт» ФИО1, а также причинно-следственной связи между этими действиями и предъявленными к взысканию убытками.

При этом истцом не доказано что, заключая упомянутые договоры займа, генеральный директор ФИО1 действовала недобросовестно и неразумно, в ущерб интересам общества, что договор заключен на условиях, не соответствующих обычным условиям делового оборота.

При таких установленных обстоятельствах по делу суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ОАО "Авто-Стандарт" к ФИО1 евне о взыскании ущерба отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Судья Е.Л. Губина

Мотивированное решение изготовлено 10.01.2014 года.