Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Казариновой Натальи Юрьевны к Кабирову Владиславу Юрьевичу, Кабировой Алене Игоревне о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, по встречному иску Кабирова Владислава Юрьевича, Кабировой Алены Игоревны к Казариновой Наталье Юрьевне о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Казаринова Н.Ю. обратилась в суд с иском к Кабировым В.Ю., А.И. о признании недействительным договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Казариновой Н.Ю. и Кабировой А.И., Кабировым В.Ю. недействительным, применении последствий ничтожности сделки - взыскании с ответчиков уплаченной истцом по договору денежной суммы в размере <данные изъяты> руб., также просила взыскать судебные расходы.

В обоснование заявленных требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ сторонами был заключен договор купли-продажи, по условиям которого ответчики продали истцу Агентство недвижимости «<данные изъяты>», находящееся по адресу: <адрес>. Истцом была оплачена по договору денежная сумма в размере <данные изъяты> руб. Истец считает, что ответчики не являются собственниками указанного Агентства недвижимости, не могут выступать его продавцами. Истец также указывает, что заключая данный договор, стороны рассматривали его как договор купли-продажи предприятия, расценивали агентство как объект для ведения предпринимательской деятельности, однако заключенная сторонами сделка является недействительной, поскольку в нарушение положений ст.560 ГК РФ не соблюдена форма договора продажи предприятия, не были составлены документы, предусмотренные п.2 ст.561 ГК РФ.

Кабиров В.Ю., Кабирова А.И. обратились в суд со встречным иском к Казариновой Н.Ю., с учетом уточнений просили взыскать сумму основного долга по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб., также просили взыскать судебные расходы. В обоснование указали, что они полностью исполнили свои обязательства по данному договору, в то время как покупатель Казаринова Н.Ю. не оплатила в полном объеме денежную сумму, указанную в договоре.

Истец Казаринова Н.Ю. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, просила рассмотреть дело без ее участия. Представитель истца – Цыпина Е.Б., действующая на основании доверенности (т.1 л.д.83), поддержала заявленные требования по основаниям, указанным в иске, встречный иск не признала, также пояснила, что согласно предмету договора купли-продажи Агентство недвижимости «<данные изъяты>» являлось предприятием и осуществляло предпринимательскую деятельность, однако доказательств права собственности на указанное Агентство как на предприятие у ответчиков не имеется.

Ответчики Кабиров В.Ю., Кабирова А.И. в судебном заседании не присутствовали, извещены надлежащим образом.

Представитель ответчиков - Дементьев Н.В., действующий на основании доверенности (т.1 л.д.236), требования первоначального иска не признал, представил письменное возражение по иску. Указал, что истец неправильно дает юридическую оценку заключенного сторонами договора, поскольку стороны не заключали договор купли-продажи предприятия, государственная регистрация договора купли-продажи не производилась. Представитель ответчика также указал, что к заключенному между сторонами договору подлежат применению общие положения о договоре купли-продажи, все условия договора купли-продажи сторонами были согласованы. Пояснил, что считает действия истца по подаче настоящего иска направленными на причинение вреда ответчикам. Представитель ответчиков представил суду письменное заявление об отказе от встречных исковых требований и прекращении производства по делу в этой части.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ принят отказ от встречного иска Кабирова В.Ю., Кабировой А.И. к Казариновой Н.Ю. о взыскании денежных средств, производство по делу в указанной части прекращено.

Выслушав представителя истца, представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Судом при разрешении спора установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Казариновой Н.Ю. (Покупатель) и Кабировым В.Ю., Кабировой А.И. (Продавец) заключен договор купли-продажи. В разделе 1. (Предмет договора) указано, что покупатель покупает в собственность у продавца, а продавец продает Агентство Недвижимости «<данные изъяты>», находящееся по адресу: <адрес> (2 этаж). Приобретаемое Агентство Недвижимости принадлежит продавцу на праве собственности согласно свидетельству о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения ОГРН № от ДД.ММ.ГГГГ на основании Устава Общества с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированного Инспекцией № МНС России по <адрес>. Указанное Агентство Недвижимости состоит из <данные изъяты> комнат, общей площадью с учетом лоджий, балконов и других летних помещений <данные изъяты>,4 кв.м, Агентство недвижимости расположено на <данные изъяты> этажах нежилого помещения <данные изъяты> этажного дома. Агентство Недвижимости приобретается покупателем у продавца за <данные изъяты> руб. Покупатель распоряжается и становится полноправным владельцем Агентства Недвижимости с ДД.ММ.ГГГГ и имеет право распоряжаться всеми материальными и нематериальными активами. Продавец после подписания данного договора не несет ответственности за работу агентства, его финансовую сторону, за работников и выполнение плана продаж.

Согласно п.4.1.2. договора продавец обязуется в день подписания настоящего договора передать покупателю Агентство Недвижимости с подписанием передаточного акта о передаче Агентства Недвижимости (т.1 л.д.13-15).

ДД.ММ.ГГГГ стороны также подписали передаточный акт агентства недвижимости, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял Агентство Недвижимости, находящееся по адресу: <адрес>. Покупатель полностью оплатил стоимость Агентства Недвижимости согласно вышеуказанному договору. В передаточном акте указано, что Агентство Недвижимости передается в исправном и пригодном для работы и ведения дел состоянии.

При этом в указанном передаточном акте перечислены материальные ценности: <данные изъяты> реклама в газетных изданиях, учредительные документы и ООО.

Также в передаточном акте перечислены нематериальные активы: база подрядчиков, договоры с сотрудниками, договоры с партнерами, база данных контактов, договоры с субарендаторами, информационная база Агентства Недвижимости (т.1 л.д.16-17).

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст.454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Истец в обоснование заявленных требований указывает на то, что заключенная между сторонами сделка является недействительной, поскольку не соответствует требованиям ст.454 ГК РФ по той причине, что ответчики не могут выступать в ней продавцами, так как не являются собственниками передаваемого истцу товара, свидетельство о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения ОГРН № от ДД.ММ.ГГГГ, а также Устав ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ право собственности не порождают. Однако данные доводы подлежат отклонению.

Как следует из материалов дела, ООО «<данные изъяты>» было создано на основании решения его учредителей Кабирова В.Ю. и Кабировой А.И. от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.101), ДД.ММ.ГГГГ поставлено на учет в соответствии с Налоговым кодексом РФ в ИФНС России по <адрес> (ОГРН №), что подтверждается свидетельством (т.1 л.д.18).

Согласно уставу ООО «<данные изъяты>» общество осуществляет следующие виды деятельности: рекламная деятельность; операции с недвижимым имуществом; подготовка к продаже, покупка и продажа собственного недвижимого имущества; подготовка к продаже собственного жилого недвижимого имущества; подготовка к продаже собственного нежилого недвижимого имущества; подготовка к продаже земельных участков и иные виды деятельности (т.1 л.д.104).

ДД.ММ.ГГГГ Кабирова А.И., Кабиров В.Ю., являясь участниками ООО «<данные изъяты>», заключили с Казариновой Н.Ю. договоры купли-продажи принадлежащих им долей (в размере 50% за каждым) в уставном капитале, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. (за каждую долю), при этом истец произвела оплату данных долей. Договоры были нотариально удостоверены (т.1 л.д.58-61).

Оспариваемый договор купли-продажи Агентства Недвижимости «<данные изъяты>» был заключен сторонами ДД.ММ.ГГГГ на добровольной основе с целью оформления передачи материальных и нематериальных активов общества. При этом соответчиками была произведена фактическая передача указанных активов, что подтверждается актом приема-передачи Агентства Недвижимости, подписанного сторонами. Покупатель Казаринова Н.Ю. подтвердила в судебном заседании, то что перечисленное в акте приема-передачи имущество ей было фактически передано, она вступила в его владение. В момент совершения сделки у истца не было сомнений в объеме приобретаемых прав.

Кроме того, возникли правовые последствия совершенной сторонами ДД.ММ.ГГГГ сделки купли-продажи Агентства Недвижимости. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ Казаринова Н.Ю. является единственным учредителем и участником ООО «<данные изъяты>» (т.1 л.д.97-100).

Как поясняли истец и ее представитель, показал допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО8, Агентство Недвижимости приобреталось Казариновой Н.Ю. для того, что бы им занимался ФИО8 (знакомый истицы), именно он нашел по объявлению в интернете информацию о продаже Агентства Недвижимости, перед совершением сделки знакомился с его деятельностью, документооборотом организации. Стороны поясняли, что Агентство Недвижимости работало, осуществляло свою деятельность, заключались договоры с клиентами. После приобретения Агентства недвижимости, ФИО9 пытался руководить им, работать, совершать сделки с клиентами (т.1 л.д.198-204).

Доводы истца о том, что заключая оспариваемый договор, стороны рассматривали его как договор купли-продажи предприятия, что согласно предмету договора агентство являлось предприятием, однако в нарушение положений ст.560 ГК РФ сторонами сделки не соблюдена форма договора продажи предприятия, не были составлены документы, предусмотренные п.2 ст.561 ГК РФ, в связи с чем договор является недействительным, также подлежат отклонению.

В соответствии со ст. 132 Гражданского кодекса РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст.ст. 559, 560, 561 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (ст.561).

В силу ст.431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как следует из содержания оспариваемого договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, его предметом не являлось предприятие как имущественный комплекс, как объект недвижимости. Истец, заключив договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», приобрела права на само юридическое лицо, и вместе с этим по договору купли-продажи Агентства Недвижимости приобрела активы указанного юридического лица.

Предметом оспариваемого договора не являлось предприятие как объект недвижимости. Сторонами был заключен договор, который по своей сути регулирует объем приобретаемых покупателем прав на имущество Агентства Недвижимости. Из материалов дела не следует, что передаваемое по договору имущество находилось на балансе юридического лица, акт инвентаризации сторонами не составлялся, инвентаризация не проводилась.

Как поясняла истец Казаринова Н.Ю., имущество, указанное в акте приема-передачи Агентства Недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, она получила, нежилое помещение, в котором располагалось Агентство, ей не передавалось.

Свидетель ФИО9, который присутствовал при совершении сделки и передаче имущества, показал, что между сторонами сделки было достигнуто соглашение о продаже именно Агентства Недвижимости в рабочем состоянии, с условием, что в нем будут работать те же сотрудники. По договору приобретался инвентарь офиса, рекламные щиты, баннеры, связи. Приобреталось все то, что было указано в акте приема-передачи. Нежилое помещение по договору купли-продажи не приобреталось, о том, что имеется договор аренды на помещение, в котором расположено Агентство, он знал, сообщал об этом истице. ФИО9 также показал, что с настоящим иском Казаринова Н.Ю. обратилась в суд в связи с тем, что от деятельности агентства не было той прибыли, о которой заявляли ответчики при его продаже, все бывшие сотрудники уволились, агентство перестало работать (т.1 л.д.201-204).

Как следует из пояснений истца и подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ООО «<данные изъяты>», данное общество находится в стадии ликвидации, деятельность обществом не осуществляется.

Таким образом, учитывая все перечисленные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 195-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Казариновой Натальи Юрьевны к Кабирову Владиславу Юрьевичу, Кабировой Алене Игоревне о признании недействительным договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Казариновой Н.Ю. и Кабировой А.И., Кабировым В.Ю., применении последствий ничтожности сделки, взыскании денежной суммы в размере <данные изъяты> руб., отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Курчатовский районный суд г. Челябинска.

Председательствующий: