Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Гамма» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи земельного участка, по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Гамма» к ФИО1, ФИО3 о признании сделок недействительными,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Гамма» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи земельного участка.

В обоснование исковых требований ФИО1 указала, что 14.03.2017г. между ней и ООО «Счастье Парк» был заключён договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №. Согласно п. 2.1. Договора стороны оценили земельный участок в 140 674 339,93 руб.Пунктом 2.2. согласован порядок оплаты цены договора - в срок до 30 января 2019г. с оплатой равными частями два раза в месяц, в размере 3 125 000,00 руб., до 15 и 30 числа каждого последующего месяца в течение 23 месяцев, за исключением последнего платежа. Последний платёж покупатель производит в размере 49 339,93 руб.

23.03.2017г. КДЕ и МВЕ, являющиеся учредителями ООО «Счастье Парк», произвели отчуждение своих долей в уставном капитале ООО «Счастье Парк» в размере 9,09 % и 90,91 % соответственно в пользу АГС и ККВНачиная с 23.03.2017г. права и обязанности по договору купли- продажи земельного участка с кадастровым номером № в полном объёме перешли к АГС и ККВ - новым учредителям ООО «Счастье Парк».14.04.2017г. ООО «Счастье Парк» было переименовано в ООО «Гамма».

06.10.2017г. она и ООО «Гамма» в лице генерального директора ЕГБ заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №, в соответствии с которым покупатель купил у продавца вышеуказанный земельный участок за 131 537 542,93 руб. Покупатель обязуется произвести оплату цены договора путём безналичного перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца. Покупатель обязуется производить расчёт с продавцом после подписания настоящего договора, в срок до 30 декабря 2018г., с оплатой равными частями два раза в месяц, в размере по 3 125 000,00 руб. до 15 и 30 числа каждого последующего месяца в течение 21 месяца, за исключения последнего платежа. Последний платёж производится в размере 287 542,93 руб., что составит общую пену договора в размере 131 537 542.93 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчётов по договору купли -продажи земельного участка с кадастровым номером № между ООО «Гамма» и ФИО1: выплачено по договору - 52 724 724,15 руб.;сумма долга по договору - 78 812 800,78 руб.;последний платёж во исполнение Договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № был произведён 04.12.2017г. в размере 3 125 000,00 руб. Начиная с 04.12.2017г. платежи во исполнение договора купли- продажи земельного участка с кадастровым номером № ООО «Гамма» не производило.

По договору возмездной уступки прав по договора купли- продажи земельного участка с кадастровым номером № она уступила ФИО3 право требования к ООО «Гамма» в сумме 75 687 800,78 руб.

Ссылаясь на приведенное ФИО1 просила взыскать с ООО «Гамма» задолженность по договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № в размере 3 125 000,00 руб., а также судебные расходы в размере 50 450,00 руб.

В судебном заседании представитель ФИО1 требования поддержал, приведя те же доводы.

В судебном заседании представители Общество с ограниченной ответственностью «Гамма» требования ФИО1 не признали, поддержали встречные исковые требований к ФИО1, ФИО3 о признании п. 2.1. договора купли-продажи земельного участка от 14.03.2017г. (в редакции дополнительного соглашения к договору купли-продажи земельного участка от 14.03.2017г.) недействительным, о признании недействительным договора от 18.12.2017г. возмездной уступки прав (цессии) по договору купли-продажи от 14.03.2017г., заключенного между ФИО1 и ФИО3

В обоснование своих требований ООО «Гамма» указало, что 14.03.2017г. между ФИО1 и ООО «Счастье Парк» был заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 25000 кв.м. с кадастровым номером №, из земель сельскохозяйственного назначения, с видом разрешенного использования – сельскохозяйственное использование, находящегося по адресу, установленному относительно ориентира, расположенного за пределами участка; Ориентир административное здание администрации МО «Кировское сельское поселение», участок находится примерно в 3100 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: р. <адрес> (в границах КСХП «им. Ф. Энгельса»).

В соответствии с п. 2.1. вышеуказанного договора земельный участок продан за 140 674 339,93 рублей. Пунктом 2.2. Договора установлен порядок уплаты стоимости объекта недвижимого имущества, в соответствии с которым Покупатель обязан в срок до 30 января 2019 года оплачивать равными частями два раза в месяц, в размере 3 125 000 руб., до 15 и 30 числа каждого последующего месяца в течение 23 месяцев, за исключением последнего платежа. Последний платеж Покупатель производит в размере 49 339, 93 руб., что в итоге составляет общую цену договора в размере 140 674 339, 93 руб.

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи земельного участка от 14.03.2017г., заключенным 06 октября 2017 года между ФИО1, ООО «Гамма», в пункты 2.1. и 2.2. договора купли-продажи земельного участка от 14.03.2017г. внесены изменены, в соответствии с которыми стороны определили, что стоимость земельного участка составляет 131 537 542, 93 руб. При этом, Покупатель обязуется производить расчет с Продавцом после подписания договора в срок до 30 декабря 2018 года, с оплатой равными частями два раза в месяц, в размере 3 125 000 руб. до 15 и 30 числа каждого последующего месяца в течение 21 месяца, за исключением последнего платежа. Последний платеж Покупатель производит в размере 287 542, 93 руб., что итого составляет общую цену настоящего договора в размере 131 537 542, 93 руб.

Общество указывает, что на момент одобрения крупной сделки участниками ООО «Счастье Парк» являлись граждане КДЕ и МВЕ. Генеральным директором ООО «Счастье Парк» являлся МВЕ 23.03.2017г. КДЕ и МВЕ произведено отчуждение своих долей в уставном капитале вышеуказанного юридического лица в пользу АГС, ККВ

Истец по встречному иску полагает, что являющийся предметом договора купли-продажи от 14.03.2017 г. земельный участок был продан по явно завышенной, нерыночной цене, сделка была совершена за 10 дней до продажи участниками ООО «Гамма» долей в уставном капитале юридического лица и менее чем за месяц до смены генерального директора Общества. В целях определения реальной рыночной стоимости земельного участка по инициативе ООО «Гамма» была проведена оценка рыночной стоимости спорного земельного участка. Согласно отчету независимого оценщика от 14.03.2018г. № 033-03\18 рыночная стоимость названного земельного участка по состоянию на 07.03.2018г. составляет173 980 руб. в связи с чем ООО «Гамма» полагает, что совершенная ООО «Счастье Парк» сделка по приобретению земельного участка с кадастровым номером № в части установления цены земельного участка в размере 131 537 542, 93 руб., в силу статьи 168 ГК РФ, подлежит признанию недействительной (ничтожной).

В судебное заседание представитель ФИО1 и ФИО3 требования не признал, сославшись на то, что сделка не может быть признана недействительной по основаниям оспаривания цены договора, поскольку соглашение о цене сделки было достигнуто сторонами при заключении данной сделки.

Проверив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения требований ФИО1 и находит необходимым удовлетворить требований ООО « Гамма «.

Из материалов дела следует, что 14.03.2017г. между ФИО1 и ООО «Счастье Парк» был заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 25000 кв.м., из земель сельскохозяйственного назначения, с видом разрешенного использования – сельскохозяйственное использование, с кадастровым номером № находящегося по адресу, установленному относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир административное здание администрации МО «Кировское сельское поселение», участок находится примерно в 3100 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: <адрес>, р-н Майкопский, <адрес> Сады, <адрес>.

Земельный участок продан за 140 674 339,93 рублей (п. 2.1. договора). Пунктом 2.2. Договора установлен порядок оплаты стоимости земельного участка. Дополнительным соглашением от 06.10.2017г. к договору купли-продажи земельного участка от 14.03.2017г. в пункты 2.1. и 2.2. договора купли-продажи земельного участка внесены изменены, в соответствии с которыми стороны установили, что стоимость земельного участка по договору составляет 131 537 542, 93 рублей. Покупатель обязуется производить расчет с Продавцом после подписания договора в срок до 30 декабря 2018 года, с оплатой равными частями два раза в месяц, в размере 3 125 000 руб. до 15 и 30 числа каждого последующего месяца в течение 21 месяца, за исключением последнего платежа. Последний платеж Покупатель производит в размере 287 542, 93 руб., что итого составляет общую цену настоящего договора в размере 131 537 542, 93 руб.

18 декабря 2017 года по договору от 18.12.2017г. возмездной уступки прав (цессии) по договору купли-продажи ФИО1 уступила право требования оплаты по договору купли-продажи земельного участка от 14.03.2017г. ФИО3

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Материалами дела установлено, что сделка по приобретению ООО «Гамма» земельного участка с кадастровым номером 01:04:5402001:328 являлась крупной сделкой, для совершения которой требовалось принятие общим собранием участков общества решения о согласии на ее совершениев соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судом установлено, что на момент одобрения крупной сделки участниками ООО «Счастье Парк» являлись граждане КДЕ и МВЕ. Генеральным директором ООО «Счастье Парк» являлся МВЕ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 19.01.2017г.

По договорам купли-продажи долей в уставном капитале № 1-379 и № 1-380 от 23.03.2017г., удостоверенным нотариусом Краснодарского нотариального округа ОНА, КДЕ и МВЕ было произведено отчуждение своих долей в уставном капитале вышеуказанного юридического лица в пользу АГС, ККВ

В Единый государственный реестр юридических лиц изменения соответствующие изменения внесены 04.04.2017г., о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ от 26.03.2018г. Решением общего собрания участников Общества от 06.04.2017г. новым генеральным директором ООО «Счастье Парк» назначен ЕГБ, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 14.04.2017г.

В ходе судебного разбирательства установлено, что сделка купли-продажи земельного участка с ценой договора равной 131 537 542, 93 руб.была совершена за 10 дней до продажи участниками Общества долей в уставном капитале юридического лица и менее чем за месяц до смены генерального директора Общества.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем в данном случае свидетельствует чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Условие договора, определяющее предоставление со стороны одного лица, существенно превышающее встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной (ст. 10, 168 ГК РФ, Информационное письмо ВАС РФ от 10.12.2013г. № 162).

Согласно заключению эксперта №17\16.1 от 22.06.2018г. рыночная стоимость спорного земельного участка в ценах на 14 марта 2017 года, то есть на момент совершения сделки купли-продажи земельного участка, составляет 200 000 рублей. Рыночная стоимость данного земельного участка в ценах на момент производства экспертизы составляет 625 000 рублей.

Суд полагает, что указанное экспертное заключение может быть положено в основу решения суда, поскольку выводы эксперта мотивированы, содержат ссылки на нормативные документы, даны специалистом высокой квалификации и с достаточным опытом работы по специальности. Выводы, содержащиеся в экспертном заключении сторонами по делу не оспариваются.

Исходя из приведенного судом делается вывод, что рыночная стоимость земельного участка площадью 25000 кв.м., из земель сельскохозяйственного назначения, с видом разрешенного использования – сельскохозяйственное использование, с кадастровым номером №, находящегося по адресу, установленному относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир административное здание администрации МО «Кировское сельское поселение», участок находится примерно в 3100 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: <адрес>, р-н Майкопский, <адрес> Сады, <адрес>, на момент заключения договора купли-продажи земельного участка от 14.03.2017г. составляла 200 000 рублей

Приведенными доказательствами таким образом бесспорно установлено, что цена договора, является завешенной в разы.

В силу положений ст. 180 Гражданского кодекса РФ наличествуют основания для признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 14.03.2017г. в части установления цены объекта недвижимости в размере, превышающем его рыночную стоимость.

Судом также установлено, и указанное обстоятельство не оспаривалось сторонами по делу, что ООО «Гамма» (ранее «Счастье Парк») как на момент совершения оспариваемой сделки, так и в настоящее время, является застройщиком по договорам участия в долевом строительстве жилого комплекса «Раз\Два\Три» (проектная декларация размещена в открытом доступе сети Интернет), заключенным в порядке, установленном Федеральным законом № 214-ФЗ от 30.12.2004 года «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации».

Из смыла положений статьи 18 Федеральным законом № 214-ФЗ от 30.12.2004 года «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» следует, что застройщик вправе использовать денежные средства участников долевого строительства только на строительство в соответствии с проектной документацией конкретного многоквартирного дома, в строительстве которого принимают участие дольщики.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о юридическом лице – ООО «Гамма», основным видом деятельности Общества является строительство жилых и нежилых зданий. Являющийся предметом оспариваемой сделки земельный участок имеет категорию земель сельскохозяйственного назначения, вид его разрешенного использования предусматривает только сельскохозяйственное использование, что противоречит целям деятельности юридического лица и не способствует реализации Обществом своих обязательств перед дольщиками по заключенным договорам участия в долевом строительстве жилья.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку совершенная 14.03.2017г. сделка купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №, в части цены договора, в силу статьи 168 ГК РФ, является недействительной (ничтожной), то заключенный впоследствии договор от 18.12.2017г. возмездной уступки прав (цессии) по договору купли-продажи земельного участка от 14.03.2017г. также подлежит признаю недействительным.

Доводы представителя ФИО6 и ФИО3 о пропуске ООО « Гамма « исковой давности обращения в суд, являются несостоятельными.

В соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, договоры купли-продажи долей в уставном капитале № 1-379 и № 1-380 были заключены 23.03.2017г. Между тем, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были внесены 04 апреля 2017 года, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ от 26.03.2018г. Решением общего собрания участников Общества от 06.04.2017г. новым генеральным директором ООО «Счастье Парк» назначен ЕГБ, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 14.04.2017г.

Встречные исковые требования ООО «Гамма» к ФИО1 и ФИО3 были предъявлены 28 марта 2018 года, то есть до истечения срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ,

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Гамма» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи земельного участка.

Встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Гамма» к ФИО1, ФИО3 о признании п. 2.1. договора купли-продажи земельного участка от 14.03.2017г. недействительным, признании недействительным договора от 18.12.2017г. возмездной уступки прав (цессии) по договору купли-продажи от 14.03.2017г. – удовлетворить.

Признать недействительным пункта 2.1. договора купли-продажи земельного участка, заключенного 14 марта 2017 года между ФИО1 и ООО «Гамма» (в ред. дополнительного соглашения к договору купли-продажи земельного участка от 14.03.2017г.) в части установления цены земельного участка в размере 131 537 542, 93 рублей.

Признать недействительным договор от 18.12.2017г. возмездной уступки прав (цессии) по договору купли-продажи от 14.03.2017г., заключенный между ФИО1 и ФИО3.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Анапский городской суд в течение месяца со дня принятия судебного решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 09 июля 2018 года.

Председательствующий: