Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Открытого акционерного общества коммерческий банк "ОРЕНБУРГ» к Крумеру С.В., Обществу с ограниченной ответственностью «Полуфабрикат», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области об оспаривании решений общего собрания участников ООО «Полуфабрикат от: ДД.ММ.ГГГГ года, ДД.ММ.ГГГГ г., изменений в учредительные документы и решений МИФНС № 10 по Оренбургской области от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации изменений в сведенья о юридическом лице ООО «Полуфабрикат»

У С Т А Н О В И Л:

ОАО «БАНК ОРЕНБУРГ» обратилось в суд с иском к Крумеру С.В. с иском об оспаривании соглашений, действий, в результате которых доля Крумера С.В. в уставном капитале ООО «Полуфабрикат» уменьшилась с 51% до 29,9 %, а так же решений ООО «Полуфабрикат» по уменьшению доли Крумера С.В. в уставном капитале ООО «Полуфабрикат», внесение соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Полуфабрикат», изменений, внесенных в учредительные документы, внесение МИФНС РФ № 10 по Оренбургской области записей в ЕГРЮЛ изменений в сведенья о юридическом лице, как связанных, так и не связанных, с внесением изменений в учредительные документы. В обоснование заявленных требований истец ссылается на Определение <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ года, которым приняты обеспечительные меры, решение Переволоцкого районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ года, которым по иску ОАО «Банк Оренбург» обращено взыскание на долю в размере 51%, принадлежащую Крумеру С.В. в уставном капитале ООО «Полуфабрикат», установлена первоначальная продажная стоимость – .... Решение вступило в законную силу. В нарушение определения об обеспечении иска, требований Федерального закона «Об исполнительном производстве» доля Крумера С.В. в уставном каптале уменьшилась с 51 % до 29,9 %.

Определением Переволоцкого районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ года, суд по собственной инициативе, привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «Полуфабрикат».

ДД.ММ.ГГГГ истцом в соответствии со ст. 39 ГПК РФ уточнены исковые требования, истец просит признать недействительными: решение общего собрания участников ООО «Полуфабрикат» от ДД.ММ.ГГГГ года, оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ года; решение общего собрания участников ООО «Полуфабрикат» от ДД.ММ.ГГГГ года, оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ года, изменения у учредительные документы ООО «Полуфабрикат» зарегистрированные МИФНС № 10 по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ года, решения МИФНС № 10 по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации изменений в сведенья о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы; решения МИФНС № 10 по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации изменений в сведенья о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, просит обязать МИФНС № 10 по <адрес> восстановить запись о принадлежности Крумеру С.В. 51% доли в ООО «Полуфабрикат».

Определением Переволоцкого районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ года, по ходатайству истца, к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц: МИФНС № 10 по <адрес>, учредители ООО «Полуфабрикат» : М., С.

ДД.ММ.ГГГГ истцом в соответствии со ст. 39 ГПК РФ дополнены исковые требования в части требований к МИФНС № 10 по <адрес>

ДД.ММ.ГГГГ истцом в соответствии со ст. 39 ГПК РФ уточнены исковые требования. Истец просит: Признать недействительными: решение общего собрания участников ООО «Полуфабрикат» от ДД.ММ.ГГГГ г., оформленное Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ г.; решение общего собрания участников ООО «Полуфабрикат» от ДД.ММ.ГГГГ., оформленное Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ г.; изменения в учредительные документы ООО «Полуфабрикат», зарегистрированные МИФНС №10 по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ г.; решения МИФНС № 10 по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; решения МИФНС № 10 по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; обязать МИФНС № по <адрес> восстановить запись о принадлежности Крумеру СВ. 51% доли в ООО «Полуфабрикат. По ходатайству истца, определением Переволоцкого районного суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве соответчика привлечена МИФНС № 10 по <адрес>

Представители ответчиков: ООО «Полуфабрикат», МИФНС № 10 по <адрес>, третьи лица: М., С., в судебное заседание не явились, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства. От ответчика МИФНС № 10 по <адрес> и третьего лица М. поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствии. Ответчик ООО «Полуфабрикат», третье лицо С. об уважительности причины неявки суд не известили. Суд с учетом мнения лиц, участвующих в деле, в соответствии с ч.3,4,5 ст. 167 ГПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Представитель истца ОАО «Банк Оренбург» - Р., действующая по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ года, в судебном заседании иск поддержала, обосновала доводами, изложенными в заявление, пояснив, что ОАО БАНК ОРЕНБУРГ» обратилось в суд с иском к Крумеру СВ. об обращении взыскания на долю в размере 51 %, принадлежащую Крумеру С.В., в уставном капитале ООО «Полуфабрикат» №, <адрес> установив первоначальную продажную стоимость в размере ... а также об обращении взыскания на долю в размере 33%, принадлежащую Крумеру С.В., в уставном капитале ООО ... № <адрес>, установив первоначальную продажную стоимость в размере ... ДД.ММ.ГГГГ. СПИ <адрес> Л. было вынесено постановление об аресте долей в уставном капитале ООО «Полуфабрикат». Копия данного постановления была направлена в адрес Крумера СВ. В связи с чем, Крумер СВ. был уведомлен о том, что какие-либо действия с принадлежащей ему долей незаконны.

ДД.ММ.ГГГГ было проведено собрание участников общества ООО «Полуфабрикат». Согласно протоколу в собрании принимали участие: Крумер с долей 51% и С. с долей 49 %. На дату проведения собрания участников общества ДД.ММ.ГГГГ Крумер СВ. являлся директором ООО «Полуфабрикат», следовательно, и как физическое лицо, и как директор общества, был уведомлен о запрете на любое распоряжение долей, т.к. согласно ФЗ «Об исполнительном производстве» арест включает запрет распоряжения имуществом.

В нарушение закона Крумером СВ., как директором общества, проводится собрание с повесткой дня об увеличении уставного капитала общества в связи с принятием в состав участников общества М.

Директор, обладая определенным уровнем знаний, не мог не знать, что увеличение уставного капитала общества привет к уменьшению размера его доли.

Учитывая изложенное, Крумер СВ. не имея иного способа отчуждения доли, путем введения в состав учредителей нового участника, уменьшил размер принадлежащей ему доли, по сути, перераспределив часть своей доли остальным участникам. Крумер СВ., зная о наличии такого судебного акта, был уведомлен, что любые распоряжения в отношении принадлежащей ему доли запрещены судом.

Согласно определению Переволоцкого районного суда от ДД.ММ.ГГГГ. текущая цена доли Крумера СВ. в размере 29,9% стала составлять ...., вместо установленных - ... первоначально.

В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ценность доли составляет не ее номинальная цена (она указана в решении суда), а действительная стоимость доли участника. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Закона). Таким образом, действительная стоимость доли 29,9% в два раза низке действительной стоимости доли в размере 51%.Следовательно, действия Крумера СВ. носили предумышленный характер. Должник, являясь директором общества и владельцем большинства долей (51%), имел монопольное право на проведение общего собрания с любой повесткой дня. Однако, зная об аресте, Крумер СВ. пренебрег обязанностями, установленными судебным актом. Просит иск удовлетворить и признать недействительными:

- решение общего собрания участников ООО «Полуфабрикат» от ДД.ММ.ГГГГ г.,
оформленное Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ г.

- изменения в учредительные документы ООО «Полуфабрикат», зарегистрированные МИФНС № по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ г.

-решения МИФНС № по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № о
государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не
связанных с внесением изменений в учредительные документы

- решения МИФНС № по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; обязать МИФНС № по <адрес> восстановить запись о принадлежности Крумеру СВ. 51% доли в ООО «Полуфабрикат.

Ответчик Крумер С.В. в судебном заседании иск не признал, суду показал, что отчуждения доли в ООО «Полуфабрикат» им произведено не было. Участники общества Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ зафиксировали принятие решения об увеличении уставного капитала и вхождении в состав участников М., на что имели полное право и все законные основания (статья 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В исковом заявлении (лист 2 подчеркивание 3) истец, пытаясь ввести в заблуждение суд, утверждает, что стоимость доли уменьшилась. Однако, в связи с увеличением уставного капитала общества и последующим выходом из состава одного из участников, стоимость доли даже увеличилась, стоимость доли стала составлять – ..., а не ..., как указано в решении суда, на которое ссылается истец. Статьей 43 закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что процессуальным правом обратиться в суд с иском о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью обладает лишь его участник, не принимавший участия в голосовании. Ни банк, ни его представитель, подписавший исковое заявление, участником ООО «Полуфабрикат» не является, согласно выписки из ЕГРЮЛ. Требования истца к МИФНС № по <адрес> совсем не обоснованны, так налоговая инспекция регистрировала законно принятые решения общего собрания участников общества, а запрета на регистрационные действия наложено судом не было. Просит в исковых требованиях банку Оренбург отказать в полном объеме; взыскать с банка Оренбург в его пользу расходы, понесенные им на консультации и подготовку документов к процессу по договору с адвокатом М. в размере ...; взыскать с банка Оренбург в его пользу моральные издержки за предоставление и распространение информации, порочащей его доброе имя и репутацию, в размере ...

Межрайонная ИФНС России №10 по <адрес> в письменном отзыве на иск указала, что, рассмотрев исковое заявление ОАО «БАНК ОРЕНБУРГ», в части требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Полуфабрикат» от ДД.ММ.ГГГГ, оформленного протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Полуфабрикат» от ДД.ММ.ГГГГ, оформленного протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ просит рассмотреть дело на усмотрение суда. В части отмены решений Инспекции: о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «Полуфабрикат»; об увеличении уставного капитала № от ДД.ММ.ГГГГ с регистрационным номером записи № о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением учредительных документов юридического лица ООО «Полуфабрикат» - об участниках юридического лица № от ДД.ММ.ГГГГ с регистрационным номером записи № от ДД.ММ.ГГГГ с регистрационным номером записи №. Инспекция считает заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 №
129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон) государственной регистрацией юридических лиц является акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и иных сведений о юридических лицах в соответствии с Законом. В силу п. 1 ст. 11 Закона основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом. Следовательно, каждая запись вносится в государственный реестр на основании отдельного решения о государственной регистрации. Решение регистрирующего органа является актом ненормативного характера.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется только способами, предусмотренными законом, одним из которых является признание недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления (ст. 13 ГК РФ).

Таким образом, решение о государственной регистрации может быть оспорено только в порядке гл. 25 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) как признание недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц. Следовательно, данные требования должны рассматриваться в рамках отдельного производства.

Согласно п. 1 ст. 17 Закона, для государственной регистрации
изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в
регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по
форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (Заявление формы №Р 13001). В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, удостоверены и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического
лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п.2 ст. 17 Закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - Заявление формы №Р14001). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В Инспекцию ДД.ММ.ГГГГ. вх. № поступило Постановление судебного пристава-исполнителя <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ об аресте принадлежащей Крумеру СВ. доли в уставном капитале ООО «Полуфабрикат», запрет Инспекции совершать регистрационные действия в отношении изменения состава участников и изменения размера, принадлежащих им долям в уставном капитале ООО «Полуфабрикат» отсутствовал.

В Инспекцию директором ООО «Полуфабрикат» Крумером СВ. для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, ДД.ММ.ГГГГ. вх. № был представлен комплект документов, предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона. Согласно представленного Заявления формы № у М. происходит возникновение права на долю ООО «Полуфабрикат» размером - 54,5%, номинальной стоимостью – .... Следовательно, у остальных участников изменяются размеры долей: С. - 22,3%, номинальной стоимостью ... Крумер СВ. - 23.2%, номинальной стоимостью – 5 ...

Так как представленные для государственной регистрации документы, соответствовали требованиям п. 2 ст. 17 Закона, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона отсутствовали, Инспекцией принято решение от ДД.ММ.ГГГГ № о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Полуфабрикат», о чем в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ внесена запись за №.

В Инспекцию директором ООО «Полуфабрикат» Крумером С.В. для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, ДД.ММ.ГГГГ вх. № был представлен комплект документов, предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона. Согласно представленного Заявления формы № у участника общества С. происходит прекращение прав на принадлежащую ему долю размером 22,3% номинальной стоимостью ..., а доля уставного капитала распределяется между оставшимися участника общества: М. - 70,1%, номинальной стоимостью – ..., Крумер СВ. - 29,9%, номинальной стоимостью ....

Поскольку представленные для государственной регистрации документы, соответствовали требованиям п. 2 ст. 17 Закона, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона отсутствовали, Инспекцией принято решение от ДД.ММ.ГГГГ № о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Полуфабрикат», о чем в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ внесена запись за №

В Инспекцию директором ООО «Полуфабрикат» Крумером С.В. для государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, ДД.ММ.ГГГГ вх. № был представлен комплект документов, предусмотренный п. 1 ст. 17 Закона. Согласно представленного Заявления формы № происходит увеличение уставного капитала ООО «Полуфабрикат» за счет внесения вклада третьим лицом - М., в размере — .... Размер уставного капитала ООО «Полуфабрикат», после увеличения, составила -....

В связи с тем, что представленные для государственной регистрации документы, соответствовали требованиям п. 1 ст. 17 Закона, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона отсутствовали, Инспекцией принято решение от ДД.ММ.ГГГГ № о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Полуфабрикат», о чем в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ внесена запись за №

В силу п. 1, п. 2 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции.

Вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ст. 139 ГПК РФ по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска.

Согласно п. 2 ст. 140 ГПК РФ одной из обеспечительных мер является запрещение другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, в том числе передавать имущество ответчику или выполнять по отношению к нему иные обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 142 ГПК РФ определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений.

Согласно ст. 30 Федерального закона от 02.10.2004 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон №229-ФЗ) судебный пристав-исполнитель возбуждает исполнительное производство на основании исполнительного документа по заявлению взыскателя. Судебный пристав-исполнитель возбуждает исполнительное производство без заявления взыскателя в случае, когда суд, другой орган или должностное лицо в соответствии с федеральным законом направляют исполнительный документ судебному приставу-исполнителю.

В соответствии с п.4 ст. 14 Закона №229-ФЗ постановление судебного пристава-исполнителя или иного должностного лица службы судебных приставов подлежит исполнению в срок, указанный в постановлении.

В Инспекцию ДД.ММ.ГГГГ вх.№ поступило Постановление судебного пристава-исполнителя МОСП по ИОИП УФССП России по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. о запрете Инспекции осуществлять регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении изменения состава участников и изменения размера принадлежащих им долям в уставном капитале ООО «Полуфабрикат», на основании которого Инспекцией вынесено решение о внесении сведений об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении юридического лица № от ДД.ММ.ГГГГ. о запрете осуществлять регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении изменения состава участников и изменения размера принадлежащих им долям в уставном капитале ООО «Полуфабрикат».

В Инспекцию ДД.ММ.ГГГГ вх.№ поступило Определение Переволоцкого районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. о запрете Инспекции совершать регистрационные действия по внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Полуфабрикат» и не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Полуфабрикат», в отношении изменения состава участников и принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Полуфабрикат», на основании которого Инспекцией вынесено решение о внесении сведений об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении юридического лица № от ДД.ММ.ГГГГ о запрете совершать регистрационные действия по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Полуфабрикат» и не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Полуфабрикат, изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении изменения состава участников ООО «Полуфабрикат» и изменения размера принадлежащих им долей.

Следовательно, на момент принятия решения о государственной регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ № от ДД.ММ.ГГГГ запрет на действия Инспекции о внесении изменений в сведения о юридическом лице отсутствовал.

Таким образом, принятые Инспекцией Решения № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации соответствуют требованиям действующего законодательства, и основания для признания их недействительными отсутствуют.

В соответствии с п. 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 29 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке административного судопроизводства возникающие из административных и иных публичных правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности: об оспаривании ненормативных правовых актов органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п.2 ст. 225.1 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Вместе с тем, согласно ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй статьи 22 ГПК РФ, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Поскольку Крумер СВ. является участником юридического лица, и исковые требования оспаривают принадлежность его доли в уставном капитале ООО «Полуфабрикат», а также истцом является юридическое лицо - ОАО «БАНК ОРЕНБУРГ», зарегистрированное в установленном законом порядке, исковое заявление не может быть рассмотрено Переволоцким районным судом <адрес>.

Об этом также свидетельствует Постановление ФАС <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № по делу №; Постановление ФАС <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № по делу № Постановление ФАС <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № по делу №; Постановление ФАС <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № по делу №

Выслушав доводы сторон, изучив материалы дела, суд пришел к следующему:

Определением <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ наложен арест на долю в размере 51%, принадлежащую Крумеру С.В. в уставном капитале ООО «Полуфабрикат» (л.д.36-37).

Решением Переволоцкого районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ года, иск ОАО «Банк Оренбург» к Крумеру С.В. об обращении взыскания на долю в обществе, удовлетворен, обращено взыскание на долю в размере 51%, принадлежащую Крумеру С.В. в уставном капитале ООО «Полуфабрикат», установлена первоначальная продажная стоимость – ... (л.д.13-14).

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 №
129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственной регистрацией юридических лиц является акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и иных сведений о юридических лицах в соответствии с Законом.

В силу п. 1 ст. 11 Закона основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом. Следовательно, каждая запись вносится в государственный реестр на основании отдельного решения о государственной регистрации. Решение регистрирующего органа является актом ненормативного характера.

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Судом установлено и подтверждается исследованными материалами дела, что в ИФНС № 10 по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ. вх. № поступило Постановление судебного пристава-исполнителя <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ об аресте принадлежащей Крумеру С.В. доли в уставном капитале ООО «Полуфабрикат», запрет Инспекции совершать регистрационные действия в отношении изменения состава участников и изменения размера, принадлежащих им долям в уставном капитале ООО «Полуфабрикат» отсутствовал.

В Инспекцию директором ООО «Полуфабрикат» Крумером СВ. для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, ДД.ММ.ГГГГ. вх. № был представлен комплект документов, предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона. Согласно представленного Заявления формы № у М. происходит возникновение права на долю ООО «Полуфабрикат» размером - 54,5%, номинальной стоимостью – .... Следовательно, у остальных участников изменяются размеры долей: С. - 22,3%, номинальной стоимостью ..., Крумер СВ. - 23.2%, номинальной стоимостью – ...

Инспекцией принято решение от ДД.ММ.ГГГГ № о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Полуфабрикат», о чем в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ внесена запись за №

Инспекцией принято решение от ДД.ММ.ГГГГ № о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Полуфабрикат», о чем в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ внесена запись за №.

Таким образом, доводы истца об уменьшении номинальной стоимости доли Крумера в уставном капитале ООО «Полуфабрикат» не соответствуют действительности. Как видно из материалов дела, ответчик Крумер С.В. свою долю не отчуждал, а изменение размера доли произошло в виду увеличения уставного капитала общества и выхода из общества одного из учредителей – С. Номинальная стоимость доли Крумера в размере 29,9 составляет – ...., что более ... – 51%. Таким образом, суд пришел к выводу, что нарушения интересов истца не произошло.

На момент принятия ИФНС № 10 по <адрес> оспариваемых истцом решений о государственной регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ запрет на действия Инспекции о внесении изменений в сведения о юридическом лице отсутствовал.

Согласно пункту1 статьи43 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В соответствии с пунктом1 статьи200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо должно узнать или должно было узнать о нарушении своего права.

Таким образом, правом на обжалование решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью обладает только участник этого общества, при этом названное право должно быть им реализовано в установленные сроки. Требования истца об оспаривании решений ООО «Полуфабрикат» не основаны на законе.

В соответствии со статьей 94 ГПК РФ к судебным издержкам относятся расходы сторон по оплате юридической помощи.

Согласно статье 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Письменное ходатайство ответчика Крумера в части возмещения затрат по оплате услуг юриста за консультативную работу и составление отзыва на иск в соответствии с требованиями разумности, справедливости, с учетом сложности дела, подлежит частичному удовлетворению. Требования ответчика Крумера о компенсации истцом морального вреда за распространение информации порочащей его честь и достоинство не относятся к судебным издержкам, не являлись предметом судебного разбирательства. Указанные требования подлежат рассмотрению в порядке гражданского судопроизводства посредством подачи искового заявления. Суд данные требования оставляет без рассмотрения.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Открытого акционерного общества коммерческий банк "ОРЕНБУРГ» к Крумеру С.В., Обществу с ограниченной ответственностью «Полуфабрикат», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по <адрес> об оспаривании решений общего собрания участников ООО «Полуфабрикат от ДД.ММ.ГГГГ года, ДД.ММ.ГГГГ г., изменений в учредительные документы и решений МИФНС № 10 по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации изменений в сведенья о юридическом лице ООО «Полуфабрикат», оставить без удовлетворения.

Заявление Крумера С.В. в взыскании судебных издержек удовлетворить частично.

Взыскать с Открытого акционерного общества коммерческий банк "ОРЕНБУРГ» в пользу Крумера С.В. ... в счет возмещения расходов по оплате услуг юриста, в удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию судебной коллегии по гражданским делам <адрес> областного суда в течение месяца со дня его вынесения в окончательной форме через Переволоцкий районный суд.

Судья Чарикова Т.Н.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ года

Судья: Чарикова Т.Н.