Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «НХЛ-Фарма» к ФИО1 о признании договора купли-продажи недействительным,

установил:

Истец ООО «НХЛ-Фарма» обратилось в Славянский городской суд с исковым заявлением к ФИО1 о признании договора купли-продажи недействительным.

В обосновании исковых требований истец указывает на то, что ООО «НХЛ-Фарма» являлось собственником нежилого помещения: аптеки комнаты (...) назначение: торговое, общей площадью (...) кв.м., кадастровый номер (...), расположенное по адресу: (...). В связи с тяжелым материальным положением, по состоянию на 01.06.2014 года долги предприятия составили около 4.500.000 рублей. По рекомендации знакомых, к директору ООО «НХЛ-Фарма» обратился ФИО1, который предложил вложение в ООО «НХЛ-Фарма» товаром на сумму 5.000.000 рублей, с дальнейшим вхождением в состав учредителей. По настоянию ответчика, он был назначен на должность исполнительного директора ООО «НХЛ-Фарма». После ответчик ФИО1 предложил директору ООО «НХЛ-Фарма» оформить на него доверенность на представление интересов ООО «НХЛ-Фарма» для заключения договора поставки товара на сумму 5.000.000 рублей. Ответчик ФИО1 в качестве гарантии предложил оформить на него имущество ООО «НХЛ-Фарма» в виде нежилого помещения: аптеки комнаты (...), назначение: торговое, общей площадью (...) кв.м., кадастровый номер (...), расположенное по адресу: (...). Директор ООО «НХЛ-Фарма» согласился на предложение на то, что документы в виде договора купли-продажи будут сданы в соответствующую регистрационную палату, однако сделка в дальнейшем будет приостановлена на стадии регистрации и лишь после соответствующих материальных вложений, данная сделка будет доведена до регистрации. 24.06.2014 года между директором ООО «НХЛ-Фарма» и ФИО1 был составлен договор купли-продажи, где была указана символическая сумма сделки в размере 165.000 рублей и договор переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, расположенного по адресу: (...).

Однако ответчик ФИО1, подделав подпись главного бухгалтера ООО «НХЛ-Фарма» ФИО2, 07.07.2014 года получил свидетельство о праве собственности, а уже 08.07.2014 года вновь обратился в Росреестр города Славянск-на-Кубани с целью оформления вышеуказанных объектов на свою знакомую женщину, проживающую в ст. Анастасиевской. На основании ст. 179 ГК РФ истец полагает, что сделка, совершенная между директором ООО «НХЛ-Фарма» и ответчиком ФИО1, недействительна. На основании изложенного, истец просит суд признать недействительным договор купли-продажи от 24.06.2014 года, заключенный между ООО «НХЛ-Фарма» и ФИО1 в отношении объекта недвижимости в виде нежилого помещения: аптеки комнаты (...), назначение: торговое, общей площадью (...) кв.м., кадастровый номер (...), расположенной по адресу: (...); признать недействительным договор переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, расположенного по адресу: (...), с кадастровым номером (...).

Представитель ООО «НХЛ-Фарма» - ФИО3, действующая в рамках полномочий, установленных ей доверенностью, в судебном заседании уточнила исковые требования. Помимо ранее заявленных требований представитель просит суд вернуть стороны в первоначальное положение. Добавила, что фактически намерения сторон при заключении сделки купли-продажи нежилого помещения были направлены на заключение договора займа с залогом недвижимого имущества, так как ответчику ФИО1 были необходимы какие-либо гарантии со стороны ООО «НХЛ-Фарма» в случае вложение им в общество личных денежных средств на приобретение лекарственных средств. Справка об отчуждении имущества главным бухгалтером ООО «НХЛ-Фарма» не подписывалась, с целью приостановления в момент регистрации права собственности, государственной регистрации перехода права собственности.

Представитель ООО «НХЛ-Фарма»- ФИО4, в судебном заседании поддержала исковые требования, настаивала на их удовлетворении, пояснив суду об обстоятельствах аналогичных изложенным в заявлении.

Генеральный директор ООО «НХЛ-Фарма» ФИО5 в судебном заседании поддержал мнение представителей ООО «НХЛ-Фарма», пояснив суду об обстоятельствах, аналогичных изложенным в заявлении. Добавил, что фактически намерения сторон при заключении сделки купли-продажи нежилого помещения были направлены на заключение договора займа с залогом недвижимого имущества, так как ответчику ФИО1 были необходимы какие-либо гарантии со стороны ООО «НХЛ-Фарма» в случае вложение им в общество личных денежных средств на приобретение лекарственных средств.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании возражал против удовлетворения уточненных исковых требований, пояснив суду о том, что генеральный директор ООО «НХЛ-Фарма» добровольно подписал договор купли-продажи недвижимого имущества, в связи с чем, данный договор является законным и действительным. Оснований для признания недействительным заключенного договора купли-продажи нет.

Третье лицо ФИО6, надлежащим образом уведомленная о времени и месте судебного заседания, в суд не явилась по неустановленным причинам. Ходатайств об отложении судебного разбирательства, с указанием причин неявки, либо о рассмотрении настоящего дела в её отсутствие, суду не представлено.

Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть настоящее дело в отсутствие третьего лица ФИО6

Представитель третьего лица от управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю в Славянском районе ФИО7, действующая в рамках полномочий установленных ей доверенностью в судебном заседании от 30.07.2014 года пояснила суду о том, что приемом документов на регистрацию объектов недвижимости занимается специалист. При регистрации спорного нежилого помещения, предоставлена справка о том, что сделка не является крупной, в связи с чем, данная сделка была заключена.

Свидетель П.О.Н. в судебном заседании от 30.07.2014 года пояснила суду о том, что она работает в ООО «НХЛ-Фарма» в должности главного бухгалтера. Одновременно с договором купли-продажи нежилого помещения, заключенного между ООО «НХЛ-Фарма» и ФИО1, была выдана справке по отчуждению нежилого помещения, в которой не было её подписи, как главного бухгалтера, однако после оформления недвижимости на имя ФИО1 оказалось, что в данной справке имеется подпись главного бухгалтера. Утверждает, что она не подписывала справку по отчуждению нежилого помещения.

Выслушав участников процесса, свидетеля, исследовав письменные материалы гражданского дела, суд приходит к выводу о том, что уточненные исковые требования обоснованны и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Судом установлено, что ООО «НХЛ-Фарма» являлось собственником нежилого помещения: аптеки комнаты (...), назначение: торговое, общей площадью (...) кв.м., с кадастровым номером (...), расположенной по адресу: (...), что подтверждено материалами дела.

Земельный участок, площадью (...) кв.м., с кадастровым номером (...), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации нежилого здания, на котором расположено вышеуказанное недвижимое имущество находилось в аренде у ООО «НХЛ-Фарма».

Из искового заявления следует, что ответчик ФИО1 появился в ООО «НХЛ-Фарма» с целью вложения денежных средств для покупки лекарственных средств. После обсуждения возникших вопросов, ответчик ФИО1 принят на работу в ООО «НХЛ-Фарма» в должность исполнительного директора, что подтверждено приказом генерального директора ООО «НХЛ-Фарма» от 2 3.06.2014 года. С ответчиком ФИО1 заключен трудовой договор (...) от 23.06.2014 года.

24.06.2014 года между ООО «НХЛ-Фарма» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО1 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого ООО «НХЛ-Фарма» продает принадлежащее ему на праве собственности, а покупатель ФИО1 покупает нежилое помещение: аптеку комнаты (...), назначение: торговое, общей площадью (...) кв.м., кадастровый номер (...), расположенной по адресу: (...).Указанное нежилое помещение продано ФИО1 за 165.000 рублей.

Так же, 24.06.2014 года между ООО «НХЛ-Фарма» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО1 заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, согласно которому ООО «НХЛ-Фарма» передает, а ФИО1 принимает в полном объеме права и обязанности по договору аренды земельного участка, площадью 386 кв.м., кадастровый номер (...), категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации нежилого здания, расположенного по адресу: (...).

Из пояснений генерального директора ООО «НХЛ-Фарма» ФИО5 судом установлено, что фактически намерения сторон при заключении сделки купли-продажи нежилого помещения были направлены на заключение договора займа с залогом недвижимого имущества, так как ответчику ФИО1 были необходимы какие-либо гарантии со стороны ООО «НХЛ-Фарма» в случае вложения им в общество личных денежных средств на приобретение лекарственных средств.

Суд принимает доводы генерального директора ООО «НХЛ-Фарма» ФИО5 о том, что при заключении сделки купли-продажи нежилого помещения с ФИО1, у обоих сторон намерения были направлены на заключение договора займа с залогом недвижимого имущества, по следующим основаниям.

Согласно ст. 46 Федерального Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно справки генерального директора ООО «НХЛ-Фарма» ФИО5, главного бухгалтера ООО «НХЛ-Фарма» ФИО2, сделка, совершенная между ООО «НХЛ-Фарма» и ФИО1, не является крупной сделкой.

Из пояснений стороны истца следует, что данная справка преднамеренно не была подписана главным бухгалтером ООО «НХЛ-Фарма» ФИО2, с целью приостановления государственной регистрации Славянским отделом управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю в момент регистрации сделки купли-продажи нежилого помещения.

Однако, согласно показаниям представителя третьего лица ФИО7 и материалами дела, судом установлено, что вышеуказанная справка подписана, но из показаний свидетеля - главного бухгалтера ООО «НХЛ-Фарма» ФИО2 следует, что она не подписывала указанную справку.

С целью определения рыночной стоимости нежилого помещения - аптеки, расположенной по адресу: (...) и установления факта, является ли заключенная сделка крупной, либо нет, 13.08.2014 года судом назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Альтернатива».

Согласно заключения эксперта (...) от 01.10.2014 года, рыночная стоимость здания аптеки, расположенной по адресу: (...), составляет 4.081.000 рублей.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что при заключении договора купли-продажи нежилого помещения и договора переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, намерения сторон были не в продаже и покупке спорного нежилого помещения, а в заключении договора залога вышеуказанного имущества, с целью гарантии вложения ФИО1 денежных средств в общество на приобретение лекарственных средств.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении Верховного Суда РФ N 18-КГ13-72 от 30.07.2013, договор купли-продажи недвижимого имущества является притворной сделкой, если фактически между сторонами заключен договор залога имущества в виде спорного недвижимого имущества.

Учитывая все доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 года и договор переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 24.06.2014 года, заключен между ООО «НХЛ-Фарма» и ФИО1 с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, а именно договор залога вышеуказанного имущества. Поскольку все установленные судом обстоятельства свидетельствуют о притворности сделки, то она в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ должна быть признана судом ничтожной.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

При этом судом установлено, что ФИО1, зарегистрировав 24.06.2014 года за собой право собственности на нежилое помещение - здание аптеки, уже 08.07.2014 года заключил договор купли-продажи данного нежилого помещения с ФИО6, указав стоимость здания аптеки в договоре 950.000 рублей. С ФИО6, ФИО1 так же составил договор переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Однако, уведомлением государственного регистратора от 15.07.2014 года, государственная регистрация перехода права и права собственности на спорное имущество приостановлена, так как на спорное имущество определением Славянского городского суда от 15.07.2014 года наложен арест.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заключение договора купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 года и договора переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 24.06.2014 года между ООО «НХЛ-Фарма» и ФИО1 направлено на изъятие имущества у ООО «НХЛ-Фарма» в свою пользу с целью последующего отчуждения недвижимого имущества и личного обогащения.

При этом в нарушении требований ст.56 ГПК РФ, суду не представлено доказательств, что ответчик после регистрации права собственности на объект недвижимости, находясь в должности исполнительного директора ООО «НХЛ-Фарма», фактически вступил к осуществлению своих полномочий, а также во владение и пользование имуществом.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд,

Решил:

Уточненные исковые требования ООО «НХЛ-Фарма» - удовлетворить.

Признать недействительным заключенный между ООО «НХЛ-Фарма» и ФИО1 24.06.2014 года договор купли-продажи нежилого помещения: аптеки комнаты (...), назначение: торговое, общей площадью (...) кв.м., кадастровый номер (...), расположенной по адресу: (...).

Признать недействительным заключенный между ООО «НХЛ-Фарма» и ФИО1 24.06.2014 года договор переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, расположенного по адресу: (...), с кадастровым номером (...).

Применить последствия недействительности сделки и прекратить за ФИО1 право собственности на нежилое помещение: аптеку комнаты (...), назначение: торговое, общей площадью (...) кв.м., кадастровый номер (...), расположенной по адресу: (...), возвратив стороны в первоначальное положение.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Краснодарского краевого суда через Славянский городской суд в течение одного месяца.

Мотивированный текст решения изготовлен: 14.10.2014 года.

(...)

(...) (...)

(...)

Копия верна: судья Пелюшенко Ю.Н.

Согласовано: судья Пелюшенко Ю.Н.