Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера», обществу с ограниченной ответственностью «Парк имени Персиянова» о взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л

ФИО5 обратился в суд с иском, в котором просил взыскать с ООО «Соленые озера», ООО «Парк имени Персиянова» в солидарном порядке 28 522 628 руб. 88 коп.

В обоснование своих требований ссылался на то, что 09.02.2016 года между АКБ «Банк «Форштадт» и ООО «Соль-Илецк-курорт» был заключен договор кредитной линии №. В обеспечение исполнения обязательств последнего 15.02.2016 года между АКБ «Банк «Форштадт» и ФИО5 подписан договор поручительства №.

16.10.2016 года АКБ «Банк «Форштадт» уступил права (требования) по договору кредитной линии от 09.02.2016 года № ООО «Руссоль». На дату уступки права требования задолженность ООО «Соль-Илецк-курорт» составляла 28 802 261 руб. 55 коп.

Апелляционным определением Оренбургского областного суда от 27.11.2018 года в пользу ООО «Руссоль» с ООО «Соль-Илецк-курорт» взыскано 28 802 261 руб. 55 коп, с ФИО5 в порядке субсидиарной ответственности эта же сумма.

В рамках исполнения вышеуказанного решения МОСП по ИОИП УФССП России по Оренбургской области было возбуждено исполнительное производство, в ходе которого истец оплатил ООО «Руссоль» за ООО «Соль-Илецк-курорт» 28 522 628 руб. 88 коп, должник 279 632 руб. 67 коп оплатил самостоятельно. После погашения задолженности к истцу, в силу положений п. 1 ст. 365 ГК РФ, перешли права кредитора по кредитной линии от 09.02.2016 года и на дату предъявления иска в суд долг ООО «Соль-Илецк-курорт» перед ним составил 28 522 628 руб. 88 коп.

20.09.2017 года и 09.04.2018 года единственным участником ООО «Соль-Илецк-курорт» было принято решение об его реорганизации, в ходе которой созданы два юридических лица: ООО «Соленые озера», ООО «Парк имени Персиянова». Все активы ООО «Соль-Илецк-курорт» переведены во вновь образованные предприятия, а из передаточных актов невозможно определить правопреемника по обязательствам, возникшим на основании договора кредитной линии от 09.02.2016 года. У вновь образованных обществ единственным учредителем является ООО «Руссоль».

На основании положений п. 5 ст. 60, п. 1 ст. 323 ГК РФ просил взыскать задолженность с ответчиков в солидарном порядке.

Истец - ФИО5 в судебное заседание не явился. О дате, времени и месте рассмотрения дела извещен по электронному адресу, что соответствует ч. 1 ст. 113 ГПК РФ. Согласно заявлению, просил разрешить дело в его отсутствие.

Представители истца – ФИО1, ФИО2, действующие на основании доверенностей (в деле), заявленные требования поддержали по изложенным основаниям. В обоснование дополнили, что не согласны с позицией ответчика об отсутствие задолженности. Денежные средства, поступившие на счет истца по платежному поручению от 30.07.2019 года, были учтены им как часть платежа в счет действительной доли ООО «Соль-Илецк-курорт», о чем подано соответствующее заявление об уменьшении исковых требований в Арбитражный суд Оренбургской области. В противном случае платеж третьего лица нельзя считать законным, в силу положений статей 113, 125 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Изменение назначения платежа ООО «Руссоль» произведено неуполномоченным лицом, без уведомления Банка и контрагента.

Представитель ответчика - ООО «Соленые озера», ФИО3, действующий на основании доверенности (в деле), возражал по заявленным требованиям, в обоснование пояснил, что обязательства перед истцом исполнены ООО «Руссоль». Письмом за № от 02.08.2019 года назначение платежа было уточнено и в силу п. 1 ст. 313 ГК РФ истец обязан принять исполнение. Истец же самостоятельно изменил назначение платежа, зачтя сумму в счет уплаты доли участника общества.

Представители ответчика – ООО «Парк имени Персиянова», третьего лица – ООО «Соль-Илецк-курорт», временный управляющий ООО «Соль-Илецк-курорт» ФИО6 в судебное заседание не явились. О дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

На основании частей 3 – 5 ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным разрешить дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Представитель третьего лица – ООО «Руссоль», ФИО4, действующий на основании доверенности (в деле), в судебном заседании возражал по заявленным требованиям. В обоснование пояснил, что платежным поручением № от 30.07.2019 года требования истца были исполнены ООО «Руссоль» за ответчиков. Назначение платежа уточнено письмом № от 02.08.2019 года, о чем доведено до сведения Банка и получателя. ООО «Руссоль» не является лицом, обязанным выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Соль-Илецк-курорт», в связи с чем, зачет недопустим, действия истца, по своей сути, направлены на исполнение обязательств ООО «Соль-Илецк-курорт» за счет третьего лица.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Установлено, что на основании договора уступки прав (требований) от 16.10.2017 года к ООО «Руссоль» от АКБ «Форштадт» (АО) перешли права требования по договору кредитной линии от 09.02.2016 года № и договору поручительства № от 15.02.2016 года (л.д. 28-29, т.1).

По договору поручительства (п. 1.1) ФИО5 принял на себя субсидиарную ответственность за выполнение обязательств ООО «Соль – Илецк - курорт» по договору кредитной линии от 09.02.2016 года (л.д. 25, т.1).

Решением Промышленного районного суда г. Оренбурга от 19.01.2018 года, с учетом апелляционного определения Оренбургского областного суда от 27.11.2018 года, с ООО «Соль – Илецк - курорт» взыскана в пользу истца сумма задолженности в размере 28 802 261 руб. 55 коп, а с ФИО5 эта же сумма в порядке субсидиарной ответственности, в случае недостаточности денежных средств для погашения долга у ООО «Соль – Илецк - курорт» (л.д. 30-37, т.1).

В рамках возбужденных МОСП по ИОИП УФССП России по Оренбургской области исполнительных производств (л.д. 38-39, т.1) истец оплатил ООО «Руссоль» за ООО «Соль-Илецк-курорт» 28 522 628 руб. 88 коп (л.д. 40, т.1), после чего к нему, в силу положений п. 1 ст. 365 ГК РФ, перешли права кредитора.

20.09.2017 года единственным участником ООО «Соль-Илецк-курорт» было принято решение об его реорганизации путем выделения (л.д. 52, т.1), в ходе которой создано ООО «Соленые озера» (л.д. 41-51, т.1).

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Пунктом 5 статьи 60 ГК РФ предусмотрено, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В соответствии с передаточным актом от 20.09.2017 года (л.д. 57 – 91, т.1), от 27.12.2017 года (л.д. 92-130, т.1), какие-либо обязательства ООО «Соль-Илецк-курорт» по договору кредитной линии от 09.02.2016 года ООО «Соленые озера» не передавались.

09.04.2018 года решением единственного участника ООО «Соль-Илецк-курорт» было реорганизовано путем выделения из него ООО «Парк имени Персиянова» (л.д. 141-150, т.1).

В соответствии с передаточным актом от 09.04.2018 года (л.д. 152-154, т.1), обязательства ООО «Соль-Илецк-курорт» по договору кредитной линии от 09.02.2016 года, не передавались.

При таких обстоятельствах, в силу п. 5 с. 60 ГК РФ, ответственность по обязательству в части удовлетворения требований истца в солидарном порядке несут ООО «Соленые озера», ООО «Парк имени Персиянова», ООО «Соль-Илецк-курорт», и на основании п. 1 ст. 323 ГК РФ истец вправе требовать исполнения обязательства от любого из солидарных должников.

Данным правом истец воспользовался, предъявив иск к ООО «Соленые озера», ООО «Парк имени Персиянова».

По заявлению ООО «Руссоль» определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26 марта 2019 года в отношении ООО «Соль-Илецк-курорт» введена процедура банкротства – наблюдение (л.д. 187-199, т.1).

Доводы представителя ответчика ООО «Соленые озера» о том, что иск следует оставить без рассмотрения, поскольку аналогичные требования заявлены ФИО5 в Арбитражном суде Оренбургской области, судом оценены, но не могут быть приняты во внимание, в виду наличия права, предоставленного кредитору п. 1 ст. 323 ГК РФ.

23 и 29 июля 2019 года ответчики по настоящему спору обратились в ООО «Руссоль» с письмами об исполнении требования ФИО5 о выплате ими 28 522 628 руб. 88 коп.

Платежным поручением № от 30.07.2019 года ООО «Руссоль» произвело платеж в указанной сумме на счет ФИО5, с назначением платежа: «Погашение задолженности за ООО «Соль-Илецк-курорт», в связи с исполнением поручителем ФИО5 обязательств по договору кредитной линии от 09.02.2016 года и договору поручительства от 15.02.2016 года» (л.д. 228, т.1).

Данное платежное поручение является первичным учетным документом, соответствует требованиям п. 2 ст. 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" N 402-ФЗ.

По смыслу п. 7 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ, во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 314 ГК РФ и пунктом 16 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, назначение платежа устанавливается плательщиком, то есть собственником перечисляемых денежных средств.

При этом, вышеуказанные Закон N 402-ФЗ и Положение не содержат запрета на изменение плательщиком назначения платежа. Законодательство запрещает исправления, помарки и подчистки в самих платежных документах, но не лишает плательщика права изменить в разумный срок назначение платежа в целях устранения допущенной ошибки иными средствами

Письмом за № от 02.08.2019 года финансовый директор ООО «Руссоль» ФИО10 уточнила назначение платежа: «Погашение задолженности за ООО «Соленые озера» и за ООО «Парк имени Персиянова» по письмам ФИО5 от 16 и 22.07.2019 года (л.д. 230, т.1).

Указанное письмо было направлено на электронный адрес истца 02.08.2019 года (л.д. 231, т.1) и 05.08.2019 года почтовым отправлением (л.д. 232-234, т.1), 07.08.2019 года дополнительно на второй известный электронный адрес истца.

Аналогичное письмо за № было передано в АКБ «Форштадт» (АО) с целью уточнения назначения платежа 02.08.2019 года (л.д. 235, т.1).

Вопреки доводам стороны истца финансовый директор ООО «Руссоль» ФИО10 доверенностью за № от 06.12.2018 года была уполномочена, в том числе, вносить изменения, дополнения и уточнения в первичные учетные документы (п. 7), совершать иные действия, связанные с представлением интересов ООО «Руссоль» (п. 9).

Оценивая возражения истца, что денежные средства поступили в нарушение требований статей 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд не может с ними согласиться, поскольку специальные правила установлены по отношению к должнику, в отношении которого введена первая процедура банкротства. Однако, ответчики по настоящему спору должниками в указанном смысле не являются.

Позиция стороны истца сводится к тому, что назначение платежа было понятно ФИО5, истец пришел к выводу, что погашение задолженности по обязательствам ООО «Соль-Илецк-курорт», в силу требований Закона о банкротстве, недопустимо, и самостоятельно, без согласования с собственником денежных средств, учел их в счет иных обязательств (часть стоимости доли в уставном капитале ООО «Соль-Илецк-курорт»), в которых ООО «Руссоль» не является должником.

Анализируя установленные обстоятельства, суд приходит к выводу, что ООО «Руссоль», как собственник перечисляемых денежных средств, в разумный 3-х дневный срок с даты платежа уточнил его назначение, указанные действия осуществлены уполномоченным лицом, письмо об уточнении (изменении) платежа заверено печатью общества, направлено в адрес истца.

В свою очередь, получатель платежа ФИО5 своими действиями выразил согласие на изменение его назначения, приняв денежные средства. Последующие его сообщения в адрес ООО «Руссоль» и Арбитражный суд Оренбургской области об уменьшении исковых требований в рамках спора о стоимости доли в уставном капитале ООО «Соль-Илецк-курорт» (л.д. 1, 2, т.2), не могут быть приняты во внимание, поскольку собственником денежных средств было определено назначение платежа, правом изменения получатель не обладает.

Осуществление оплаты является исполнением обязательства, следовательно, оплата в счет имеющегося обязательства влечет его прекращение (п. 1 ст. 408 ГК РФ).

Поскольку у ответчиков обязательства отсутствуют перед ФИО5, в удовлетворении иска последнему суд отказывает.

Одновременно суд считает возможным в порядке ч. 1 ст. 144 ГПК РФ разрешить вопрос об отмене обеспечительных мер.

Так, 29 июля 2019 года определением суда по заявлению ФИО5 были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО «Соленые озера», ООО «Парк имени Персиянова».

Принимая во внимание положения ч. 3 ст. 144 ГПК РФ, суд усматривает правовые основания для отмены вышеуказанных мер по обеспечению иска, с даты вступления решения суда в законную силу, поскольку после этого необходимость в их сохранении отпадет.

Руководствуясь ст. ст. 144, 194 – 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л

ФИО5 в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера», обществу с ограниченной ответственностью «Парк имени Персиянова» о солидарном взыскании денежных средств в сумме 28 522 628 рублей 88 копеек отказать.

Обеспечительные меры в виде ареста имущества общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера», общества с ограниченной ответственностью «Парк имени Персиянова», принятые определением Соль-Илецкого районного суда от 29 июля 2019 года, на сумму 28 522 628 рублей 88 копеек сохранить до вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Оренбургский областной суд, через Соль-Илецкий районный суд, в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Журавская С.А.

Мотивированный текст решения изготовлен 02 сентября 2019 года